Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 26, 2019

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2019-009

深圳市安奈儿股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 26 日以现场 及电话会议方式召开第二届董事会第二十二次会议。会议通知已于 2019 年 3 月 11 日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先 生主持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名，公司监事及相关人员列席了本次 会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规 定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2 、审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的有关准则进行的合理变更，修订 后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公 司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司 的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事已就公司会计政策变更发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》同日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

4 、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》

2018 年度，公司实现营业收入 1,212,555,440.60 元，归属于上市公司股东的 净利润为 83,386,699.37 元，基本每股收益为 0.63 元/股。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,236,707,381.86 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 860,236,622.32 元。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《 2018 年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5 、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》

公司董事认真审议了 2018 年年度报告及其摘要，认为公司年度报告真实、 准确、完整的反映了公司 2018 年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2018 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6 、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》

同意公司 2018 年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日下午收市时在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基

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数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.6 元现金（含税），不送红股，不以资本 公积金转增股本。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就公司 2018 年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于 2018 年度利润分配预 案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7 、审议通过了《公司审计委员会关于审计机构 2018 年度公司审计工作的 总结报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、审议通过了《关于确定审计机构 2018 年度审计费用的议案》

考虑到公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，同意公司支付立信会 计师事务所(特殊普通合伙)审计服务费 108 万元，含 6%的增值税。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就公司确定审计机构 2018 年度审计费用事项发表了独立意 见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9 、审议通过了《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度审 计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作的业务规模、业务复杂度及市 场的普遍情况确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年度的审计费用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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10 、审议通过了《公司 2019 年度拟申请综合授信额度的议案》

（1）同意公司分别向建设银行深圳分行申请不超过人民币贰亿伍千万元授 信额度、招商银行深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度、中国银行深圳上 步支行申请不超过人民币伍千万元授信额度、农业银行深圳市分行龙岗支行申请 不超过人民币壹亿元授信额度、广发银行深圳分行申请不超过人民币伍千万元授 信额度及广州银行深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度，具体金额、授信 期间以最终签署的授信协议为准，公司在授信期间内授信额度可循环使用；

（2）同意授权公司董事长或董事长授权人员根据公司资金需求情况和经营 实际需要，在银行实际授信额度内制订和决定具体的融资计划和融资条款，代表 公司签署上述授信额度内的相关合同、协议、凭证等各项法律文件；

（3）该决议自董事会审议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复， 或（2）2020 年 4 月 30 日两者中较早之日有效。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过了《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告的议 案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况发表了独立 意见，保荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

12 、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过 30,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自 股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2020 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了独 立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使 用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13 、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币 15,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金 管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复， 或（2）2020 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14 、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对公司 2018 年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出 具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，详见信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年度内部控制评价报告》同日刊登 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15 、审议通过了《公司高级管理人员 2018 年度绩效考核情况与年度奖金额 度的议案》

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副 总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回 避表决。

公司独立董事已就关于公司高级管理人员薪酬情况发表独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16 、审议通过了《公司 2019 年高级管理人员考核激励方案》

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副 总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回 避表决。

17 、会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》

董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件已经成就，本次解除限售的激励对象 96 人，可解除限售的限制性股票数量合 计 51.1602 万股。本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象 可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会 《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 等相关规定。

根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意公司办理 96 名符合解除 限售条件的激励对象合计 51.1602 万股限制性股票解除限售事宜，并授权公司董 事长或董事长授权人员代表公司向有关机构办理限制性股票解除限售所需要的 相关手续，以及做出其认为与本次限制性股票解除限售有关的必须、恰当或合适 的所有行为、事情及事宜。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事龙燕女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表 决。

关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮

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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件成就的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18 、审议通过了《公司 2019 年度财务预算暨年度经营建议计划报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19 、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

修订后的《深圳市安奈儿股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20 、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就关于修订《公司章程》的议案发表了独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《深圳市安奈儿股 份有限公司章程（ 2019 年 3 月 26 日）》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 21 、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开 2018 年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

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深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2019 年 3 月 27 日

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