Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 26, 2018

深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们遵 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以 及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》、公司《独立董事年报工作规程》的 规定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、 维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在 2017 年度任期内履行独立董 事职责情况报告如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会、股东大会情况

公司 2017 年度共召开 9 次董事会，其中 3 次以现场会议方式召开、4 次以 现场及电话会议（通讯表决）方式召开、2 次以通讯表决方式召开。公司 2017 年度召开 3 次股东大会，其中以现场投票方式召开 2016 年年度股东大会，以现 场投票与网络投票相结合的方式召开 2 次临时股东大会。公司 2017 年度董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了 相关程序，合法有效。我们对 2017 年度公司董事会各项议案均没有提出反对或 弃权。我们于 2017 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

独立董事姓名		2017 年召开的董事会	2017 年召开的董事会		2017 年召开的股东大会	2017 年召开的股东大会
	应参加董事 会次数	亲自出 席次数	委托出席 次数	缺席 次数	应出席 股东大会次数	实际出席 次数
曾任伟	9	9	0	0	3	3
李正	9	8	1	0	3	3
赵燕	9	9	0	0	3	2

（二）出席专业委员会情况

独立董事赵燕女士、李正先生为公司董事会审计委员会委员；独立董事曾任 伟先生、赵燕女士为公司董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事曾任伟先生、 李正先生为公司董事会提名委员会委员；独立董事曾任伟先生为公司董事会战略 委员会委员。其中，独立董事赵燕女士为审计委员会召集人，独立董事曾任伟先

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生为薪酬与考核委员会、提名委员会召集人。2017 年，审计委员会共召开 5 次， 薪酬与考核委员会共召开 3 次，提名委员会共召开 1 次，战略委员会共召开 1 次，独立董事出席专业委员会会议情况如下：

	2017 年召开的审计委员会
独立董事姓名	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数
				缺席次数
赵燕	5	5	0	0
李正	5	4	1	0
	2017 年召开的薪酬与考核委员会
独立董事姓名
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数
				缺席次数
曾任伟	3	3	0	0
赵燕	3	3	0	0
		2017 年召开的提名委员会
独立董事姓名
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数
				缺席次数
曾任伟	1	1	0	0
李正	1	1	0	0
		2017 年召开的战略委员会
独立董事姓名	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数
				缺席次数
曾任伟	1	1	0	0

2017 年度，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大 会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的 事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员 会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要 决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正 地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议， 较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。

二、发表独立意见情况

2017 年度我们根据公司《独立董事工作制度》和相关法律法规发表了如下

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独立董事意见：

• （一） 2017 年 1 月 24 日，在公司召开的第二届董事会第二次会议上发表了

• 如下意见：

• 1、关于审议会计政策变更的议案的独立意见；

• 2、关于《公司关于内部控制的自我评价报告》的议案的独立意见；

• 3、关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案的独立意见；

• 4、关于审议董事、监事 2017 年度津贴的议案的独立意见；

• 5、关于审议公司高级管理人员 2016 年度绩效情况与年度奖金额度的议案的

• 独立意见；

• 6、关于审议《公司高级管理人员 2017 年度绩效考核办法》的议案的独立意

见；

• 7、关于 2016 年度利润分配议案的独立意见；

• 8、关于确认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易事项的议案的

• 独立意见。

• （二） 2017 年 7 月 6 日，在公司召开的第二届董事会第五次会议上发表了

• 如下意见：

• 1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案的独立意见；

• 2、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案的独立意见；

• 3、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见；

• 4、关于修改《公司章程》的议案的独立意见；

• 6、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案的独立意见；

• 7、关于制定《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》

• 的议案的独立意见。

• （三） 2017 年 8 月 21 日，在公司召开的第二届董事会第六次会议上发表了

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如下意见：

1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见；

2、对公司 2017 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；

3、关于公司会计政策变更的独立意见。

（四） 2017 年 9 月 26 日，在公司召开的第二届董事会第七次会议上发表了 如下意见：

1、关于《公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意 见；

2、关于公司 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立 意见。

（五） 2017 年 10 月 24 日，在公司召开的第二届董事会第八次会议上发表 了如下意见：

对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。

（六） 2017 年 11 月 28 日，在公司召开的第二届董事会第九次会议上发表 了如下意见：

1、关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独 立意见；

2、关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立 意见。

（七） 2017 年 12 月 25 日，在公司召开的第二届董事会第十次会议上发表 了如下意见：

关于变更注册资本并修订公司章程的议案的独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

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2017 年度，我们利用参加股东大会、董事会及其他机会，对公司进行了多 次现场考察，对公司的生产经营情况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情 况、股东大会决议执行情况、董事会决议执行情况等进行检查，并通过电话、邮 件和微信方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，切实履行独立董事 的责任和义务。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面，本年度我们持续关注公司的信息披露工作，对公司 的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格 按照相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信 息披露的真实、准确、完整、及时和公正，切实维护广大投资者的合法权益。

2、重大事项审议决策方面，对于公司需经董事会审议的重大事项，我们事 先进行充分了解沟通，对议案进行了认真审核，利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护公司整体 利益和中小股东合法权益，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、 健康发展。

3、我们认真学习证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规制度，加深对 相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的 认识和理解，积极参加中国证监会、深圳证券交易所和公司以各种形式组织的相 关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，忠于职守、恪尽职责，加 强和提高对公司社会公众股东合法权益的保护意识，促进公司稳健发展。

五、履行独立董事特别职权的情况

2017 年度，我们作为独立董事：

• 1、未有经独立董事提议召开董事会；

• 2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

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• 3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会；

• 5、独立董事曾任伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2017

• 年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

2018 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及高 级管理人员的沟通，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策的科学性和切 实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥自己该有的作用。

深圳市安奈儿股份有限公司独立董事

曾任伟 赵燕 李正 2018 年 3 月 26 日

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