Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Sep 26, 2017

2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：安奈儿 证券代码：002875

深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

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二零一七年九月

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件， 以及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对 象定向发行的深圳市安奈儿股份有限公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 220 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 10,000 万股的 2.20%。其中首次授予 205.10 万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 2.05%；预留 14.90 万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 0.15%，预留部分占本次授予 权益总额的 6.77%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1.00%。

四、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 16.45 元/股。在本激励计 划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予 价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 119 人，包括公司公告本激 励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员，核心业务（技术） 骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符 合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的 情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励 计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

安奈儿、本公司、公 司、上市公司	指	深圳市安奈儿股份有限公司
本激励计划	指	深圳市安奈儿股份有限公司2017年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、核心管理人员、核心业务（技术）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记 之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所 造 成 。

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造 成 。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

1、进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人 员、核心管理人员、核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

2、有利于吸引、留住优秀的管理、业务和技术人才，满足公司对核心业务 （技术）人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发 公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

二、本激励计划的原则

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制订本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事 会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围 内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券 交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激 励计划向所有股东征集委托投票权。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确 定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业 务（技术）骨干，不包括独立董事、监事。

（三）激励对象确定的原则

1、激励对象应为在职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业 务（技术）骨干，不得随意扩大范围；

• 2、公司独立董事、监事不得参加本计划；

• 3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女不得参加本计划；

• 4、根据《管理办法》规定不得参与本计划的人员。

如在本计划实施过程中，激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止 其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计 119 人，激励对象中董事、高级管理人员 3 名，公司核心管理人员 64 名，核心业务（技术）骨干 52 名。所有激励对象必 须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司全资/控 股子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确

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定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

• 3、公司监事会将会对限制性股票授予日的激励对象名单审核并发表意见。

• 4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相

• 关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 220 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 10,000 万股的 2.20%。其中首次授予 205.10 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 2.05%；预留 14.90 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益 总额的 6.77%。

本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的授予权益总 数累计未超过公司股本总额的 10%，且本计划中任何一名激励对象通过全部有 效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时

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公司股本总额的 1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票	占授予限制性股票	占本计划公告日股本
姓名	职务
		数量(万股)	总数的比例	总额的比例
龙燕	董事、副总经理	3.40	1.55%	0.03%
王一朋	副总经理	3.40	1.55%	0.03%
廖智刚	财务总监、董事会秘 书	2.10	0.95%	0.02%
核心管理人员、核心业务（技术）骨 干（共116人）		196.20	89.18%	1.96%
预留部分		14.90	6.77%	0.15%
合计（119人）		220.00	100%	2.20%

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12 个 月内授予。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。公司在向激励 对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授 限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意 见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。 公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记 等相关程序。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票第 一个解除限售期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权 登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第 二个解除限售期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第 三个解除限售期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票第一个 解除限售期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股 权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票第二个 解除限售期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股 权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票第三个 解除限售期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股 权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

四、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。 本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 16.45 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 16.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.24 元的 50%，为每股 16.12 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.83 元的 50%，为每股 16.42 元。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

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预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易 均价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有 激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一 的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标 如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

首次授予的限制性股票第一个解 相比 2017 年，2018 年净利润增长率不低于 15%； 除限售期

首次授予的限制性股票第二个解 相比 2017 年，2019 年净利润增长率不低于 40%； 除限售期 首次授予的限制性股票第三个解 相比 2017 年，2020 年净利润增长率不低于 70%。 除限售期

预留授予各年度业绩考核目标与首次授予部分的各年度业绩考核目标相同。

注：1、净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除 本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资产购 买方案，应剔除该等重大资产购买方案实施给公司净利润带来的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（四）激励对象层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应 的考核分数和可解锁比例如下：

考核分数	分数≥95	95＞分数≥80	分数＜80
可解锁比例	100%	90%	0%

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。激励对象按 照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

的限制性股票，由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励 对象层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，是反映公司经营状况、盈利能力的重 要标志，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定以 2017 年净利润为基数， 2018~2020 年净利润增长率分别不低于 15%、40%、70%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，及 解除限售的比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（三）缩股

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须为正数。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、 授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因 其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

服务计入成本费用，同时确认资本公积（其它资本公积）。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分 股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期 解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础， 按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常 性损益中列示。

由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，考虑在授予日，限制性股 票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在 限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解锁条件后， 才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，由于激励对 象首先需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解锁后才能出售，因此测算 公允价值时还须扣减购股资金的机会成本。

公司对本次向激励对象首次授予限制性股票 205.10 万股的公允价值进行测 算相关参数选取如下：

1、S0：授予日价格：31.70 元（假设以 2017 年 9 月 26 日收盘价作为授予 日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）； 2、X：授予价格：16.45 元；

3、r：无风险收益率，以同花顺 iFinD 系统中公布的 2017 年 9 月 25 日中债 国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率 为 3.4686%，2 年期国债到期收益率为 3.5399%，3 年期国债到期收益率为 3.5661%；

4、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象各期限制性股票投资 年限分别为 1.5 年、2.5 年和 3.5 年；

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5、R：资金收益率，取公司 2016 年扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者权益的加权平均净资产收益率 22.85%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进 行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设 2017 年 11 月授予，本激励计划授予的限制 性股票对各期成本费用的影响如下表所示：

首次授予的限制性股票	需摊销的总费用	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
数量（万股）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
205.10	1,188.68	79.53	631.02	360.61	101.88	15.64

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性 股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励 成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告 中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（三）激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 205.10 万股限制性股票，则公 司将向激励对象发行 205.10 万股本公司股份，所募集资金为 3,373.90 万元，该 部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

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（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会 审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计 划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东 大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工 作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开 股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和 职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取 公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单 审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立 董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会 应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议 的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级 管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的 激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方 案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获 授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发 表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立 董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记 完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次 审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期 间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月发生 过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持 交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董 事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监 事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否 成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除

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限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除 限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高 级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董 事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当 由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解锁的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展， 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所 应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需 经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的， 应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并 按照《公司法》的规定进行处理。

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（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激 励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件， 公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售 的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露 等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但 若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身 意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还 债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转

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增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

（六）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法 律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激 励计划所获得的的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象 签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划下的权利义务及其他 相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

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5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公 司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象 应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损 失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控 股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定 的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或 因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会 可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销。 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再 纳入解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前 本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司回购注销或由董事会认定，并确定其处理方式。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定 解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，

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回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款 利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷事会审 天）。

注：从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议 案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年 不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期 央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司 股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司 股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股 票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股 的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

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P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为 调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经 股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购股份 方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。向证券交易所申请解除限售 该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事 宜。

第十五章 附则

一、本激励计划由公司董事会负责制订、解释及修改。

二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 27 日

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