Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Sep 26, 2017

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2017-022

深圳市安奈儿股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 26 日，在公 司 15 楼会议室以现场及电话会议方式召开第二届董事会第七次会议。会议通知 已于 2017 年 9 月 15 日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议 由董事长曹璋先生主持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名，公司监事及相关 人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司 章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》

进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、 核心管理人员、核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；为有利于 吸引、留住优秀的管理、业务和技术人才，满足公司对核心业务（技术）人才和 管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为 公司的持续快速发展注入新的动力。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

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等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事龙燕女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表

决。

本议案尚需股东大会审议通过。

关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、 《2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2 、审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，通过绩效考核与解锁 安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对 象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，确保公司发展 战略和经营目标的实现，促进公司持续、稳健、快速的发展。公司依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 特制订本办法。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事龙燕女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表 决。

本议案尚需股东大会审议通过。

关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性公司独立董事发 表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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3 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》

1、同意提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2017 年限制性股票激励 计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与公司 2017 年限制性股票激励计划的资格 和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；

（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数 量和价格做相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条 件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已 身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性 股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

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则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

2、同意提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关 政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完 成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注 册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰 当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、同意提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任 财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、同意授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协 议和其他相关协议。

5、同意授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

6、同意提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激 励计划有效期一致。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事龙燕女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表 决。

本议案尚需股东大会审议通过。

4 、审议通过了《关于召开深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年第二次临时 股东大会的议案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《深圳市安奈儿股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》 同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

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• 1、第二届董事会第七次会议决议；

• 2、公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 27 日

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