Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Jul 6, 2017

证券代码：002875

证券简称：安奈儿

公告编号：2017-005

深圳市安奈儿股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月6 日，在 公司15 楼会议室以现场及电话会议方式召开第二届董事会第五次会议。会议通 知已于2017 年6 月23 日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会 议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7 名，亲自出席董事6 名，委托他人出席 的董事1 名（副董事长王建青女士因工作原因未能出席本次会议，委托董事长曹 璋先生出席并行使表决权。），公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议 符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、 有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》

（1）同意公司分别向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿元授 信额度、中国建设银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿伍千万元授信额度、 中国银行股份有限公司深圳上步支行申请人民币伍千万元授信额度、及中国民生 银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍千万元授信额度，具体金额、授信期间 以最终签署的授信协议金额为准，公司在授信期间内授信额度可循环使用；

（2）同意授权公司董事长或董事长授权人员根据公司资金需求情况和生产 经营实际需要，在银行实际授信额度内制订和决定具体的融资计划和融资条款，

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代表公司签署上述授信额度内的相关合同、协议、凭证等各项法律文件；

• （3）该决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 16,998.76 万元。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查 意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市安奈儿股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，详见信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过25,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自 公司股东大会审议通过之日起12 个月内可循环滚动使用。

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立 意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使 用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 该额度自公司股东大会审议通过之日起12 个月内可循环滚动使用。

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表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

独立董事已就关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案发表了 独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，详见信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就关于修改《公司章程》的议案发表了独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修改后的《深圳市安奈儿 股份有限公司章程（2017 年7 月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

修订后的《深圳市安奈儿股份有限公司关联交易决策制度（2017 年7 月）》 详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案发表了独立意 见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市安 奈儿股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见信息披露网站巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

《深圳市安奈儿股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股 票管理制度>的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事已就关于制定《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司 股票管理制度》的议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市安奈儿股份有限公司董事、监事、高 级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

《深圳市安奈儿股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

《深圳市安奈儿股份有限公司审计委员会年报工作规程》详见信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于制定<独立董事年报工作规程>的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事年报工作规程》详见信息披露网站巨

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潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于召开深圳市安奈儿股份有限公司2017 年第一次临时股 东大会的议案》

表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

《深圳市安奈儿股份有限公司关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》 同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第五次会议决议；

• 2、公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2017 年7 月7 日

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