Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2024

Apr 24, 2025

中信证券股份有限公司

关于深圳市安奈儿股份有限公司

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市 安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”）的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指 —— 引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2020 年非公开发行股票募集资金净额及到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511 号）核准，公司向 10 名特定投资 者非公开发行 42,416,270 股人民币普通股股票。每股发行价格 7.58 元，共计募 集货币资金人民币 32,151.53 万元，扣除各项发行费用人民币 1,010.85 万元（不 含增值税），实际募集资金净额为人民币 31,140.69 万元。上述募集资金已全部 到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信 会师报字[2021]第 ZC10483 号）。

（二）截至 2024 年 12 月 31 日募集资金使用金额及余额

单位：万元

			2024 年累计利息/手
	截至2023 年12 月	2024 年使用金		截至2024 年12
募集资金净额			续费/现金管理收益
	31 日余额	额		月31 日余额
			净额
31,140.69	22,242.04	91.37	346.45	22,497.12

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票 —— 上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律

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法规的规定，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于开立募集资金 专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。公司已在广州银行股份有限公司深 圳罗湖支行、中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公 司深圳天安云谷支行开设非公开发行股票募集资金专项账户，并与保荐机构中 信证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详 见公司于 2021 年 12 月 17 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开立募集资金专户并签署募集资金三 方监管协议的公告》（公告编号：2021-080）。

鉴于公司补充流动资金项目已实施完毕，该募集资金专户已注销完毕，公司 和保荐机构中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行签 订的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司于 2022 年 7 月 8 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《关于注销募集资金账户的公告》（公告编号：2022-040）。

结合公司发展需求及募集资金的实际使用情况，为进一步提高募集资金运 营使用效率，公司于 2023 年 8 月 23 日召开第四届董事会第五次会议，会议审 议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意公司将“安奈儿电商运营 中心建设项目”和“营销网络数字化升级项目”的募集资金专户由广州银行股 份有限公司深圳罗湖支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行变更为宁 波银行股份有限公司深圳科技园支行、兴业银行股份有限公司深圳民治支行， 具体内容详见公司于 2023 年 8 月 24 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金专用账户的公告》 （公告编号：2023-057）。

2023 年 8 月 28 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与宁波银行 股份有限公司深圳科技园支行、兴业银行股份有限公司深圳分行签署了《募集 资金三方监管协议》，开立了新的募集资金专户。原开立于广州银行股份有限公 司深圳罗湖支行和招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行的募集资金专户也 已完成注销，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与广州银行股份有限 公司深圳罗湖支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行签订的《募集资

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金三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 13 日在《证券 时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：2023-065）。

2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》， 同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及投资规模不 发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市安奈儿 品牌运营有限公司（以下简称“安奈儿品牌”）。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于部分募投项目变更实施主体及延期的公告》（公告编号：2024-057）。

2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》。公 司全资子公司安奈儿品牌开立了募集资金专项账户，公司及安奈儿品牌与保荐 机构中信证券股份有限公司、开户银行兴业银行股份有限公司深圳分行签订了 《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 18 日在《证券 时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告》（公告 编号：2024-068）。

截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金账户存储情况如下：

单位：人民币万元

开户行	账户	账户名称	余额	用途
宁波银行股份有限公司 深圳科技园支行	73160122000363945	公司	10,877.43	安奈儿电商运营中 心建设项目
兴业银行股份有限公司 深圳民治支行	338200100100157636	公司	3.63	/
兴业银行股份有限公司 深圳民治支行	338200100100218253	安奈儿品牌	11,616.06	营销网络数字化升 级项目

注：公司开立于兴业银行股份有限公司深圳民治支行的募集资金账户已经注销，具体详

见 2025 年 3 月 25 日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销募集 资金专用账户的公告》（公告编号：2025-011）。

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三、 2024 年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司 2020 年度非公开发行股票共计募集货币资金人民币 32,151.53 万元， 扣除各项发行费用人民币 1,010.85 万元（不含增值税），实际募集资金净额为人 民币 31,140.69 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用募集资金补充流动资 金 8,000.00 万元，投入营销网络数字化项目 2,136.51 万元，取得利息/手续费/ 现金管理收益净额 1,492.94 万元。报告期末，募集资金余额 22,497.12 万元，其 中现金管理余额 10,102.50 万元。

其中比照 2020 年论证安奈儿电商运营中心建设项目时，客观环境已经发生 变化，公司考虑到市场环境、公司经营情况以及项目投入，认为现阶段建设“安 奈儿电商运营中心建设项目”面临着较大的经营压力。基于市场环境情况、行 业发展形势与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方案已不适应公司业务发 展。经论证与分析后，公司决定终止“安奈儿电商运营中心建设项目”，并于 2024 年 4 月 29 日、2024 年 6 月 5 日分别召开第四届董事会第十二次会议、2023 年 度股东大会，审议通过了《关于拟终止部分募投项目的议案》。该项目终止后， 对应的专项募集资金余额继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地 选择新的投资项目。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在《证券时报》《中 国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟终止部分 募投项目的公告》（公告编号：2024-024）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，不存在募集资金投资项目发生先期投入或置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

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资金来源	产品名称	签约银行	金额（万元）	产品期限	本报告期收 益（万元）
兴业银行股份有限 公司深圳民治支行	7天通知存款	兴业银行股份有限 公司深圳民治支行	11,300	2024-1-26至2024-6-6	55.94
宁波银行股份有限 公司深圳科技园支 行	7天通知存款	宁波银行股份有限 公司深圳科技园支 行	10,699	2024-1-26至2024-5-31	58.04
宁波银行股份有限 公司深圳科技园支 行	定期存款	宁波银行股份有限 公司深圳科技园支 行	10,000	2024-5-31至2024-11-30	102.50
兴业银行股份有限 公司深圳民治支行	定期存款	兴业银行股份有限 公司深圳民治支行	10,000	2024-6-6至2024-12-6	92.64

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于 募投项目后续资金支付。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。

（九）募集资金使用的其他情况

2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》， 同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及投资规模不 发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为全资子公司安奈儿品牌， 实施完成时间从 2024 年 12 月延期至 2026 年 12 月。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更实施主体及延期的 公告》（公告编号：2024-057）。

2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于向全资子公司投入募集资金以实施募投项目 的议案》。同意公司使用募集资金向募投项目“营销网络数字化升级项目”实施

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主体安奈儿品牌增资 4,000 万元，同时通过内部往来的方式将 7,615.96 万元募集 资金提供给安奈儿品牌，以实施募投项目。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 18 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于向全资子公司投入募集资金以实施募投项目的公告》（公告编号： 2024-069）。

公司 2024 年募集资金实际使用情况见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2024 年 4 月 29 日、2024 年 6 月 5 日，分别召开了第四届董事会第 十二次会议、2023 年度股东大会，审议通过了《关于拟终止部分募投项目的议 案》，决定终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”，该项目暂未实际投 入。该项目终止后，对应的专项募集资金余额继续留存于募集资金专户，公司 将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024 年度，公司募集资金使用及披露中无重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

公司年度审计会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳 市安奈儿股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报 告》（信会师报字[2025]第 ZC10336 号），认为安奈儿 2024 年度募集资金存放 与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 —— 管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 （证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 —— 号 主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 —— 2 号 公告格式》的相关规定编制，如实反映了安奈儿 2024 年度募集资金存 放与使用情况。

七、保荐机构对募集资金使用的相关建议

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受宏观经济阶段性波动、消费市场环境变化和公司业务发展等因素影响， 营销网络数字化升级项目投资进度仅 16.43%，不及投资预期；基于市场环境情 况、行业发展形势与项目实际投入情况考虑，经公司第四届董事会第十二次会 议、第四届监事会第十一次会议和 2023 年度股东大会审议通过，公司已终止募 投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”，对应的专项募集资金余额将继续留存 于募集资金专户，公司应尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

保荐机构提请公司继续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：安奈儿严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 募集资金监管协议。截至 2024 年 12 月 31 日，安奈儿募集资金具体使用情况与 已披露情况一致。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

梁 勇 徐焕杰

中信证券股份有限公司 2025 年 4 月 24 日

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附表： 2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	附表：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			31,140.69	报告期投入募集资金总额				91.37
报告期内变更用途的募集资金总额			10,136.42	已累计投入募集资金总额				10,136.51
累计变更用途的募集资金总额			10,136.42
累计变更用途的募集资金总额比例			32.55%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 （1）	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 投资进度 （3）＝ （2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
营销网络数字化升 级项目	否						2026年 12月31 日		不适用	否
		13,004.27	13,004.27	91.37	2,136.51	16.43%
安奈儿电商运营中 心建设项目	是								不适用	是
		10,136.42	0	0	0	0.00%
补充流动资金	否	8,000.00	8,000.00	0	8,000.00	100.00%			不适用	否
承诺投资项目小计	--	31,140.69	21,004.27	91.37	10,136.51	--			--	--
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	1、营销网络数字化升级项目：受宏观经济波动、消费市场环境变化和公司业务发展等因素影响， “营销网络数字化升级项目”无法在原计划时间内建设完成。2024年11月19日公司召开第四 届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实 施主体及延期的议案》，同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及 投资规模不发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为全资子公司安奈儿品牌，实 施完成时间从2024年12月延期至2026年12月。 2、安奈儿电商运营中心建设项目：受消费市场影响，为了降低募集资金投资风险，公司谨慎推 进募投项目的实施，并在审慎评估和综合考量的基础上，决定终止该募投项目。2024年4月29 日、2024年6月5日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议、2023年度股东大会，审议 通过了《关于拟终止部分募投项目的议案》。该项目终止后，对应的专项募集资金余额将继续 留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	由于比照2020年论证“安奈儿电商运营中心建设项目”时，客观环境已经发生变化，公司考虑 到市场环境、公司经营情况以及项目投入，认为现阶段建设“安奈儿电商运营中心建设项目” 面临着较大的经营压力。基于市场环境情况、行业发展形势与项目实际投入情况考虑，项目原 有投入方案已不适应公司业务发展。经论证与分析后，公司决定终止“安奈儿电商运营中心建 设项目”。

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超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	不适用
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
用闲置募集资金进 行现金管理情况	详见上文“三、2024年募集资金的实际使用情况”中的“（五）用闲置募集资金进行现金管理 情况”。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	报告期内，尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支 付。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使 用、管理及披露不存在违规情形。

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