Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Apr 27, 2023

中信证券股份有限公司

关于深圳市安奈儿股份有限公司

2022 年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：安奈儿
保荐代表人姓名：庄子听	联系电话：021-20262076
保荐代表人姓名：梁勇	联系电话：010-60833012

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次

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（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	关注公司业绩变动原因。经本保荐机 构现场检查，2022 年1-9 月公司实现 营业收入67,429.32 万元，同比下降 17.17%；实现净利润-15,356.42万元， 同比下降1,634.83%，公司盈利能力有 所下降。主要原因为：受市场环境异 常变动影响，较大程度上影响了公司 产品的正常销售，叠加公司加大库存 清理力度，销售折扣有所下降，导致 公司营业收入有所下滑；同时公司根 据企业会计准则规定测算计提存货跌 价准备增幅较大，导致资产减值损失 整体计提同比增加5,717.33 万元，导 致公司净利润出现下滑。本保荐机构 已提请公司管理层关注业绩下滑的情 况及导致业绩下滑的因素，并积极采 取有效应对措施加以改善，同时按照 相关规定要求履行信息披露义务，本 保荐机构也将本着勤勉尽责的态度对 公司上述情况进行持续关注和督导。 公司于2022 年12 月1 日收到深圳证 券交易所上市公司管理一部下发的 《关于对深圳市安奈儿股份有限公司

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	的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 429 号），对公司股票交易异常波动及 电子束接枝技术、信息披露及风险提 示等相关事项进行关注，公司于2022 年12月4日回复了上述关注函；公司 于2023年1月5日收到中国证券监督 管理委员会深圳监管局下达的行政监 管措施决定书《关于对深圳市安奈儿 股份有限公司、宁文采取出具警示函 措施的决定》（[2022]229号），认为公 司未充分提示抗病毒抗菌面料项目在 实现量产、专利申请和抗病毒抗菌效 果等方面的风险，信息披露存在不准 确、不完整的问题。本保荐机构已提 请公司管理层按照相关规定要求履行 信息披露义务，强化风险防范意识， 确保信息披露内容的真实、准确、完 整。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	2022 年度公司归属于上市公司股

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东的净利润为-24,418.77万元，较上年 同期下降7,960.39%，经营业绩下滑。

（3）关注事项的进展或者整改情况

1、受市场需求不足等因素影响， 公司销售业务受到影响，致使公司营 业收入下滑；同时，为了配合公司的 品牌升级，公司通过加大促销力度清 理库存，致使公司毛利下滑； 2、基于目前市场环境影响，公司 对存货未来可变现价值进行审慎评 估，遵循谨慎性原则计提存货跌价准 备，对当期利润产生一定影响； 3、为积极应对市场环境变化，公 司加大力度推进品牌升级，推出新定 位、新战略，进行品牌焕新、产品焕 新和渠道焕新，对组织优化、基础能 力建设加强投入，对当期利润产生一 定影响； 4、公司以直营为主的销售模式产 生的人工费用、店铺租金及管理费等 费用较为刚性，亦对当期利润产生一 定影响。 上述因素综合导致报告期公司净 利润出现下滑。本保荐机构已提请公 司管理层关注业绩下滑的情况及导致 业绩下滑的因素，并积极采取有效应 对措施加以改善，同时按照相关规定 要求履行信息披露义务，本保荐机构 也将本着勤勉尽责的态度对公司上述 情况进行持续关注和督导。

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9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2022年12月30日
（3）培训的主要内容	通过结合《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号——主板上市公司规 范运作》以及其他最新的法律法规和 处罚案例，对上市公司的公司治理和 规范运作、控股股东、实际控制人、 董监高的行为规范等事项进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用

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10．发行人或者其聘请的证 券服务机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 1．首次公开发行或再融资时所作 承诺	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐人或者其保荐的公 司采取监管措施的事项及整 改情况	2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保 荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对 我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下 简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股 份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决 定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021 年 年度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大， 相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前 期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年

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度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关 信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信 息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规 定。 2、2022 年 11 月 15 日，上海证监局出具《关于对 开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决 定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披 露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符 合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露 管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的规定； 开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额 存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司 信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）的规定； 2021 年年度报告中，关于第三名至第五名客户的 相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披 露管理办法》的规定。 中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公 司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上 市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司 完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信 息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 3.其他需要报告的重大事项 1、2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我公司 保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣 倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及 相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函 件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty

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Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股 权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子 商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的 资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情 况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据， 未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且 减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上 市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则

（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。

2、2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对 孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》， 监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保 荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询 支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及 大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行 为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证 监会令第 170 号）第五条的规定。

3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对创意 信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批 评处分的决定》。监管函件认定:创意信息 2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露 的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变 化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文 斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、 履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规 则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条

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和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责 任。 4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对思创 医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批 评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠 2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经 审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反 了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订）》 相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松 鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽 责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条 的规定，对上述违规行为负有重要责任。 中信证券在知悉上市公司受到纪律处分后，督促 上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、 法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规 则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公 司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。 中信证券在知悉对保荐代表人的监管措施后高度 重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格 遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务 规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原 则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业 质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2022 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

庄子听 梁勇

中信证券股份有限公司

2023 年 4 月 26 日

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