Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 12, 2022

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关于深圳市安奈儿股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告 的鉴证报告

信会师报字[2022]第ZC10134号

深圳市安奈儿股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称 “贵公司”） 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称 “募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 —— 监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公 —— 司自律监管指引第1号 主板上市公司规范运作》以及《深圳证券 —— 交易所上市公司自律监管指南第2号 公告格式》的相关规定编制 募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项 报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

深圳市安奈儿股份有限公司 2022 年 4 月 12 日 鉴证报告 信会师报字[2022]第 ZC10134 号 第1页

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三、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 —— 司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 —— 上市公司自律监管指引第1号 主板上市公司规范运作》以及《深 —— 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号 公告格式》的相关规 定编制，在所有重大方面如实反映贵公司2021年度募集资金存放与使 用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、 检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证 监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 —— 第1号 主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司 —— 自律监管指南第2号 公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵 公司2021年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供贵公司为披露2021年年度报告的目的使用，不得用作 任何其他目的。

深圳市安奈儿股份有限公司 2022 年 4 月 12 日 鉴证报告 信会师报字[2022]第 ZC10134 号 第2页

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（此页无正文）

立信会计师事务所 中国注册会计师：梁肖林（项目合伙人） （特殊普通合伙）

中国注册会计师：吴泽敏

• 中国 上海 二〇二二年四月十二日

深圳市安奈儿股份有限公司 2022 年 4 月 12 日 鉴证报告 信会师报字[2022]第 ZC10134 号 第3页

深圳市安奈儿股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2021 年度募集资 金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 募集资金净额及到账时间

1、首次公开发行募集资金：深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国 证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]656 号文）核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,500 万股， 发行股份全部为新股，不安排老股转让，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 17.07 元，募集资金总额为 42,675.00 万元，发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金净额 为 37,911.70 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 24 日对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10543 号《验资报告》。

2、2020 年非公开发行募集资金：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳 市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511 号）核准，公司 向 10 名特定投资者非公开发行 42,416,270 股人民币普通股股票。每股发行价格 7.58 元，共计募集货币资金人民币 32,151.53 万元，扣除各项发行费用人民币 1,010.85 万 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 31,140.69 万元。立信会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2021 年 12 月 17 日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具信会师报字[2021]第 ZC10483 号《验资报告》。

专项报告 第1页

( 二 ) 截至 2021 年 12 月 31 日募集资金使用金额及余额

1、首次公开发行募集资金

单位：人民币万元

募集资金 净额	截至 2020年12月31日 余额	2021年 使用金额	2021年累计利息/ 手续费/现金管理 收益净额	截至 2021年12月31日 余额
37,911.70	9,254.20	1,888.21	401.35	7,767.34

2、2020 年非公开发行募集资金

募集资金 净额	2021年 使用金额	2021年累计利息/手续费/ 现金管理收益净额	截至 2021 年12 月31 日余额
31,140.69	0.00	0.00	31,140.69

二、 募集资金存放和管理情况

1、首次公开发行募集资金

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指引第 2 号—公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律、法 规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市安奈儿股份 有限公司募集资金管理制度》。2017 年 6 月 21 日，公司和保荐机构中信证券股份有 限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公司深圳 坂田社区支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深 圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

经公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过，同意将设计研发 中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当 日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研发中心建设项目已实施完 毕，设计研发中心建设项目节余资金 922.87 万元（含利息/手续费/现金管理收益净额 25.55 万元）已转入营销中心建设项目募集资金专户，补充其他与主营业务相关的营 运资金已使用完毕，上述两个募集资金专户不再使用，公司已于 2018 年 6 月 6 日办 理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券股 份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限 公司深圳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

专项报告 第2页

为了便于公司经营管理的需要，公司于 2018 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十四次 会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司在中信银行股份 有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，并将“营销中心建设项目”募集资金专户由 中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行变更为中信银行股份有限公司深圳分行。公 司和中信银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证券股份有限公司于 2018 年 6 月 28 日签署了《募集资金三方监管协议》。公司于 2018 年 7 月 4 日办理完毕中国建 设银行股份有限公司深圳坂田支行募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销 后，公司与中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行签订的 《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司信息化建设项目已按计划建设完毕，该募集资金专用账户中节余资金为人民币 26,989.28 元（累计利息收入），低于项目募集资金净额的 1%。公司于 2021 年 7 月 14 日已完成上述募集资金专用账户的销户手续，并将节余资金永久补充流动资金。 上述募集资金专户注销后，公司和保荐机构中信证券股份有限公司以及中国银行股份 有限公司深圳上步支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户存储情况如下：

单位：人民币万元

资金用途	银行账户	进行现金管理 余额	募集资金账户 储存余额
营销中心建设项目	8110301012500322795	7,000.00	767.34
合计		7,000.00	767.34

2、2020 年非公开发行股票募集资金

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，经公司第三届董事会第十 七次会议审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。 公司已在广州银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国建设银行股份有限公司深圳坂田 支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行开设非公开发行股票募集资金专项账 户，并与保荐机构中信证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户存储情况如下：

专项报告 第3页

单位：人民币万元

资金用途	银行账户	购买理财产品余额	募集资金账户 储存余额
安奈儿电商运营中心建设 项目	812007888880010005		10,136.42
营销网络数字化升级项目	755901628210210		13,004.27
补充流动资金项目	44250100015900004191		8,000.00
合计			31,140.69

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2021 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《首次公开发行募集资金使用情 况对照表》。和附表 2《2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

( 五 ) 用闲置募集资金进行现金管理情况

首次公开发行募集资金中使用闲置资金补充流动资金情况：公司于 2021 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议、于 2021 年 5 月 26 日召开的 2020 年度股东大会 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 不超过人民币 9,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行发行的 安全性高、流动性好的低风险理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起至（1） 下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2022 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额 度有效期内可循环滚动使用。

报告期内，2020 年度非公开发行股票募集资金不存在用闲置资金暂时补充流动资金 情况。

专项报告 第4页

( 六 ) 节余募集资金使用情况

公司信息化建设项目已按计划建设完毕，该募集资金专用账户中节余资金为人民币 26,989.28 元（累计利息收入），低于项目募集资金净额的 1%。公司于 2021 年 7 月 14 日已完成上述募集资金专用账户的销户手续，并将节余资金永久补充流动资金。

( 七 ) 超募资金使用情况

本报告期公司不存在超募资金使用的情况。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，尚未使用的募集资金将按照计划用于募投项目建设。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

本报告期公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表

本报告期公司不存在变更募集资金投资项目情况。

( 二 ) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本报告期公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本报告期公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本报告期公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 和《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了 2021 年年度募集资金的存放与使用情况；公司募集资金存放、使用、 管理及披露不存在违规情形。

专项报告 第5页

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2022 年 4 月 12 日经董事会批准报出。

附表：1、首次公开发行募集资金使用情况对照表

2、2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

深圳市安奈儿股份有限公司

2022 年 4 月 12 日

专项报告 第6页

附表 1 ：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

2021 年度

编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司 单位： 万元

编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司	编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司	编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司					单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元
募集资金总额			37,911.70			本年度投入募集资金 总额	1,888.21
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金 总额	32,270.81
累计变更用途的募集资金总额			897.32
累计变更用途的募集资金总额比例			2.37%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度 投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
营销中心建设项目	是	23,438.62	24,335.94	1,676.30	18,564.23	76.28%		2,630.72	不适用	否
设计研发中心建设项目	是	8,473.08	7,575.76		7,575.76	100.00%			不适用	否
信息化建设项目	否	3,000.00	3,000.00	211.91	3,130.82	104.36%			不适用	否
补充其他与主营业务相 关的营运资金	否	3,000.00	3,000.00		3,000.00	100.00%			不适用	否
承诺投资项目小计	--	37,911.70	37,911.70	1,888.21	32,270.81	--	--	2,630.72	--	--
超募资金投向
超募资金投向小计
合计

附表 1 第1页

未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 不适用 具体项目） 项目可行性发生重大变 不适用 化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 适用 以前年度发生 根据公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意（1）设计研发中心建设项 目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用；（2）同意变更营销中心建设项 募集资金投资项目实施 目实施内容及实施方式，主要包括：①截至 2020 年 12 月 31 日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优 方式调整情况 化工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于 395 家（截至 2017 年 12 月 31 日公司已使用募集资金拓展店铺 153 家），2018 年新拓展店铺不少于 80 家，2019 年新拓展店铺不少于 80 家，2020 年新拓展店铺不少于 82 家；②新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划 自行决定。公司已将设计研发中心建设项目节余资金 922.87 万元（含利息/手续费/现金管理收益净额 25.55 万元）转入营销中心建设项目募集资金专户， 并于 2018 年 6 月 6 日办理完毕设计研发项目募集资金专户的注销手续。 适用 在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 6 日出具 募集资金投资项目先期 的《关于深圳市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10590 号），截止 2017 年 6 月 16 日， 投入及置换情况 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 16,998.76 万元。2017 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 16,998.76 万元。

附表 1 第2页

用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	适用
	根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集 资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构发表了核查意见。期限内，公 司流动资金充足未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	适用
	1、由于设计研发中心建设项目立项较早，建设周期相对较短，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于前期投入 使用自有资金进行置换。公司在实施设计研发中心建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下， 本着厉行节约原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。设计研发 中心建设项目结余资金共计922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元），该笔结余资金已转入营销中心建设项目募集资金专户。 2、公司信息化建设项目已按计划建设完毕，该募集资金专用账户中节余资金为人民币26,989.28元（累计利息收入），低于项目募集资金净额的1%。公 司于2021 年7 月14 日已完成上述募集资金专用账户的销户手续，并将节余资金永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用 途及去向	公司尚未使用的募集资金将严格按照募投项目投资计划使用。此外，公司于2021年4月28日召开第三届董事会第十一次会议、于2021年5月26日召 开的2020年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000.00万元的暂时闲置募集 资金进行现金管理，购买商业银行发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到 批复，或（2）2022 年6 月30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

注：本表募集资金总额为募集资金扣除发行费用 4,763.30 万元后的金额。

附表 1 第3页

附表 2 ：

2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表	2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021 年度
募集资金总额			31,140.69			本年度投入募集资金 总额	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金 总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
营销网络数字化升级项 目	否	13,004.27	13,004.27	0.00	0.00	0.00%			不适用	否
安奈儿电商运营中心建 设项目	否	10,136.42	10,136.42	0.00	0.00	0.00%			不适用	否
补充流动资金	否	8,000.00	8,000.00	0.00	0.00	0.00%			不适用	否
承诺投资项目小计		31,140.69	31,140.69	0.00	0.00	0.00%			不适用	否
超募资金投向
超募资金投向小计
合计

附表 2 第1页

未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	公司尚未使用的募集资金将严格按照募投项目投资计划使用。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

注：本表募集资金总额为募集资金扣除发行费用 1,010.85 万元后的金额。

附表 2 第2页