Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 23, 2021

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳市安奈儿股份有限公司

非公开发行股票会后重大事项的核查意见

信会师报字[2021]第 ZC10436 号

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称 安奈儿 、 发行人 或 公司 ）非 公开发行股票申请已于 2021 年 1 月 25 日通过贵会发行审核委员会的审核。立 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“申报会计师”）作为安奈 儿本次非公开发行的申报会计师，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行 证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于再融资公司 会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）和《关于已通过发审会 拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备 忘录第 5 号（新修订））等相关文件的要求，对公司自 2021 年 5 月 16 日至本核 查意见签署日期间发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：

公司回复：

一、 公司经营业绩变化情况

公司于 2021 年 8 月 26 日公告了《深圳市安奈儿股份有限公司 2021 年半年 度报告》，公司 2021 年上半年主要财务数据如下所示：

项 目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动幅度
营业收入（万元）	62,108.47	49,146.95	26.37%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	4,541.36	-1,430.65	417.43%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	3,863.14	-1,930.10	300.15%
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	8,853.93	1,590.06	456.83%

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项 目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动幅度
基本每股收益（元/股）	0.27	-0.11	345.45%
稀释每股收益（元/股）	0.27	-0.11	345.45%
加权平均净资产收益率	5.24%	-1.62%	6.86%
项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动幅度
总资产（万元）	125,386.86	116,050.83	8.04%
归属于上市公司股东的净资产 （万元）	89,086.05	84,266.84	5.72%

根据 2021 年半年度报告，发行人 2021 年 1-6 月实现营业收入 62,108.47 万 元，较 2020 年 1-6 月增长 26.37%（由于执行新收入准则，2021 年 1-6 月，发行 人以顾客在商场消费实际支付的金额计入营业收入，同时将商场与公司按照合 同约定应收取的扣点、各项服务费用等计入销售费用，与 2020 年 1-6 月处理方 式不同，若剔除前述因素影响，2021 年 1-6 月发行人营业收入为 55,247.57 万 元，较 2020 年 1-6 月增长 12.41%）；归属于上市公司股东的净利润为 4,541.36 万元，较 2020 年 1-6 月增长 417.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为 3,863.14 万元，较 2020 年 1-6 月增长 300.15%。

（一） 公司经营业绩增长的原因

1、2020 年 1-6 月受新冠疫情影响，居民外出活动减少，全国各地百货商 场、购物中心等客流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，给公司造成 了较大的影响，导致 2020 年 1-6 月业绩亏损，进入 2021 年，随着新冠疫情防 控措施的有效实施，公司正常经营受新冠疫情影响减小，从而实现业绩恢复增 长。

2、2021 年 1-6 月，在营业收入增长的同时，公司控制成本费用，提高当期 毛利率的同时降低期间费用率，此外，公司进行精细化运营，有效控制存货增 长，相应存货跌价减少，上述因素综合导致公司 2021 年 1-6 月业绩增长

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（二）同行业上市公司经营情况

公司2021年1-6月经营业绩变动情况与同行业可比A股上市公司对比如下：

单位：万元

	营业收入			归属于上市公司股东的净利润
项 目
	2021 年1-6 月	变动幅度	2020 年1-6 月	2021 年1-6 月	变动幅度	2020 年1-6 月
森马服饰	651,643.83	13.65%	573,398.73	66,521.71	2,980.24%	2,159.63
金发拉比	12,933.87	11.54%	11,596.22	1,667.59	59.14%	1,047.90
ST起步	61,896.58	10.45%	56,039.32	2,733.52	-58.64%	6,609.13
可比上市公司 平均	242,158.09	11.88%	213,678.09	23,640.94	993.58%	3,272.22
剔除森马服饰 后的可比上市 公司平均	37,415.23	11.00%	33,817.77	2,200.56	0.25%	3,828.52
安奈儿	62,108.47	26.37%	49,146.95	4,541.36	417.43%	-1,430.65

注：由于森马服饰2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润基数较小，导致2021年16月该指标变动幅度较大，从而对可比上市公司平均值影响较大，因此上表亦列出剔除森马 服饰后的可比上市公司平均值。

2021 年 1-6 月，除 ST 起步因改变经销商退货政策、当期退回收入金额 23,804.41万元，且因存货增加进而计提存货跌价准备7,709.05万元，导致净利润 下滑且被其审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见审计报 告外，公司及同行业可比上市公司均实现经营业绩增长，经营业绩变动趋势一 致，但各公司经营业绩增长程度存在一定差异，主要系以下原因：1、不同公司 间产品结构、产品定位、销售渠道、定价机制等有所不同，导致各公司客户结 构、销售情况、毛利率存在差异；2、不同公司间整体业务规模、经营模式、管 理方式、销售模式等方面存在差异，导致销售费用、管理费用等期间费用存在 差异；3、不同公司间采购策略、原材料构成、存货管理情况有所不同，导致成 本结构存在差异。

（三）公司发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计

公司的非公开发行股票申请已于 2021 年 1 月 25 日通过了中国证券监督管 理委员会发行审核委员会的审核。发审会召开前，公司已在公告的反馈问题答 复及发审委问题答复中就公司 2020 年 1-9 月业绩情况进行分析说明并公开披 露。

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公司 2020 年全年业绩亏损，发审会前保荐机构已在相关文件中作出风险提 示，如下文所述。

发审会前，公司已在公告的《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份 有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的 回复》和《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市安 奈儿股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》中，对公司 2020 年 1-9 月业绩下滑情况做了详细分析。同时，保荐机构已于《中信证券股份有限公 司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报 告》“第十章 风险因素及其他重要事项”和《中信证券股份有限公司关于深圳市 安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》“第三节 保荐机构对 本次证券发行的推荐意见”中对“经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险”作出了 风险提示，具体如下：

“经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

2020 年 1 月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了 关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司上半年的业绩在一定程 度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。2020 年上半年，公司新开直营门店 仅 10 家，经营调整关闭店铺 111 家。2020 年前三季度，公司业绩亏损，净利润 为-3,398.67 万元。如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生 不利影响。”

公司已在《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预 案》中充分提示了相关风险，具体如下：

“四、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

2020 年 1 月至今，受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了 关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司上半年的业绩在一定程 度上受到国内大型商场、购物中心等场所临时停业、客流下降，公司店铺租 金、管理费均有所上升且相对刚性的影响。截至本预案公告日，公司已恢复正 常的经营活动，工作均有序开展。但如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对 公司经营业绩产生重大不利影响。”

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同时，公司在《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股 票预案》“第四节 本次发行相关风险的说明”中，披露了存货比重较大及其跌价 的风险、加盟业务风险、依赖电子商务迅速增长的风险，提示投资者关注疫情 对相关业务的具体影响。

二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

2020 年 1-6 月，疫情导致居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中 心等客流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，给公司造成了较大的影 响，导致 2020 年 1-6 月业绩亏损。进入 2021 年后，随着我国疫情防疫措施的 日臻完善，国内疫情整体得到有效控制，2021 年 1-6 月，公司实现归属于上市 公司股东的净利润为 4,541.36 万元，比上年同期增长 417.43%，盈利水平较上 年明显改善，2021 年 1-6 月的业绩变动情况预计不会对公司未来的持续经营能 力构成重大不利影响。

申报会计师核查意见：

申报会计师查阅了公司 2021 年半年度报告及财务报表（数据未经审计或审 阅），查询了同行业可比上市公司情况，对业绩波动进行了详细分析。申报会计 师认为：公司披露的业绩增长原因合理，不会对公司以后年度经营产生重大不 利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次非公开发行构成实质性 障碍。

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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市安奈 儿股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的核查意见》之签署页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：梁肖林（项目合伙人）

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：胥 春

• 中国 上海

二〇二一年九月二十三日

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