Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

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关于深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

的鉴证报告

信会师报字[2021]第ZC10260号

深圳市安奈儿股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称 “贵公司”） 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称 “募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 —— 监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11 —— 号 信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制募集资金 专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制 相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

深圳市安奈儿股份有限公司 2021 年 4 月 28 日 鉴证报告 信会师报字[2021]第 ZC10260 号 第 1 页

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三、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 —— 司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11 —— 号 信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有 重大方面如实反映贵公司2020年度募集资金存放与使用情况获取合 理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记 录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结 论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 —— 以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号 信息披露公 告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映 了贵公司2020年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供贵公司为披露2020年年度报告的目的使用，不得用作 任何其他目的。

深圳市安奈儿股份有限公司 2021 年 4 月 28 日 鉴证报告 信会师报字[2021]第 ZC10260 号 第 2 页

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（此页无正文）

立信会计师事务所 中国注册会计师：梁肖林（项目合伙人） （特殊普通合伙）

中国注册会计师：胥 春

• 中国 上海 二〇二一年四月二十八日

深圳市安奈儿股份有限公司 2021 年 4 月 28 日 鉴证报告 信会师报字[2021]第 ZC10260 号 第 3 页

深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号—— 信息披露公告格式（2021 年修订）》的相关规定，本公司就 2020 年度募集资金存放 与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 募集资金净额及到账时间

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核 准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656 号文） 核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,500 万股，发行股份全部为新股，不安排 老股转让，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 17.07 元，募集资金总额为 42,675.00 万元，发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金净额为 37,911.70 万元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10543 号《验资报告》。

( 二 ) 截至 2020 年 12 月 31 日募集资金使用金额及余额

单位：人民币万元

募集资金 净额	截至 2019年12月31日 余额	2020年 使用金额	2020年累计利息 /手续费/现金管 理收益净额	截至 2020年12月31日 余额
37,911.70	11,383.16	2,503.32	374.36	9,254.20

二、 募集资金存放和管理情况

• 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指引第 2 号—公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律、法 规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市安奈儿股份 有限公司募集资金管理制度》。2017 年 6 月 21 日，公司和保荐机构中信证券股份有 限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公司深圳

专项报告 第 1 页

坂田社区支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深 圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

经公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过，同意将设计研发 中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当 日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研发中心建设项目已实施完 毕，设计研发中心建设项目节余资金 922.87 万元（含利息/手续费/现金管理收益净额 25.55 万元）已转入营销中心建设项目募集资金专户，补充其他与主营业务相关的营 运资金已使用完毕，上述两个募集资金专户不再使用，公司已于 2018 年 6 月 6 日办 理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券股 份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限 公司深圳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

为了便于公司经营管理的需要，公司于 2018 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十四次 会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司在中信银行股份 有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，并将“营销中心建设项目”募集资金专户由 中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行变更为中信银行股份有限公司深圳分行。公 司和中信银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证券股份有限公司于 2018 年 6 月 28 日签署了《募集资金三方监管协议》。公司于 2018 年 7 月 4 日办理完毕中国建 设银行股份有限公司深圳坂田支行募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销 后，公司与中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行签订的 《募集资金三方监管协议》相应终止。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户存储情况如下：

截至2020年12月31日，募集资金账户存储情况如下：	截至2020年12月31日，募集资金账户存储情况如下：	截至2020年12月31日，募集资金账户存储情况如下：	截至2020年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
单位：人民币万元
资金用途	银行账户	购买理财产品 余额	募集资金账户 储存余额
营销中心建设项目	8110301012500322795	--	9,039.72
信息化建设项目	766668983566	--	214.47
合计		--	9,254.19

注：合计差额为四舍五入导致。

专项报告 第 2 页

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,000 万元闲 置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构发表了核查意见。截至 2020 年 12 月末， 公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

由于设计研发中心建设项目立项较早，建设周期相对较短，公司为了不耽误项目实施， 预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于前期投入使用自有资金进行置 换。公司在实施设计研发中心建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎 使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约原则，加强项目建设各 个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约 了募集资金的支出。设计研发中心建设项目结余资金共计 922.87 万元（含利息/手续 费/现金管理收益净额 25.55 万元），该笔结余资金已转入营销中心建设项目募集资金 专户。

( 六 ) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金将严格按照募投项目投资计划使用。此外，公司于 2020 年 4 月 20 日召开第三届董事会第二次会议、于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东 大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司

专项报告 第 3 页

使用不超过人民币 11,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行发 行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起至 （1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2021 年 6 月 30 日两者中较早之日有效， 额度有效期内可循环滚动使用。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

和《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了 2020 年年度募集资金的存放与使用情况；公司募集资金存放、使用、 管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2021 年 4 月 28 日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

深圳市安奈儿股份有限公司

2021 年 4 月 28 日

专项报告 第 4 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司 单位： 万元

编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司	编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司	编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司					单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元	单位： 万元
募集资金总额			37,911.70			本年度投入募集资金 总额	2,503.32
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金 总额	30,382.60
累计变更用途的募集资金总额			897.32
累计变更用途的募集资金总额比例			2.37%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度 投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
营销中心建设项目	是	23,438.62	24,335.94	1,724.08	16,887.93	69.40%		1,720.83	不适用	否
设计研发中心建设项目	是	8,473.08	7,575.76		7,575.76	100.00%			不适用	否
信息化建设项目	否	3,000.00	3,000.00	779.24	2,918.91	97.30%			不适用	否
补充其他与主营业务相 关的营运资金	否	3,000.00	3,000.00		3,000.00	100.00%			不适用	否
承诺投资项目小计	--	37,911.70	37,911.70	2,503.32	30,382.60	--	--	1,720.83	--	--
超募资金投向
超募资金投向小计
合计

附表 第 1 页

未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	适用
	以前年度发生
	根据公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意（1）设计研发中心建设项 目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用；（2）同意变更营销中心建设项 目实施内容及实施方式，主要包括：①截至2020年12月31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优 化工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于395 家（截至2017 年12 月31 日公司已使用募集资金拓展店铺153家），2018 年新拓展店铺不少于 80 家，2019 年新拓展店铺不少于80 家，2020 年新拓展店铺不少于82 家；②新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划 自行决定。公司已将设计研发中心建设项目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）转入营销中心建设项目募集资金专户， 并于2018 年6 月6 日办理完毕设计研发项目募集资金专户的注销手续。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	适用
	在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月6日出具 的《关于深圳市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10590号），截止2017年6月16日， 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,998.76 万元。2017 年7 月6 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为16,998.76万元。

附表 第 2 页

用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	适用
	根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集 资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构发表了核查意见。截至本报告 期末，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	适用
	由于设计研发中心建设项目立项较早，建设周期相对较短，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于前期投入使 用自有资金进行置换。公司在实施设计研发中心建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下， 本着厉行节约原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。设计研发 中心建设项目结余资金共计922.87 万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55 万元），该笔结余资金已转入营销中心建设项目募集资金专户。
尚未使用的募集资金用 途及去向	公司尚未使用的募集资金将严格按照募投项目投资计划使用。此外，公司于2020年4月20日召开第三届董事会第二次会议、于2020年5月20日召开 的2019年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币11,000万元的暂时闲置募集资金 进行现金管理，购买商业银行发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复， 或（2）2021 年6 月30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

注：本表募集资金总额为募集资金扣除发行费用 4,763.30 万元后的金额。

附表 第 3 页