Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 26, 2018

中信证券股份有限公司

关于深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：安奈儿
保荐代表人姓名：曾劲松	联系电话：0755-23835259
保荐代表人姓名：高若阳	联系电话：0571-87631686

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次

3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
	是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次

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5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2017年12月19日
（3）培训的主要内容	根据《深圳证券交易所上市规则》和 《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等规则要求，对上 市公司信息披露、上市公司规范运作 指引、深圳证券交易所上市规则进行 培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况
	是否
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
	履行承诺

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1．安奈儿控股股东、实际控制人 曹璋和王建青于 2015 年 4 月出具 《关于股份锁定及持股意向的承 诺函》，承诺“自公司公开发行股 票并上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担 任公司董事、监事或高级管理人员 期间，每年直接或间接转让的股份 不得超过本人直接或间接持有的 公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让本人直接或间 是 不适用 接持有的公司股份；离职半年后的 十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股份数量占本人所 持有公司股份总数的比例不得超 过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格，或者上 市后六个月期末收盘价低于首次 公开发行价格，本人持有公司股票 的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长六个月；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，发行价格将

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相应进行调整。该承诺不因本人职 务变换或离职而改变或导致无效。 若本人持有公司股票的锁定期届 满后，本人拟减持公司股票的，将 通过合法方式进行减持，并至少提 前三个交易日告知公司并积极配 合公司的公告等信息披露工作。本 人持有的公司股票在锁定期届满 后两年内每年减持不超过本人持 有公司股份总数的百分之十且减 持价格不低于公司首次公开发行 价格；公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息 事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离 职而改变或导致无效。
2．安奈儿股东徐文利于2015年4 月出具《关于股份锁定及持股意向 的承诺函》，承诺“自公司公开发行 股票并上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担 任公司董事、监事或高级管理人员 期间，每年直接或间接转让的股份 不得超过本人直接或间接持有的 公司股份总数的百分之二十五；离	是	不适用

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职后半年内，不转让本人直接或间 接持有的公司股份；离职半年后的 十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股份数量占本人所 持有公司股份总数的比例不得超 过百分之五十。

公司股票上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格，或者上 市后六个月期末收盘价低于首次 公开发行价格，本人持有公司股票 的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长六个月；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，发行价格将 相应进行调整。该承诺不因本人职 务变换或离职而改变或导致无效。 若本人持有公司股票的锁定期届 满后，本人拟减持公司股票的，将 通过合法方式进行减持，并至少提 前三个交易日告知公司并积极配 合公司的公告等信息披露工作。本 人持有的公司股票在锁定期届满 后两年内每年减持不超过本人持 有公司股份总数的百分之二十五 且减持价格不低于公司首次公开 发行价格；公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权 除息事项，发行价格将相应进行调

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整。 上述承诺不因本人职务变换或离 职而改变或导致无效。”。
3.安奈儿股东安华达于2015 年4 月出具《关于股份锁定及持股意向 的承诺函》，承诺“自公司公开发行 股票并上市之日起十二个月内，本 公司不转让或者委托他人管理本 公司直接或间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。 公司股票上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格，或者上 市后六个月期末收盘价低于首次 公开发行价格，本公司持有公司股 票的锁定期限在原有锁定期限基 础上自动延长六个月；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，发行价格将 相应进行调整。 若本公司持有公司股票的锁定期 届满后，本公司拟减持公司股票 的，将通过合法方式进行减持，并 至少提前三个交易日告知公司并 积极配合公司的公告等信息披露 工作。本公司持有的公司股票在锁 定期届满后两年内每年减持不超 过本公司持有公司股份总数的百	是	不适用

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分之二十五且减持价格不低于公 司首次公开发行价格；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，发行价格将 相应进行调整。”
4.安奈儿控股股东、实际控制人曹 璋和王建青于2016年2月出具《关 于公司首发填补回报措施得以切 实履行的承诺》，承诺“本人不越 权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益；本人将根据未来中国证 监会、证券交易所等监管机构出台 的相关规定，积极采取一切必要、 合理措施，使上述公司填补回报措 施能够得到有效的实施；如本人未 能履行上述承诺，本人将积极采取 措施，使上述承诺能够重新得到履 行并使上述填补回报措施能够得 到有效的实施，并在中国证监会指 定网站上公开说明未能履行上述 承诺的具体原因，并向股东及公众 投资者道歉。”	是	不适用
5.安奈儿于2015年4月出具《关 于招股说明书信息披露的承诺 函》，承诺“招股说明书如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将以首次公开发行价格	是	不适用

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（如因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关 规定作除权除息价格调整）并加算 银行同期活期存款利息或中国证 监会认定的价格回购首次公开发 行时公开发行的新股。上述回购实 施时法律法规另有规定的从其规 定。 《招股说明书》如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，经司 法机关生效判决认定后，将依法赔 偿投资者损失。”
6.安奈儿控股股东、实际控制人曹 璋和王建青于2015年4月出具《关 于招股说明书信息披露的承诺 函》，承诺“《招股说明书》如有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响 的，将督促公司回购其本次公开发 行的全部新股。上述购回实施时法 律法规另有规定的从其规定。 《招股说明书》如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，经司 法机关生效判决认定后，将依法赔 偿投资者损失。	是	不适用

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上述承诺不因其本人职务变换或 离职而改变或导致无效。”
7.安奈儿股东徐文利于2015 年4 月出具《关于招股说明书信息披露 的承诺函》，承诺“《招股说明书》 如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影 响的，将督促公司回购其本次公开 发行的全部新股。上述购回实施时 法律法规另有规定的从其规定。 《招股说明书》如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，经司 法机关生效判决认定后，将依法赔 偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或 离职而改变或导致无效。”	是	不适用
8.安奈儿股东安华达于2015 年4 月出具《关于招股说明书信息披露 的承诺函》，承诺“《招股说明书》 如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影 响的，将督促公司回购其首次公开 发行的全部新股。上述购回实施时 法律法规另有规定的从其规定。”	是	不适用
9.安奈儿控股股东、实际控制人曹 璋、王建青，以及作为实际控制人	是	不适用

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亲属的主要股东徐文利（王建青胞 兄的配偶）于 2015 年 2 月承诺： 本人不会通过自己或可控制的其 他企业，进行与公司业务相同或相 似的业务。如有这类业务，其所产 生的收益归公司所有。如果本人将 来出现所投资的全资、控股企业从 事的业务与公司构成竞争的情况， 本人同意通过有效方式将该等业 务纳入公司经营或采取其他恰当 的方式以消除同业竞争的情形；公 司有权随时要求本人出让在该等 企业中的全部股份，本人给予公司 对该等股份的优先购买权，并将尽 最大努力促使有关交易的价格是 公平合理的。如违反上述承诺，本 人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给公司造成 的所有直接或间接损失。上述承诺 在本人对公司拥有由资本因素或 非资本因素形成的直接或间接的 控制权期间持续有效，且不可变更 或撤销。

1. 安奈儿控股股东及实际控制人 于 2015 年 4 月出具《关于社会保 险补缴的承诺函》，承诺“若应相 是 不适用 关主管部门的要求或决定，公司因 上市前社会保险的执行情况而需 履行补缴义务、承担任何罚款或损

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失，实际控制人将承担公司由此产 生的相关赔付责任，并不再向公司 追索相关赔付金额” 11. 安奈儿控股股东及实际控制人 于 2015 年 4 月出具《关于租赁瑕 疵物业的承诺函》，承诺“就公司在 上市前承租的瑕疵物业，若公司在 是 不适用 租赁期间内因租赁物业本身的权 属问题无法继续使用租赁物业的， 将承担由此产生的搬迁损失及其 他经营损失。”

四、其他事项

报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和本 2017 年度，存在以下中国证监会（包括派出 所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取 公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项： 整改情况 1、2017年1月17日，因我公司台州府中路证 券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱等 问题，浙江证监局出具《关于对台州府中路证券 营业部采取责令改正措施的决定》（中国证监会 浙江监管局行政监管措施决定书【2017】6号）要 求营业部在内部控制等事项上进行整改。 收到上述监管函件后，我公司分支机构在重 大事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工 证券投资行为管理等方面进行了整改，确保营业 部规范经营。 2、2017 年 2 月 8 日，因我公司北京好运

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街营业部未经公司同意擅自在公司官网和“券 商中国”微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣 传推介材料”，宣传推介材料部分表述片面强调 收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局 出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限 公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决 定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决 定书【2017】2 号）。

中信证券已完成相关事项的整改，并已向 深圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具 体方案，已按方案落实合规检查。

3 ､ 2017 年 9 月 21 日，我公司北京安外大 街证券营业部因存在内控制度不完善问题收到 北京证监局《关于对中信证券股份有限公司北 京安外大街证券营业部采取责令改正措施的决 定》（【2017】118 号）。

中信证券已完成相关事项的整改，并于 2017 年 10 月底并向北京证监局报送了整改报 告。

4 ､ 2017 年 9 月 28 日，深圳证监局因现场 检查发现的问题对我公司保荐的深圳市优博讯 科技股份有限公司出具了《关于对深圳市优博 讯科技股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（【2017】58 号），对该公司董事长兼总 经理 GUO SONG、财务总监高明玉分别出具了 《警示函》。

优博讯已制订了相关事项的整改措施，并 于 2017 年 11 月报送并披露了《整改报告》。 5、2017 年 11 月 13 日，我公司保荐的国

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	元证券收到中国证监会福建监管局《关于对国 元证券股份有限公司福州五一南路营业部采取 责令改正措施的决定》（〔2017〕28号）。指 出营业部经营证券业务许可证逾期未更换和未 及时报备经营范围变更事项。 国元证券高度重视，责成并指导营业部对 证照管理、内控建设、日常管理等进行风险排 查和梳理，逐项整改落实，并按要求向中国证 监会福建监管局提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项	1、2017年5月24日，我司公告收到证监会 《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。 公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易 时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资 融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相 关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给 予警告，没收违法所得人民币61,655,849.78元， 并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项 将以我司最终收到的行政处罚决定书为准。 此事件发生以来的近两年间，在监管机构的 指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司 将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各 项业务。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

曾劲松

高若阳

中信证券股份有限公司

2018 年 3 月 26 日

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