Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 26, 2018

==> picture [468 x 55] intentionally omitted <==

深圳市安奈儿股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

本所函件编号：信会师报字[2018]第 ZC10110 号

深圳市安奈儿股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的2017年度《关于募集资金2017年度存放与使用情 况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以 及《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定编制 《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我

深圳市安奈儿股份有限公司 2018 年 3 月 26 日 鉴证报告 信会师报字[2018]第 ZC10110 号 第 1 页

==> picture [468 x 55] intentionally omitted <==

们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的2017年度《关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、以及《深圳市安奈儿股份有限公 司募集资金管理制度》的规定，如实反映了贵公司募集资金2017年度 实际存放与使用情况。

立 信 会 计 师 事 务 所 中国注册会计师：刘杰生 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：梁肖林

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 12] intentionally omitted <==

深圳市安奈儿股份有限公司 2018 年 3 月 26 日 鉴证报告 信会师报字[2018]第 ZC10110 号 第 2 页

深圳市安奈儿股份有限公司 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《深圳市安奈儿股份有 限公司募集资金管理制度》等有关规定，本公司将募集资金2017 年度存放与使 用情况的专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金净额及到账时间

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]656 号文）核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,500 万股，发行股份 全部为新股，不安排老股转让，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 17.07 元， 募集资金总额为 42,675.00 万元，发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金净额 为 37,911.70 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 24 日对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10543 号《验资报告》。

2、截至2017 年12 月31 日募集资金使用金额及余额

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
募集资金净额	2017年使用金额	2017年累计利息/手续 费/现金管理收益净额	截至2017年12月31日余额
37,911.70	20,595.65	265.18	17,581.23

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文 件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市安奈儿股份有限公司 募集资金管理制度》。

专项报告 第 1 页

公司针对募集资金建立了专户存储制度，在中国建设银行股份有限公司深圳 坂田支行、招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国银行股份有限公司深 圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行开设了四个募集资金专用账 户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2017 年 6 月 21 日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设 银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中 国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了 《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资 金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日 止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至 2017 年 12 月 31 号，募集资金账户存储情况如下：

单位：人民币万元

银行名称	银行账户	初始存放 金额	利息/手续费/现金 管理收益净额	已使用金额	购买理财 产品余额	募集资金账 户储存余额
中国建设银行股份有 限公司深圳坂田支行	442501000159 00001000	23,438.62	225.96	9,272.72	1,000.00	13,391.86
招商银行股份有限公 司深圳坂田社区支行	7559016282 10301	8,473.08	8.02	7,541.75	900.00	39.35
中国银行股份有限公 司深圳上步支行	766668983566	3000.00	31.19	781.18	——	2,250.02
中国民生银行股份有 限公司深圳分行	699805306	3000.00	——	3,000.00	——	——
合计	——	37,911.70	265.18	20,595.65	1,900.00	15,681.23

三、 2017 年募集资金的实际使用情况

募集资金总额为 42,675.00 万元，发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金 净额为 37,911.70 万元。

在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金 先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 6 日出具的 《关于深圳市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10590 号），截止 2017 年 6 月 16 日，本公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 16,998.76 万元。2017 年

专项报告 第 2 页

7 月 6 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目 的自筹资金，置换金额为 16,998.76 万元。

2017 年，公司由募集资金账户直接支付设备购置、及店铺装修款 596.89 万 元，补充其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元，取得利息/手续费/现金管 理收益净额 265.18 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额 17,581.23 万 元，其中募集资金账户储存余额 15,681.23 万元，用于现金管理购买理财产品余 额 1,900.00 万元。

公司 2017 年募集资金实际使用情况见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2017 年年度募集资金项目的资金使用情况未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》和《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》的相关规 定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年年度募集资金的存放与使用情况； 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会 2018 年 3 月 26 日

附表：募集资金使用情况对照表

专项报告 第 3 页

附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
营销中心建设项目	否	23,438.62	23,438.62	9,272.72	9,272.72	39.56%	484.42	不适用	否
设计研发中心建设项目	否	8,473.08	8,473.08	7,541.75	7,541.75	89.01%		不适用	否
信息化建设项目	否	3,000.00	3,000.00	781.18	781.18	26.04%		不适用	否
补充其他与主营业务相关的营运资金	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00%		不适用	否
承诺投资项目小计	--	37,911.70	37,911.70	20,595.65	20,595.65	--	484.42	--	--
超募资金投向
不适用	否
合计	--	37,911.70	37,911.70	20,595.65	20,595.65	--	484.42	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年7 月6 日出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10590 号），截止2017年6月16日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,998.76万元。2017年7月6日，公司 第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募 投项目的自筹资金，置换金额为16,998.76万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金将严格按照募投项目投资计划使用。此外，公司于2017年7月6日召开第二届董事会第五次会议、于2017年7 月25日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人 民币20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，上述额度自公司股东 大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。