Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 26, 2018

中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）作为深圳市安奈儿股份有 限公司（以下简称“安奈儿”或者“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用闲置募 集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表如下意见。

一、募集资金基本情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2017]656 号文）核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,500 万股， 本次发行股份全部为新股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 17.07 元，募 集资金总额为 42,675.00 万元，发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金净额为 37,911.70 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 24 日对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10543 号《验资报告》。

二、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1、现金管理的目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合 理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东 获取更多的投资回报。

2、额度及期限

公司拟使用不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 在该额度内资金可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后归还至 募集资金专户。

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3、投资品种

为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低 风险理财产品，公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评 估，拟购买投资期限不超过 12 个月的低风险理财产品，闲置募集资金拟投资的 产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其 他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备 案并公告。

4、投资决议有效期

该决议自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复， 或（2）2019 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使 用。

5、实施方式

公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并 签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

三、现金管理的风险及控制措施

现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策 发生变化的影响，存有一定的系统性风险，公司将采取以下措施控制风险：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品进行投资。公司董 事会及股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述投资额 度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将 实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收 益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地 控制投资风险、保证资金的安全。

2、公司内审部门负责审计、监督低风险理财产品的资金使用与保管情况， 定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项

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投资可能发生的收益和损失。

3、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会 有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投 资以及相应的损益情况。

四、对公司经营的影响

公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的 情况下，本着审慎原则使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募 集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获 得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

1、董事会审议情况

2018年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通 过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2019年6月30日两者中 较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

2、独立董事意见

公司独立董事认真审议并讨论了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案》，发表如下意见：

将公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳市 安奈儿股份有限公司章程》及《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制 度》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过 15,000 万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资 金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资 金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符

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合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之 日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2019 年 6 月 30 日两者中较 早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

3、监事会意见

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》，并发表如下意见：

在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过 15,000 万元的暂时闲 置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率， 能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存 在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会 同意公司使用不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该 额度自公司股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或 （2）2019 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

六、保荐机构的核查意见

中信证券查阅了安奈儿拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项相 关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：安奈儿使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理事项的议案已经公司董事会审议通过，监事会 和独立董事发表了同意意见，尚需提请股东大会审议批准后方可实施，履行了 必要的审议程序。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变 相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

中信证券同意安奈儿本次使用不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的事项。

（以下无正文）

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本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人： 曾劲松 高若阳

中信证券股份有限公司 2018年3月26日

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