Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 15, 2018

中信证券股份有限公司

关于深圳市安奈儿股份有限公司

签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的核查意见

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”）于2017年6月1 日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证 券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等有关规定，经审慎核查，就公司与深圳市怡亚通物流有限公司签订仓储物流 委托服务合同暨日常关联交易发表核查意见如下：

一、关联交易概述

1、本次关联交易的基本情况

公司与深圳市怡亚通物流有限公司（以下简称“怡亚通物流”）签署仓储物流委 托服务合同，将公司华南区货品（服装、饰品、辅料及配件）的收货入库、仓储管 理、订单分拣和配送、退货办理接收和分类整理以及相应的物流配送业务委托怡亚 通物流负责。预计2018年度交易金额不超过600万元，具体以实际情况为准，本次签 署的《仓储物流委托服务合同》的有效期为2018年1月1日起至2018年6月30日止。

2、关联交易情况

公司现任独立董事李正目前担任深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称 “怡亚通”）的独立董事，怡亚通物流系怡亚通的全资子公司，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》相关要求，根据实质重于形式原则，认定怡亚通物流亦是公司的 关联法人。本次交易事项构成关联交易。

3、审批程序

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方签订仓储物流委托 服务合同暨日常关联交易的议案》，关联董事李正回避表决。公司第二届监事会第 九次会议审议通过了该议案，非关联独立董事对本次关联交易发表了事前认可意 见，并对本次关联交易发表独立意见。

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本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东 大会审议。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不构成重组上市。

二、关联方基本情况

企业名称：深圳市怡亚通物流有限公司

住所：深圳市龙岗区南湾街道李朗路怡亚通供应链整合物流中心 2 栋 1 楼 企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李倩仪

注册资本：11,000 万人民币

统一社会信用代码：91440300752532405D

经营范围：与交通运输相关的装卸服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务；物流信息咨 询服务；投资咨询；信息咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业管理咨询；商务信 息咨询；品牌管理咨询；供应链咨询；供应链方案设计；供应链渠道设计与管理； 供应链管理及相关配套服务；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；经营进出口业务。文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整 理。智能档案库房系统集成。电子产品的生产及加工；道路普通货运、仓储服务、 货物配送（均不含危险物品）。

股东：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关联关系说明：公司现任独立董事李正同时担任怡亚通独立董事，怡亚通物流 系怡亚通的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求，根据实 质重于形式原则，认定怡亚通物流亦是公司的关联法人。本次交易事项构成关联交 易。

怡亚通物流最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务状况如下：

2016 年年度财务数据（经审计） （单位：人民币/万元）	2016 年年度财务数据（经审计） （单位：人民币/万元）	2017 年三季度财务数据（未经审计） （单位：人民币/万元）	2017 年三季度财务数据（未经审计） （单位：人民币/万元）
资产总额	19,833.68	资产总额	20,652.46
净资产	14,274.56	净资产	14,336.80

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2016 年年度财务数据（经审计） （单位：人民币/万元）	2016 年年度财务数据（经审计） （单位：人民币/万元）	2017 年三季度财务数据（未经审计） （单位：人民币/万元）	2017 年三季度财务数据（未经审计） （单位：人民币/万元）
营业收入	11,648.45	营业收入	9,957.37
净利润	941.50	净利润	62.24

三、交易的定价依据及结算方式

• 1、定价依据：交易价格以市场价格为依据并经双方最终协商确定。

2、结算方式：怡亚通物流于每月 3 日前向公司提供上月的结算明细表，公司在 10 个工作日内确认，待确认后，怡亚通物流开具增值税专用发票给公司，公司在收 到发票后的当月底前以转帐方式结算。

四、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司本次关联交易主要是为了保障华南区货品的仓储安全、配送及时，交易遵 循了平等自愿的合作原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司 及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响， 也不影响公司的独立性。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，公司与怡亚通物流尚未发生关联交易事项。

• 七、独立董事的事前认可和独立意见

• 1、独立董事的事前认可意见

公司非关联独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意 见：“公司本次同深圳市怡亚通物流有限公司发生的关联交易为公司生产经营和发 展所需要，符合法律、法规和《公司关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，同意将《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨 日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议。”

2、独立董事的独立意见

公司非关联独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：“公司拟与深圳 市怡亚通物流有限公司签订仓储物流委托服务合同，将华南区货品（服装、饰品、 辅料及配件）的收货入库、仓储管理、订单分拣和配送、退货办理接收和分类整理

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以及相应的物流配送业务委托深圳市怡亚通物流有限公司负责。公司本次关联交易 为公司生产经营和发展所需要，交易遵循了平等自愿的合作原则，交易价格公允， 交易方式符合市场规则，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益，合法有 效。我们同意公司本次的关联交易事项。”

八、保荐机构意见

中信证券作为公司首次公开发行股票的保荐机构，经核查后认为：

1、关于本次交易事项，已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第 九次会议审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司非关联独立董 事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，该关联交易无须经过股东大会 审议，符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交 易事项决策程序符合相关规定。

2、中信证券同意安奈儿本次关联交易相关事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司签订仓 储物流委托服务合同暨日常关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

曾劲松

高若阳

中信证券股份有限公司

2018 年 1 月 15 日

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