Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

May 9, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（五）

致：深圳市安奈儿股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受深圳市安奈儿股份有限 公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ，发行人或公司包括其整体变更为股份有 限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾 问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规 范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2015 年 4 月 28 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公 开发行股票并上市的法律意见》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）和《北京市 金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市 的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ），并于 2015 年 9 月 14 日、 2016 年 3 月 15 日、 2016 年 9 月 26 日、 2016 年 12 月 26 日先后 出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发 行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股

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份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”）及《北京市金杜律师事务所关于深圳 市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

鉴于立信受发行人委托对其财务报表补充审计至 2016 年 12 月 31 日， 并出具了信会师报字【 2017 】第 ZC10036 号《深圳市安奈儿股份有限公 司审计报告及财务报表（ 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》（《三 “ 年审计报告》 ” ）和信会师报字【 2017 】第 ZC10037 号《内部控制鉴证报 告（ 2016 年 12 月 31 日）》（ “ 《内控鉴证报告（ 2016 年 12 月 31 日）》 ” ）， 本所律师根据前述《三年审计报告》、《内控鉴证报告（ 2016 年 12 月 31 日）》，以及自《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》出具 日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市相关情况变化所涉 及的法律问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意 见书（四）》、《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意 见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《律师工作报告》不可分割 的一部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补 充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见 书的说明为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》 中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作 任何其他目的。

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本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发 行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法 律责任。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充 法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，鉴于发行人于 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年年 度股东大会对本次发行上市的批准和授权有效期为 24 个月，届时将过期失 效；发行人于 2017 年 2 月 16 日召开 2016 年年度股东大会，该次股东大 会重新做出批准和授权本次发行上市的决议，有效期为 24 个月。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然是依法 存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》第二部分 “ 发行人本次发 行上市的主体资格 ” 所述的本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然具备《公 司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件规定 的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：

一 ( ) 发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定

1. 发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人 民币 1.00 元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的 发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对 价，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2. 发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一

百二十七条之规定。

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1. 发行人 2016 年年度股东大会对发行人本次发行上市作出了决议， 符合《公司法》第一百三十三条之规定。

( 二 ) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行 A 股 并上市。

1. 经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理 结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员，公司具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股 份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2. 根据《三年审计报告》中的合并利润表，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的净利润分别为 78,968,857.65 元、 70,908,600.08 元、 79,117,387.25 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3. 根据《三年审计报告》、有关政府部门出具的合法证明及发行人的 承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五 十条第一款第（四）项之规定。

4. 根据《三年审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师核查， 发行人本次发行前的股本总额为 75,000,000 元，不少于人民币三千万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

5. 根据《招股说明书》及发行人 2016 年年度股东大会决议，本次公 司公开发行新股数量和公司现有股东公开发售股份数量之和不超过 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股，本次公司发行股份数量占发行后 总股本的比例不低于 25% 。其中，公司公开发行新股数量不超过 2,500 万 股，公司现有股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期 的投资者获配股份的数量且合计数量不超过 1,250 万股。因此，本次发行 上市完成后，本次发行中向社会公众发行 / 发售的股份数不少于发行人本次 发行后股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规 定。

( 三 ) 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件

1. 主体资格

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发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第 十三条之规定。

1. 规范运行

（ 1 ） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。

（ 2 ） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。

（ 3 ） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职 资格，不存在下述情形，符合《首发办法》第十六条之规定：

• i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• ii 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受 到证券交易所公开谴责；

• iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。

（ 4 ） 根据立信出具的《内控鉴证报告（ 2016 年 12 月 31 日）》、发 行人的承诺并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发办法》第十七条之规定。

（ 5 ） 根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经 本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《首发办法》第十八条之规 定：

• i 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处 于持续状态；

• ii 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• iii 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条

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件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会 及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章；

• iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

• v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（ 6 ） 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，根据《三年审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《首发办法》第十九条之规定。

（ 7 ） 根据《三年审计报告》、《内控鉴证报告（ 2016 年 12 月 31 日）》、 发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在 其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。

3. 财务与会计

（ 1 ） 根据《三年审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查， 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常， 符合《首发办法》第二十一条之规定。

（ 2 ） 根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告（ 2016 年 12 月 31 日）》、发行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符 合《首发办法》第二十二条之规定。

（ 3 ） 根据《三年审计报告》和《内控鉴证报告（ 2016 年 12 月 31 日）》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审 计报告》，符合《首发办法》第二十三条之规定。

（ 4 ） 根据《三年审计报告》和《内控鉴证报告（ 2016 年 12 月 31 日）》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者

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相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发 办法》第二十四条之规定。

（ 5 ） 根据《三年审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独立董 事出具的意见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联 方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格进行， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规 定。

• （ 6 ） 根据《三年审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首发办

• 法》第二十六条规定的下列条件：

• i 发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的净利润（扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；

• ii 发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度营业收入（合并）分 别为 792,581,834.80 元、 840,270,404.81 元、 920,364,536.53 元，累计超过人民币 3 亿元；

• iii 本次发行前股本总额为人民币 75,000,000 元，不少于人民币 3,000 万元；

• iv 截至 2016 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例不高于 20 ％；

• v 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。

（ 7 ） 根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《三年 审计报告》和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。

（ 8 ） 根据《三年审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。

（ 9 ） 根据《三年审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人《招 股说明书》等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在《首发 办法》第二十九条所述之情形，符合《首发办法》第二十九条之规定。

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（ 10 ）根据《三年审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，经发 行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第三十条所述 影响持续盈利能力之情形，符合《首发办法》第三十条之规定。

综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、 发起人和股东的变化情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东仍为曹璋、王建青。 曹璋和王建青为夫妻关系，合计持有发行人股份比例为 79.44% ，自发行人 设立至今，曹璋和王建青在重大事项上均作出了一致行动，在历次董事会、 股东（大）会上均持相同的表决意见。

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行 人的控股股东及其他自然人股东的基本情况未发生变更。

本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东系具有民事 权利能力和民事行为能力的自然人和合法法人资格的企业，具有法律、法 规和规范性文件规定担任股东的资格。

五、 发行人的业务

一 ( ) 经营范围

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人的经营范围未发生变更，发行人控股子公司的经营范围变更情况参见 本补充法律意见书“七、发行人的主要财产变化情况 / （六）对外投资 /5. 子公司及分支机构的工商信息变更情况”部分。

( 二 ) 经营许可或备案

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人及其下属公司的资质证书发生的变更如下：

2016 年 12 月 27 日，中国人民银行深圳市中心支行向发行人核发《开 户许可证》（核准号： J5840017718203 ），准予发行人在中国建设银行股 份有限公司深圳坂田支行开立账号为 44250100015900000332 的基本存 款账户。

( 三 ) 发行人的主营业务

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自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人的主营业务未发生变更。

根据《三年审计报告》，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度主 营业务收入（合并报表）分别为人民币 788,135,981.87 元、人民币 837,771,346.50 元、人民币 917,713,920.87 元，均占发行人同期营业收入 的 99% 以上。

据此，本所认为，发行人的主营业务突出。

( 四 ) 发行人的持续经营能力

根据《三年审计报告》、《公司章程》、发行人《企业法人营业执照》、 发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其 他相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 不存在影响其持续经营的法律障碍。

六、 关联方及关联交易的变化情况

一 ( ) 关联方的变化情况

发行人的关联方发生的变化具体情况如下：

1 、乐石食品变更情况

截至本补充法律意见书出具日，根据乐石食品提供的《企业信用信息 公示报告》及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，乐石食品的 注册资本于 2016 年 12 月 1 日由 400 万元变更为 1000 万元，同日，乐石 食品变更了公司章程备案情况。

2 、深圳市博商控股有限公司

根据深圳市博商控股有限公司提供的《企业信用信息公示报告》及本 所律师在深圳市市场监督管理局的查询， 2016 年 8 月 25 日，深圳市博商 控股有限公司各股东按持股比例增资，此次增资完成后，其注册资本由 30 万元变更为 1400 万元，发行人董事曾任伟持有深圳市博商控股有限公司的 股权比例仍为 49.40% ，出资变更为 691.60 万元，同日，深圳市博商控股 有限公司变更了公司章程备案情况。

3 、深圳市博商西点体验教育科技有限公司

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深圳市博商西点体验教育科技有限公司系发行人独立董事曾任伟控制 的具有重大影响的企业，深圳市博商管理科学研究院股份有限公司持有其 51% 股权。根据深圳市博商西点体验教育科技有限公司提供的《企业信用 信息公示报告》及本所律师在深圳市市场监督管理局的查询，深圳市博商 西点体验教育科技有限公司的注册资本为 100 万元，设立时间为 2016 年 8 月 30 日，住所为深圳市南山区粤海街道科苑南科技园区 R3-B2F ，经营范 围为“企业管理咨询；教育培训；企业形象策划；市场营销策划；会务活 动策划；展览展示策划；大型活动组织策划；户外体育活动策划；教育项 目与教育科研文献的研发；教育软件的研发；教育信息咨询；教育文化活 动策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）”。

4 、子公司变更情况

发行人控股子公司的变更情况参见本补充法律意见书“七、发行人的 主要财产变化情况 / （六）对外投资”部分。 ( 二 ) 关联交易的变化情况

根据《三年审计报告》及相关合同，截至本补充法律意见书出具日， 发行人的重大关联交易变化情况如下：

1. 支付关键管理人员薪酬

根据《三年审计报告》及发行人的确认， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度发行人关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）的薪酬分别为 596 万元、 543 万元和 593 万元。

2. 关联方担保

• （ 1 ）招商银行股份有限公司深圳分行

2016 年 7 月 1 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授 信协议》（合同编号： 2016 年公三字第 0016330200 号）、《银行承兑 合作协议》（编号： 2016 年公三字第 0016330200 号），招商银行股份有 限公司深圳分行向发行人提供人民币 1 亿元的授信额度，合同期限自 2016 年 7 月 8 日起至 2017 年 7 月 7 日止。同日，控股股东曹璋、王建青分别 与招商银行股份有限公司深圳分行签署 2016 年公三字第 0016330200-01 号、 2016 年公三字第 0016330200-02 号《最高额不可撤销担保书》，为 上述合同项下债务提供连带责任保证。

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（ 2 ）中国银行股份有限公司深圳上步支行

2016 年 9 月 6 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署 《授信额度协议》（编号： 2016 圳中银上额协字第 0000703 号），中国 银行股份有限公司深圳上步支行向发行人提供人民币 5000 万元的授信额 度，授信期限自 2016 年 9 月 6 日起至 2017 年 9 月 6 日止。同日，控股股 东曹璋、王建青与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署《最高额保证 合同》（编号： 2016 圳中银上高保字第 023 号），为上述合同项下债务提 供连带责任保证。

上述授信及担保事宜均已经发行人第一届董事会审计委员会第五次会 议、第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议、 2016 年第一 次临时股东大会决议通过，有关会议的具体情况参见《补充法律意见书 （三）》“九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 部分。

3. 向乐石食品采购红酒

2016 年 7 月 20 日，发行人向乐石食品采购红酒，根据发行人与乐石 食品之间的采购订单，采购金额合计 12,240 元。

上述关联交易事宜已经发行人第一届董事会审计委员会第七次会议、 第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议决议通过，有关会 议的具体情况参见本补充法律意见书“九、发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”部分。

( 三 ) 关联交易的公允性

经本所律师核查发行人关于上述关联交易的相关会议文件、独立董事 意见及乐石食品提供的同等采购产品的其他部分采购订单，以及乐石食品 控股股东张一飞的承诺函，本所认为，发行人上述关联交易合同的签订和 决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》及发行 人内部规章制度的规定；上述关联交易定价公允，不存在损害发行人或非 关联股东合法权益的情形。

七、 发行人的主要财产变化情况

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根据发行人提供的房产权利证书，并经本所律师核查，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人取得以下房产权利证书：

序 号	证书编号	权利 人	用途	建筑面 积（㎡）	不动产座落	发证日期
1.	粤（2016） 深圳市不 动产权第 0249082 号	发行 人	产业研 发用房	799.39	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3栋 A座1301	2016年 12月8日
2.	粤（2016） 深圳市不 动产权第 0249107 号	发行 人	产业研 发用房	743.74	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3栋 A座1302	2016年 12月8日
3.	粤（2016） 深圳市不 动产权第 0249116 号	发行 人	产业研 发用房	792.58	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3栋 A座1401	2016年 12月8日
4.	粤（2016） 深圳市不 动产权第 0249033 号	发行 人	产业研 发用房	757.62	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3栋 A座1402	2016年 12月8日
5.	粤（2016） 深圳市不 动产权第 0249138 号	发行 人	产业研 发用房	792.58	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3栋 A座1501	2016年 12月8日
6.	粤（2016） 深圳市不 动产权第 0249142 号	发行 人	产业研 发用房	757.62	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3栋 A座1502	2016年 12月8日
7.	粤（2016） 深圳市不 动产权第 0249109 号	发行 人	产业研 发用房	418.34	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3栋 A座1601	2016年 12月8日
8.	粤（2016） 深圳市不 动产权第	发行 人	产业研 发用房	402.19	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3 栋	2016年 12月8日

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序 号	证书编号	权利 人	用途	建筑面 积（㎡）	不动产座落	发证日期
	0249150 号				A座1602
9.	粤（2016） 深圳市不 动产权第 0249152 号	发行 人	产业研 发用房	803.72	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3栋 A座1701	2016年 12月8日
10.	粤（2016） 深圳市不 动产权第 0249018 号	发行 人	产业研 发用房	770.45	龙岗区坂田街 道天安云谷产 业园一期3栋 A座1702	2016年 12月8日

( 二 ) 知识产权

1. 商标变化情况

（ 1 ）根据发行人的确认和本所律师的核查，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人下述 13 项境内商标已被国家工商行政管理总局商 标局受理，具体情况如下：

序 号	注册号	商标	类别	申请日	备注
1	19025986		42	2016/1/29	原始申请 取得
2	19025986		41	2016/1/29	原始申请 取得
3	19025986		38	2016/1/29	原始申请 取得
4	19025986		35	2016/1/29	原始申请 取得
5	19025986		16	2016/1/29	原始申请 取得

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序 号	注册号	商标	类别	申请日	备注
6	20612720		9	2016/7/12	原始申请 取得
7	20612584		16	2016/7/12	原始申请 取得
8	20612832		25	2016/7/12	原始申请 取得
9	20612831		28	2016/7/12	原始申请 取得
10	20612874		35	2016/7/12	原始申请 取得
11	20612623		38	2016/7/12	原始申请 取得
12	20612983		41	2016/7/12	原始申请 取得
13	20612900		42	2016/7/12	原始申请 取得

（ 2 ）根据发行人的确认和本所律师的核查，截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人新增下述 3 项境外商标，具体情况如下：

序号	注册地	注册号	商标	有效期限	备注
1	澳大利亚	1716231		2015/8/21- 2025/8/21	新增
2	加拿大	TMA947,030		2016/8/23- 2031/8/23	新增
3	加拿大	TMA947,029		2016/8/23- 2031/8/23	新增

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2. 专利变化情况

根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，自 2016 年 7 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日，发行人下述 1 项专利申请已取得国家知识产权局 出具的《专利申请受理通知书》，具体情况如下：

序 号	专利类型	申请号	专利名称	申请日	申请人
1	发明专利	20161123697 0.7	一种牛仔洗水固 色剂及洗水工艺	2016/12/28	发行人

( 三 ) 在建工程

根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人在建工程的账面价值为 17.28 万元。

( 四 ) 主要经营设备

根据《三年审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人 确认，并经本所律师审查，除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生 产经营设备包括房屋建筑物、办公设备、运输设备、电子设备及专用设备 等。发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，截至 2016 年 12 月 31 日 不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质 押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。根据发行人声明并经本所律 师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据《三年审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，发行人的主 要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制 的情况。

( 五 ) 承租物业

1 、承租物业权属情况

（ 1 ）房屋所有权证书取得情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共承租 204 处面积 合计 22,037.78 平方米的物业，用于商业经营、办公和仓储等用途，其中， 有 59 处、面积 5,822.07 平方米的房产，出租方未提供房屋所有权证书。 在该等 59 处未提供房屋所有权证书的房产中，有 37 处已取得了一项或一 项以上有关权属证明的其他辅助性文件，该等有关权属证明的其他辅助性

5-1-15

文件包括土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建 筑工程施工许可证、有关部门的证明等其他权属情况的辅助性证明文件； 另 22 处房产暂未取得有关权属证明的其他辅助性文件。

该 59 处出租方未提供房屋所有权证书的房产具体情况如下：

序 号	出租方	物业地址	租赁期限	面积 （平米）	用途
1	江苏鼎元城市 地产运营管理 有限公司	鼓楼区龙池庵 62号江苏城市 职业学校挹江 门校区八号区 域801B	2015/07/10- 2018/07/09	120.00	办公
2	鑫豪（北京）商 业投资管理有 限公司	北京市朝阳区 十八里店乡周 家庄村永辉超 市三层 XH-YH-14 商铺	2015/07/01- 2017/07/31	60.00	门店 经营
3	缤纷五洲集团 有限公司	山东省济南市 天桥区标山南 路47号缤纷五 洲商业广场二 层212 号商铺	2015/07/01- 2018/06/30	100.00	门店 经营
4	广西港福时代 商贸有限公司	广西贵港市建 设中段北侧港 福时代广场第 三层L331-1号 商铺	2016/06/01- 2017/05/31	130.00	门店 经营
5	永旺梦乐城经 开（武汉）商业 管理有限公司	武汉经济技术 开发区江城大 道388号3层 NO.A348	2015/09/28- 2020/02/28	84.68	门店 经营
6	湖北人信房地 产开发有限公 司	汉阳人信汇商 业广场8#2层， 商铺号：2-210A	2015/06/01- 2017/04/25	59.76	门店 经营
7	深圳天安骏业 投资发展有限 公司	深圳市龙岗区 坂田街道雪岗 路2018号天安 云谷产业园一 期1栋AB座半 地下室B02	2015/07/15- 2023/07/14	212.40	门店 经营

5-1-16

序 号	出租方	物业地址	租赁期限	面积 （平米）	用途
8	深圳市绿景房 地产开发有限 公司佐阾虹湾 分公司	深圳市福田区 北环大道与梅 林路交汇处的 佐阾虹湾购物 中心第三层第 L3024 号商铺	2016/11/18- 2019/11/17	150.88	门店 经营
9	深圳深嘉源商 业运营有限公 司	深圳市宝安区 石岩街道宝石 东路与羊台山 路交汇处的星 城购物中心（原 都汇大厦）内3 楼L340 号商铺	2016/08/20- 2019/08/19	89.74	门店 经营
10	同泰电子实业 （深圳）有限公 司	深圳市宝安区 福永宝安大道 与蚝业路交汇 的“同泰时代广 场”L3层31 号	2016/12/24- 2019/12/23	140.90	门店 经营
11	广州奥园资产 经营管理有限 公司	广州市番禺区 桥南街福德路 北侧281、299、 315号奥园广 场3楼356号商 铺	2016/05/01- 2019/04/30	215.00	门店 经营
12	佛山市高明中 港建材集团有 限公司	佛山市高明区 荷城街道沧江 路423号高明 中港广场项目1 号楼3层5a号 商铺	2015/06/01- 2018/05/31	61.85	门店 经营
13	佛山中海环宇 城房地产开发 有限公司	佛山市南海区 桂城街道桂澜 中路18号中海 寰宇天下花园 15座三层L311 单元	2016/11/05- 2019/11/04	172.00	门店 经营
14	东莞市长安万 科房地产有限 公司	东莞市长安镇 长青南路1号 长安万科广场 L3-046 号铺位	2014/08/23- 2017/08/22	111.58	门店 经营

5-1-17

序 号	出租方	物业地址	租赁期限	面积 （平米）	用途
15	沃尔玛（东莞） 商业零售有限 公司	东莞市石龙镇 王屋洲村的物 业第3层 2530F3F0102 号铺位	2016/11/30- 2018/11/29	32.00	门店 经营
16	上海宝龙瑞胜 房地产开发有 限公司	上海市鸿音路 3155弄128号 2106、2107号 上海临港泥城 宝龙城市广场 第二层 2F-042、043商 铺	2015/11/29- 2018/11/28	159.89	门店 经营
17	上海贤通置业 有限公司	上海市航南公 路5639、5699 奉贤宝龙城市 广场2号楼第3 层009 商铺	2015/11/14- 2018/11/13	103.00	门店 经营
18	上海宝龙富嘉 房地产开发有 限公司	上海市杨南路 2211号宝山宝 龙城市广场第 二层 M1-2F-011	2015/12/18- 2018/12/17	82.02	门店 经营
19	上海恒骏房地 产有限公司	上海市申长路 869号309室 （A-3F-09)号 房屋	2016/12/07- 2019/12/16	129.70	门店 经营
20	南京德盈置业 有限公司	南京市应天大 街619号 3F-E16	2015/09/07- 2017/09/06	82.60	门店 经营
21	杭州萧山宝龙 置业有限公司	浙江省杭州市 萧山宝龙城市 广场7号楼第 三层的编号为 M-F3-033-1	2015/12/18- 2018/12/17	137.00	门店 经营
22	江苏诚润置业 有限公司	苏州吴中区中 山东路88号的 大运城购物中 心2号楼3层 320、321、322 号商铺	2016/03/01- 2019/02/28	116.84	门店 经营

5-1-18

序 号	出租方	物业地址	租赁期限	面积 （平米）	用途
23	苏州瑞嘉商业 发展有限公司	江苏省苏州姑 苏区南园南路5 号南环汇邻广 场5号楼三层 5-F309-1室	2016/06/25- 2019/06/24	81.57	门店 经营
24	无锡天盛置业 有限公司	无锡市盛岸西 路331号无锡 百乐广场内购 物中心室内步 行街贰层 2202-2 号商铺	2016/10/15- 2018/10/14	113.58	门店 经营
25	石狮泰禾广场 投资有限公司	福建省石狮市 宝岛中路泰禾 广场项目第叁 层的编号为 L311 的商铺	2015/08/22- 2018/08/21	42.46	门店 经营
26	厦门顶峰房地 产开发有限公 司	厦门市思明区 厦禾路899号	2015/06/04- 2017/06/03	59.29	门店 经营
27	正荣（莆田）金 融财富中心开 发有限公司	福建省莆田市 荔城区荔园路 与天妃路交叉 路口西南侧正 荣·MALL室内 步行街A座三 层3033 号商铺	2015/08/28- 2018/12/17	73.79	门店 经营
28	厦门市融坤商 贸发展有限公 司	福建省厦门市 思明南路173 号之55（即“中 华城”A2地块D 区四楼173号 之55 号店面）	2016/11/20- 2019/12/19	113.00	门店 经营
29	华德顺利（天 津）投资有限公 司	天津市河西区 乐园道彩悦城. 阳光乐园购物 中心1L-04号 商铺	2015/10/01- 2017/09/30	42.00	门店 经营

5-1-19

序 号	出租方	物业地址	租赁期限	面积 （平米）	用途
30	大连嘉胜置业 有限公司	大连市沙河口 区西安路107 号中央大道购 物中心项目的1 层L1-026号商 铺	2016/11/26- 2019/11/25	147.00	门店 经营
31	步步高商业连 锁股份有限公 司	步步高梅溪新 天地购物中心 L24A+L245号 商铺	2016/04/10- 2019/04/09	95.00	门店 经营
32	传富置业（成 都）有限公司	成都大源银泰 城内购物中心3 层336 号商铺	2015/09/01- 2018/08/31	106.00	门店 经营
33	简阳市静海投 资有限公司	四川省简阳市 雄州大道南段 389-391号旭 海时代购物广 场室内步行街3 层12、13号商 铺	2016/07/16- 2019/07/15	115.00	门店 经营
34	成都南国商业 管理有限公司	成都市武侯区 科华中路263 号电建地产·泛 悦国际第三层 第V324 号商铺	2016/04/16- 2019/04/15	97.17	门店 经营
35	云南大都企业 管理有限公司	昆明市彩云北 路3567号彩云 北路与珥季路 交叉口大都摩 天购物中心3 楼A-319号商 铺	2016/07/01- 2019/06/30	114.00	门店 经营
36	合肥市世纪金 源购物中心有 限公司	安徽省合肥市 包河区徽州大 道与紫云路交 口滨湖合肥市 世纪金源购物 中心B3-047	2016/11/01- 2017/10/31	63.00	门店 经营

5-1-20

序 号	出租方	物业地址	租赁期限	面积 （平米）	用途
37	陕西新洲商业 管理有限公司	渭南市临渭区 仓程路中段新 洲华盛购物中 心3层 C-3F-072 号	2016/01/10- 2019/01/09	121.95	门店 经营
38	深圳市抓抓商 业投资有限公 司	深圳市宝安区 建安二路166 号河东骏丰园 一楼A038 号	2015/04/01- 2017/03/31	216.00	门店 经营
39	林伟彬	深圳市福田区 梅林路139号 边防分局住宅 区010 号商铺	2015/08/28- 2019/08/27	63.60	门店 经营
40	深圳市京基百 纳商业管理有 限公司	深圳市沙井街 道沙井路168 号中熙广场沙 井京基百纳广 场四楼421号 商铺	2016/11/24- 2017/11/23	92.00	门店 经营
41	深圳市女人世 界控股股份有 限公司	深圳市华强北 路3005号“女 人世界”购物广 场二楼088B、 105B	2015/12/01- 2019/10/17	28.00	门店 经营
42	深圳市星运成 商业经营有限 公司	深圳市龙华新 区民治街道星 河盛世商场 B1-001星河 COCO CITY 二楼 L2S-007-21、 22	2016/10/09- 2017/10/08	74.63	门店 经营
43	深圳市七彩天 地商业运营管 理有限公司	深圳市南山区 的缤纷儿童世 界一层 A01.102.A03 号展厅	2016/10/01- 2019/10/01	119.38	门店 经营
44	广州市田美润 福商业有限公 司	花都店商店街 1065号柜位	2016/12/01- 2017/11/30	48.00	门店 经营

5-1-21

序 号	出租方	物业地址	租赁期限	面积 （平米）	用途
45	吴一雯	韶关市浈江区 风度中路亿和 广场首层C区 C3 商铺门店	2016/08/01- 2019/07/31	40.00	门店 经营
46	厦门世纪东百 商业广场有限 公司	厦门市湖里区 吕岭路1068号 东百蔡塘商业 广场第三层 A28 店铺	2015/07/01- 2017/08/19	64.30	门店 经营
47	大连友好乐购 生活购物有限 公司	大连市昆明街 102号友好店 L1024	2016/09/01- 2017/06/30	49.00	门店 经营
48	朱凌	西三教盛世华 庭牡丹园1号 楼2 单元501	2016/12/01- 2017/11/30	127.34	办公
49	余长青	长沙市望城区 高塘岭镇郭亮 中路180 号	2016/09/15- 2019/09/14	91.00	门店 经营
50	长沙喜盈门品 牌管理有限公 司	长沙市万家丽 路中路三段36 号"喜盈门•范城 "1栋G层B081 号商铺	2016/06/28- 2017/06/27	75.59	门店 经营
51	唐迎欢	南宁市古城路 41号10栋2单 元301 号	2015/04/07- 2018/04/06	200.00	办公
52	黄莺	昆明市盘龙区 北京路668号 MOMA二期 D2507 号	2016/04/30- 2017/04/29	62.41	办公
53	李思德	遵义市南京路 65 号	2015/04/01- 2019/03/31	60.04	门店 经营
54	安庆宜乐汇购 物中心有限公 司	大金城市商场 三楼的场地	2016/10/01- 2018/09/30	79.00	门店 经营
55	宋新虎	山西省太原市 迎泽区迎泽家 园C座1802房 屋	2015/10/15- 2017/10/14	103.00	办公
56	兰州华联综合 超市有限公司	北京华联超市 兰州红星店F1 层LZHX-F1-84	2016/10/01- 2017/09/30	53.00	门店 经营

5-1-22

序 号	出租方	物业地址	租赁期限	面积 （平米）	用途
57	西安君邦置业 有限公司	陕西省西安市 未央区未央街 33号印象城03 层21 商铺	2015/07/29- 2017/08/27	90.13	门店 经营
58	武汉金拓合智 地产投资管理 有限公司	武汉市武昌区 水果湖东三路 水果湖第一小 学综合楼壹楼	2016/05/01- 2018/04/30	65.00	门店 经营
59	武汉大本营商 业管理有限公 司	武汉市武昌区 雅安街101号 南湖都会第D 区二层第25号 商铺	2016/04/01- 2017/03/31	84.00	门店 经营

在以上未向公司提供产权证书的 59 处租赁物业中 , 第 1 至 37 项已取得 出租方提供的一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性证明文件，包括 土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施 工许可证、有关部门的证明等，物业面积合计 3,936.65 平方米，占公司租 赁物业总面积的比例为 17.86% ；第 38 至 59 项暂未取得出租方提供的有 关权属证明的辅助性文件，物业面积合计 1,885.42 平方米，占公司租赁物 业总面积的比例为 8.56% 。

（ 2 ）未提供房屋所有权证书的租赁物业对生产经营的具体影响

经核查，在公司 59 处未提供房屋产权证书的租赁物业中， 5 处用途为 办公租赁， 54 处用途为门店经营。其中，有 36 处门店租赁、 1 处办公租 赁已取得了一项或一项以上有关权属证明的辅助性证明文件， 18 处门店租 赁及 4 处办公租赁暂未取得有关权属证明的其他辅助性文件。

a) 未提供房屋所有权证书的办公租赁物业对公司生产经营的影响

截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司承租的房产中，共有 5 处 面积合计 612.75 平方米的办公租赁物业，出租方未提供房屋所有权证书， 占办公类租赁物业总面积的 9.28% 。以上办公租赁物业的用途为所在区域 工作人员办公场所，不直接从事生产经营活动，且单一办公及居住场所面 积较小，如租赁条件发生变化时，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业， 不会对公司的正常经营产生重大影响。

b) 未提供房屋所有权证书的门店租赁物业对公司生产经营的影响

5-1-23

截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司承租的房产中，共有 54 处 门店租赁物业出租方未提供房屋所有权证书。其中，对于已提供辅助性产 权证明的租赁门店，公司因租赁物业的产权瑕疵问题，所面临的无法继续 承租的风险较小；对于尚未提供辅助性产权证明的租赁门店，公司存在因 租赁物业产权瑕疵问题而无法继续承租的风险。对于以上两类具有不同程 度租赁风险的门店，其最近一期营业收入占公司当期主营业务收入的比例 情况如下：

（单位：万元）

未提供房屋所有权证书租赁门店		2016 年度
的类型	门店数 量	门店收入	占主营收入 比
具有辅助性产权证明的租赁门店	36	1,366.43	1.49%
未提供辅助性产权证明租赁门店	18	1,217.01	1.33%
合计	54	2,583.43	2.82%

由上表可知，对于出租方未提供房屋所有权证书的门店租赁，该等直 营门店的营业收入占公司主营业务收入的比重较小；对于因权属证明瑕疵 而具有较大无法继续承租风险的 18 处门店，对公司生产经营的影响微弱。 同时，对于上述具有产权瑕疵的直营门店，若租赁条件发生变化，公司可 较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的正常经营产生重大影响。

2 、租赁物业变化情况

截至 2016 年 12 月 31 日，租赁物业的变化情况具体如下：

（ 1 ）终止租赁物业情况

自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人终止 20 处、面积 为 1,858.35 平方米的租赁物业，具体情况如下：

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
1.	发行 人	深圳市 万科九 州房地 产开发 有限公 司	深圳市龙岗区 龙城街道中心 城翔大道 7188号万科 大誉广场 L3-31	2014/4/17	2016/12/20	121.67

5-1-24

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
2.	上海 岁孚	昆山润 华商业 有限公 司上海 闵行分 公司	上海市闵行区 春申路2801 号大润发	2015/7/1	2016/12/31	34
3.	杭州 岁孚	杭州西 城物业 经营管 理有限 公司	杭州市西湖区 文二西路551 号1F层A03 号	2015/4/13	2016/11/30	23.8
4.	厦门 岁孚	南中投 资集团 (厦门)有 限公司	厦门市思明区 南中广场一层 局中北街119 号	2015/9/16	2016/9/15	57.06
5.	合肥 岁孚	芜湖市 华强广 场置业 有限公 司	安徽省芜湖市 镜湖区长江中 路77号华强 广场	2014/9/30	2017/9/29	72
6.	合肥 岁孚	马鞍山 万达广 场投资 有限公 司	安徽省马鞍山 市马鞍山万达 广场内购物中 心室内步行街 二层2063号 商铺	2016/1/1	2018/10/31	265.18
7.	发行 人	赵小艳	河北省石家庄 市桥西区房屋	2016/1/18	2017/1/18	106
8.	发行 人	刘文	汕头市龙湖区 丰泽庄西区2 栋102 号	2014/4/1	2017/3/31	64.18
9.	上海 岁孚	中国银 行股份 有限公 司上海 市奉贤 支行	上海市奉贤区 南桥镇人民中 路8号房	2014/10/1	2016/9/30	39

5-1-25

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
10.	南京 岁孚	南京中 央商场 集团商 业管理 有限公 司	南京市建邺区 江东中路237 号南京中央商 场河西店3层 3F-25	2015/8/1	2016/7/31	45
11.	佛山 岁孚	佛山市 顺德区 乐从供 销集团 顺客隆 商场有 限公司	佛山市南海区 九江镇儒林西 路49号首层 后座顺客隆九 江店分部	2014/7/20	2016/7/19	52
12.	天津 岁孚	李志红	天津市南开区 水上东路与宾 水道交口天津 奥城商业广场 三号楼一层 114 号铺	2015/10/1	2016/9/30	56.73
13.	发行 人	陈学芳	红花岗区中华 非路金银新村 馨雅居（房产 证号 0103858）	2015/4/1	2018/3/31	41.05
14.	发行 人	张太华	红花岗区中华 非路金银新村 馨雅居（房产 证号 02300341）	2015/4/1	2018/3/31	34.21
15.	南京 岁孚	句容碧 桂园房 地产开 发有限 公司	江苏省句容市 碧桂园欢乐城 第一层42号	2014/8/2	2017/8/1	80
16.	成都 岁孚	成都富 兴房地 产开发 有限责 任公司	成都市一环路 北四段168号 3楼2号	2015/1/15	2017/1/14	350

5-1-26

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
17.	发行 人	咸阳丽 彩广场 商业运 营有限 公司	咸阳市秦都区 丽彩广场购物 中心3F-21	2015/10/30	2018/10/29	71
18.	发行 人	深圳华 盛商业 发展有 限公司	深圳市龙岗区 平湖镇华南大 道一号1号交 易广场负一层 B1D-008-B1 D-009、 B1D-029-B1 D-031 号商铺	2015/9/1	2017/8/31	219
19.	合肥 岁孚	芜湖苏 宁云商 商贸有 限公司	安徽省芜湖市 镜湖区11号 芜湖苏宁广场 第五层第 DZS505+DZ S506 号商铺	2014/9/30	2017/9/29	64
20.	广州 岁孚	梁少珊、 陈恺宇	广州市番禺区 大龙街金龙路 桥边街33 号	2012/4/28	2017/3/31	62.47

（ 2 ）到期后续展及正在续展中的租赁物业情况

自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人因租赁合同到期， 已续租了 29 处、面积为 2,649.39 平方米的租赁物业，已续租的租赁合同 具体情况如下：

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
1.	发行 人	罗鸿奎	深圳市福田 区景田北路 景雅居 A-127	2016/8/21	2021/8/20	65.26
2.	发行 人	李跃芳	深圳市龙华 新区民治街 道万家灯火 1栋114号 商铺	2016/8/5	2019/7/31	58.71

5-1-27

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
3.	发行 人	深圳市 河利通 商业经 营有限 公司	深圳市龙岗 中心城爱南 路666号龙 岗星河coco park三楼 L2S-042 号	2016/8/17	2017/8/16	48
4.	发行 人	深圳市 承翰投 资开发 集团有 限公司	深圳市龙岗 区布吉科技 园慢城第27 号楼113号 商铺	2016/5/15	2018/5/14	47.47
5.	发行 人	深圳市 鹏达房 地产开 发有限 公司	深圳市龙岗 区龙岗大道 6002号摩尔 城购物中心 三层S304号 商铺	2016/7/27	2017/7/26	158.98
6.	发行 人	陈德楠	沙头角桥东 丽苑104号 铺	2016/9/1	2019/8/31	76.52
7.	发行 人	深圳市 京基百 纳商业 管理有 限公司	深圳市沙井 街道沙井路 168号中熙 广场沙井京 基百纳广场 四楼421号 商铺	2016/11/24	2017/11/23	92
8.	发行 人	深圳市 龙岗世 贸百货 有限公 司世贸 中心市 场分公 司	深圳市龙岗 世贸中心D 区三层D305 号	2016/4/1	2017/3/31	46.00
9.	发行 人	佘日强	深圳市龙岗 区布吉街道 信义假日名 城益芳园 S129 号商铺	2016/10/1	2018/9/30	67.34

5-1-28

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
10.	广州 岁孚	广州市 富汇投 资有限 公司	广州市增城 荔城街府佑 路98号第二 层235 号铺	2016/10/1	2017/9/30	97.85
11.	广州 岁孚	广州市 田美润 福商业 有限公 司	花都店商店 街1065号柜 位	2016/12/1	2017/11/30	48
12.	佛山 岁孚	佛山市 顺德区 大润发 商业有 限公司	佛山市顺德 店商店街 1014号柜位	2016/12/1	2017/11/30	38
13.	佛山 岁孚	吴秀仪	广东省四会 市城中区拱 桥直街3号 首层	2016/8/1	2019/7/31	32
14.	东莞 岁孚	梁丽兴	东莞市东城 区泰和商业 街48 号	2016/8/1	2019/7/31	52.46
15.	发行 人	北京京 西深国 投商业 管理有 限公司	北京市朝阳 区阜荣街10 号1层商铺 号/房屋号 01-008B、 008C	2014/5/25	2017/3/31	55
16.	无锡 岁孚	无锡市 河银旅 馆有限 公司	江苏省无锡 市梁溪区学 前街2号房 屋	2016/10/1	2017/9/30	55
17.	厦门 岁孚	陈志斌	厦门市思明 区湖滨南路 310号之12 东区店面	2016/9/5	2017/9/4	60

5-1-29

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
18.	发行 人	张文玲	福建省福州 市仓山区建 新镇建新南 路269号阳 光城·新界 9#楼1505单 元	2016/9/19	2017/9/18	65.73
19.	天津 岁孚 紫金 山路 分公 司	天津滨 河新亚 商贸有 限公司 紫金路 分公司	天津市紫金 山新生活广 场一层B04 号商铺	2016/9/1	2017/8/31	60.63
20.	天津 岁孚 滨海 新区 大港 分公 司	天津迎 宾超市 商贸有 限公司	天津市大港 区世纪大道 118号天津 迎宾超市商 贸有限公司 1层-迎宾商 业广场	2016/8/21	2017/8/20	58
21.	大连 岁孚	大连友 好乐购 生活购 物有限 公司	大连市昆明 街102号友 好店L1024	2016/9/1	2017/6/30	49
22.	大连 岁孚	大连光 洋国际 工控产 品.技术 转移中 心有限 公司	大连市沙河 口区黄河路 559号大连 光洋国际工 控产品.技术 转移中心有 限公司七层 711 号商铺	2016/11/23	2017/11/22	80.71
23.	大连 岁孚	大连锦 凯商用 设施经 营管理 有限公 司	大连市沙河 口区高尔基 路687号3 层7号凯德 和平广场3 层46 号	2016/9/1	2019/8/31	120

5-1-30

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
24.	成都 岁孚	邱宏辉	贵阳市云岩 区中华北路 18号银海大 厦1层4 号	2016/10/13	2018/10/12	25.78
25.	发行 人	许德玲	城关区甘南 路674号第 四层	2016/11/20	2019/11/19	65.44
26.	大连 岁孚	兰州华 联综合 超市有 限公司	北京华联超 市兰州红星 店F1层 LZHX-F1-84	2016/10/1	2017/9/30	53
27.	发行 人	西安天 隆科技 有限公 司	西安市高新 区碑林科技 产业园4号 楼1幢5层 10504室	2016/8/25	2017/8/24	851.55
28.	发行 人	郑州市 中原商 贸城有 限公司	郑州市商贸 城5层C区	2016/9/1	2017/8/31	57.96
29.	合肥 岁孚 紫云 路分 公司	合肥市 世纪金 源购物 中心有 限公司	安徽省合肥 市滨湖新区 徽州大道与 紫云路交口 合肥市世纪 金源购物中 心B3-047	2016/11/1	2017/10/31	63

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人有 2 处、面积共 98.35 平方米仍在 使用中的租赁物业租赁合同已到期，具体情况如下：

序 号	出租方	承租方	物业地址	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
1.	发行人	印力商 用置业 有限公 司	福田区农林 路与侨香路 交界口深国 投广场03层 03-24B	2014/12/15	2016/12/14	66.35

5-1-31

序 号	出租方	承租方	物业地址	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
2.	中山 岁孚	阳江大 润发商 业有限 公司	广东省阳江 市江城区工 业一街2号大 润发阳江店 商店街二楼 31 号	2015/12/1	2016/11/30	32

（ 3 ）出租方变更的租赁物业情况

自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，因出租方名称变更、续 签等原因， 13 处、面积合计 1,366.98 平方米的租赁物业情况发生了变更， 变更后的租赁物业情况如下：

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
1.	发行 人	深圳市花 园城置业 管理有限 公司	深圳市南山 区南海大道 蛇口花园城 内第三层 319A/219B/3 20A 商铺	2016/11/1	2018/10/31	204.01
2.	发行 人	谢雄辉	深圳市罗湖 区罗沙公路 北侧鹏兴花 园56栋107 铺	2016/7/1	2019/3/31	105.24
3.	广州 岁孚	韩国辉	广州市番禺 区洛浦路洛 溪新城吉祥 花园吉祥北 道202 号	2016/9/1	2017/7/31	44.3
4.	发行 人	吴一雯	韶关市浈江 区风度中路 亿和广场首 层C区C3商 铺门店	2016/8/1	2019/7/31	40
5.	南京 岁孚	南京深国 投商用置 业有限公 司	江苏省南京 市浦口区大 桥北路街58 号新一城第3	2015/7/6	2018/8/5	228.73

5-1-32

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
			层03-10a商 铺
6.	发行 人	苏州瑞嘉 商业发展 有限公司	江苏省苏州 姑苏区南园 南路5号南环 汇邻广场5号 楼三层 5-F309-1室	2016/6/25	2019/6/24	81.57
7.	天津 岁孚 黑牛 城道 分公 司	天津阳光 新城市商 业投资有 限公司	天津市河西 区黑牛城道 125号的负一 层A005号商 铺	2016/12/31	2018/12/31	118
8.	长沙 岁孚 望城 分公 司	余长青	长沙市望城 区高塘岭镇 郭亮中路180 号	2016/9/15	2019/9/14	91
9.	成都 岁孚	成都壹购 锦兴商业 管理有限 公司	成都市锦江 区大业路6号 财富中心广 场3005-3006 号	2015/9/1	2017/8/31	50
10.	成都 岁孚	成都金仁 置业有限 公司	成都市成华 区府青路二 段2号1栋1 单元“凯龙财 富大厦”9层 07室	2016/8/1	2019/7/31	116.13
11.	成都 岁孚	凯德（成 都）商用 置业有限 公司	成都市金牛 区交大路183 “凯德广 场·金牛” (B)03层45号	2017.1.15	2020.1.14	110
12.	广州 岁孚	方振淳	广州市天河 区华景路 80-118号 101房（自编 08）号商铺	2016.11.1	2019.10.31	106
13.	大连	大连东特	大连市甘井	2016.12.25	2017.12.31	72

5-1-33

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止 时间	面积 （㎡）
	岁孚	商业发展 有限公司	子区华北路 （甘）8A号 “东特购物 广场”二F层 R区2 号店铺

（ 4 ）新增租赁物业情况

自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人新增 40 处、面积 为 4,423.57 平方米的租赁物业，具体情况如下：

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止时 间	面积 （㎡）
1.	发行 人	深圳市京 基房地产 股份有限 公司	深圳市罗湖区 蔡屋围京基金 融中心裙楼自 用商业04层 01-423I号商 铺	2016.7.5	2017.7.2	96.00
2.	发行 人	深圳市中 航长泰投 资发展有 限公司	深圳市龙华新 区人民路 2020号九方 购物中心 L344 号商铺	2016.10.13	2017.10.12	47.81
3.	发行 人	深圳市天 麟房地产 发展有限 公司商业 管理分公 司	深圳市福田区 东海国际中心 二期B区101 之2036号商 铺（即深圳市 福田区深南大 道7888号东 海缤纷天地二 层2036号商 铺	2016.7.3	2019.8.14	137.66

5-1-34

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止时 间	面积 （㎡）
4.	发行 人	深圳观澜 湖房地产 开发有限 公司	深圳市龙华新 区观澜广培社 区高尔夫大道 8号之观澜湖 商业中心（一 期）1栋中第 L4楼层的地 第L419号商 铺	2016.10.8	2019.10.7	182.4
5.	发行 人	深圳市星 运成商业 经营有限 公司	深圳市龙华新 区民治街道星 河盛世商场 B1-001星河 COCO CITY 二楼 L2S-007-21、 22	2016.10.9	2017.10.8	74.63
6.	发行 人	深圳市绿 景房地产 开发有限 公司佐阾 虹湾分公 司	深圳市福田区 北环大道与梅 林路交汇处的 佐阾虹湾购物 中心第三层第 L3024 号商铺	2016.11.18	2019.11.17	150.88
7.	发行 人	深圳市七 彩天地商 业运营管 理有限公 司	深圳市南山区 的缤纷儿童世 界一层 A01.102.A03 号展厅	2016.10.1	2019.10.1	119.38
8.	发行 人	深圳深嘉 源商业运 营有限公 司	深圳市宝安区 石岩街道宝石 东路与羊台山 路交汇处的星 城购物中心 （原都汇大 厦）内3楼 L340 号商铺	2016.8.20	2019.8.19	89.74

5-1-35

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止时 间	面积 （㎡）
9.	发行 人	同泰电子 实业（深 圳）有限 公司	深圳市宝安区 福永宝安大道 与蚝业路交汇 的“同泰时代 广场”L3层31 号	2016.12.24	2019.12.23	140.90
10.	发行 人	天虹商场 股份有限 公司	深圳市宝安区 新沙天虹购物 中心5层510 号房屋	2016.10.18	2019.10.31	256
11.	发行 人	广州市精 都实业有 限公司	广州市白云区 云霄路353栋 的5号停机坪 二层L2047B、 L2048N	2016.7.20	2019.7.19	190
12.	发行 人	广州市新 光百货有 限公司	广州市荔湾区 康王中路654 号5层自编第 H 号商铺J 房	2016.6.1	2017.5.30	41
13.	佛山 岁孚	佛山中海 环宇城房 地产开发 有限公司	佛山市南海区 桂城街道桂澜 中路18号中 海寰宇天下花 园15座三层 L311 单元	2016.11.05	2019.11.04	172
14.	发行 人	东莞市天 一城百货 有限公司	东莞市樟木头 镇西城路11 号“天一城购 物中心”（四） 层（4052）号	2016.10.1	2019.9.30	79.76
15.	发行 人	沃尔玛 （东莞） 商业零售 有限公司	东莞市石龙镇 王屋洲村的物 业第3层 2530F3F010 2 号铺位	2016.11.30	2018.11.29	32
16.	上海 岁孚	上海恒骏 房地产有 限公司	上海市申长路 869号309室 （A-3F-09)号 房屋	2016.12.7	2019.12.16	129.7

5-1-36

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止时 间	面积 （㎡）
17.	南京 岁孚	镇江万达 广场投资 有限公司	镇江市润州区 的镇江万达广 场内购物中心 中百货楼三层 百3F-19号商 铺	2016.10.8	2019.10.7	80.73
18.	杭州 岁孚	杭州中大 银泰城购 物中心有 限公司	杭州市下城区 东新路822 号、石祥路 138号杭州中 大银泰城3层 L308a	2016.7.1	2018.6.30	34
19.	发行 人	永旺梦乐 城（江苏） 商业管理 有限公司	苏州市工业园 区钟南街238 号永旺梦乐城 苏州园区湖东 3层区域 No.355-356	2016.12.1	2019.12.31	88
20.	发行 人	海门中南 世纪城开 发有限公 司新世界 广场分公 司	张謇大道以 西，北至南海 路，南至东海 路中南城购物 中心第二层 L2005 单元	2016.8.1	2019.7.31	91.58
21.	无锡 岁孚	无锡天盛 置业有限 公司	无锡市盛岸西 路331号无锡 百乐广场内购 物中心室内步 行街贰层 2202-2号商 铺	2016.10.15	2018.10.14	113.58
22.	无锡 岁孚	无锡茂业 置业有限 公司购物 中心分公 司	清扬路128号 茂业天地 L3-10	2016.10.1	2019.9.30	338.56

5-1-37

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止时 间	面积 （㎡）
23.	发行 人	福建东百 元洪购物 广场有限 公司	福建福州市台 江区台江路 95号东百元 洪购物广场第 三层B04 店铺	2016.12.4	2019.12.8	68
24.	发行 人丰 泽中 骏世 界城 分公 司	福建省海 峡西岸投 资有限公 司	福建省泉州市 丰泽区安吉南 路69号泉州 中骏世界城 M308单元	2016.8.20	2019.7.31	106
25.	厦门 岁孚	厦门市融 坤商贸发 展有限公 司	福建省厦门市 思明南路173 号之55（即 “中华城”A2 地块D区四楼 173号之55号 店面）	2016.11.20	2019.12.19	113
26.	天津 岁孚	兰志津	天津市南开区 宾水西道与凌 宾路交口西南 侧奥城商业广 场3号楼一层 商44 房	2016.8.20	2018.8.19	40.16
27.	发行 人	天津鼎德 置业有限 公司	天津市西青经 济开发区友谊 南街111号天 津印象城第3 层L3-22 商铺	2016.7.15	2018.7.14	98.74
28.	天津 岁孚	天津嘉茂 中环商用 设施开发 有限公司	天津市河西区 南北大街1号 凯德 MALL·天津湾 被称为“凯德 MALL·天津 湾”03层39 号	2016.12.16	2018.12.15	70.2

5-1-38

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止时 间	面积 （㎡）
29.	天津 岁孚	天津泰兴 万达百货 有限公司	天津万达百货 商场第三层的 场地	2016.9.1	2017.8.31	43
30.	发行 人	山东鲁能 亘富开发 有限公司 商业管理 分公司	济南市市中区 二环南路领秀 城商业综合体 建筑F3层24 号商铺	2016.9.1	2019.8.31	153
31.	大连 岁孚	大连大都 会购物中 心有限公 司	大连市中山区 武汉街71号 大都会快速时 尚中心的二层 2051、2052 号店面	2016.7.22	2019.8.20	106.6
32.	大连 岁孚	大连嘉胜 置业有限 公司	大连市沙河口 区西安路107 号中央大道购 物中心项目的 1层L1-026号 商铺	2016.11.26	2019.11.25	147
33.	发行 人	朱凌	西三教盛世华 庭牡丹园1号 楼2 单元501	2016.12.1	2017.11.30	127.34
34.	长沙 岁孚	长沙金茂 梅溪湖国 际广场置 业有限公 司商业管 理分公司	长沙市岳麓区 环湖路1177 号L207铺位	2016.9.30	2019.9.29	83
35.	成都 岁孚	简阳市静 海投资有 限公司	四川省简阳市 雄州大道南段 389-391号旭 海时代购物广 场室内步行街 3层12、13号 商铺	2016.7.16	2019.7.15	115

5-1-39

序 号	承租 方	出租方	座落地点	租赁起始 时间	租赁终止时 间	面积 （㎡）
36.	发行 人	云南大都 企业管理 有限公司	昆明市彩云北 路3567号彩 云北路与珥季 路交叉口大都 摩天购物中心 3楼A-319号 商铺	2016.7.1	2019.6.30	114
37.	合肥 岁孚	合肥深国 投商用置 业有限公 司	合肥市庐阳区 的长丰路66 号欢乐颂购物 中心第三层 345 号商铺	2016.8.1	2017.7.31	72.27
38.	合肥 岁孚	安庆宜乐 汇购物中 心有限公 司	大金城市商场 三楼的场地	2016.10.1	2018.9.30	79
39.	合肥 岁孚	芜湖万达 广场有限 公司	芜湖镜湖万达 广场室内步行 街二层百 -2F-19 号商铺	2016.12.1	2018.11.30	100.91
40.	发行 人	崔婉丽	青岛市市北区 福州北路135 号鼎都小区3 号楼2单元 1103 户	2015.3.25	2018.3.24	100.04

新增的 40 处租赁物业中，发行人向本所律师提供了 25 处租赁物业的 房屋权属证书。在其余 15 处未提供房屋权属证书的租赁物业中， 11 处已 取得了一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性文件，该等有关权属证 明的其他辅助性文件包括土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地 规划许可证、建筑工程施工许可证、有关部门的证明等其他权属情况的辅 助性证明文件；其余 4 处房产暂未取得有关权属证明的其他辅助性文件。

就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人曹璋和王建青作出承诺， 就发行人在上市前承租的瑕疵物业，若发行人在租赁期间内因租赁物业本 身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将协助落实新的租赁房源，并承 担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。

5-1-40

根据发行人的确认及本所律师的核查，自租赁上述房屋并使用以来， 未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实 际使用；上述瑕疵物业面积约占总租赁物业面积的比例较小，若租赁条件 发生变化，发行人可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对发行人的正 常经营产生重大影响；对于该等已由出租人出具书面承诺函的租赁物业， 如租赁协议因租赁物业未取得房屋所有权证而被第三方主张无效导致的发 行人损失，发行人可依照租赁合同及书面承诺函向出租人追索；对于出租 人未出具书面承诺函的租赁物业，发行人可以依照租赁协议向出租人主张 违约责任。因此，本所认为，发行人及其子公司承租该等租赁物业不会对 其生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。

3 、租赁备案登记情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人尚未办理房屋租赁备案登记的租赁 物业为 162 处。对于该 162 处未办理备案登记的租赁物业相关法律风险， 本所律师的核查结果如下：

（ 1 ）根据最高人民法院于 1999 年 12 月 19 日颁布的关于适用《中华 人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第九条，以及于 2009 年 7 月 30 日颁布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用 法律若干问题的解释》第四条中的规定“房屋租赁双方当事人未办理登记 手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手 续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，发行人 162 处租赁物 业的租赁合同存在未办理租赁登记备案的瑕疵，其租赁合同内容、形式未 违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，合同合法有效。

（ 2 ）根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内， 房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房 地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反前述规定的，由直辖市、市、 县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的， 处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚 款。发行人尚未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被各地主管机构责 令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罚款的风险；同时，潜在处罚 的金额较小，不会对发行人的盈利能力产生重大影响。此外，报告期初至 本补充法律意见书出具日，发行人未曾收到各地主管部门责令限期改正的 通知，亦未受到房屋租赁管理部门的行政处罚。

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（ 3 ）报告期内，发行人部分租赁物业未办理租赁备案，主要原因系发 行人总部及部分品牌专卖店租赁物业位于深圳市，根据原《深圳经济特区 房屋租赁条例》第五条规定，原深圳经济特区范围内的房屋租赁实行租赁 合同登记制度， 2015 年 8 月 31 日，深圳市人民代表大会常务委员会发布 实施“关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定”（深圳市第六届人 民代表大会常务委员会公告第 5 号），自该决定发布实施之日起，原《深圳 经济特区房屋租赁条例》不再具有法律效力，故发行人在与各地区出租方 签订房屋租赁协议时，未就房屋租赁登记备案事宜作出明确要求；此外， 因办理租赁备案手续需要携带房产证书原件、所有权人身份证明等文件， 取得出租方上述文件需一定时间导致租赁备案手续办理的周期较长。因此， 发行人部分租赁物业尚未办理租赁备案。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，为减少因未办理房屋租 赁登记备案而存在被主管部门责令限期改正，以及如未能限期改正而受到 罚款的风险，发行人已正在积极联系相关租赁房屋的另一方当事人即出租 方，共同办理房屋租赁登记备案的相关手续。

（ 4 ） 2017 年 1 月 16 日，深圳市房屋租赁管理办公室出具《深圳市房 屋租赁办对市上市培育办 < 关于为深圳市安奈儿股份有限公司出具无违法 违规证明的函 > 的复函》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，无房屋租赁违法处罚记录。

（ 5 ）发行人实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就发行人所承租房屋 未办理租赁备案手续，致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋，以及 由此受到主管部门行政处罚而给发行人造成损失时，将就该等损失对发行 人予以全额补偿。

综上，本所认为，发行人部分租赁物业尚未办理租赁备案登记，不影 响租赁合同的有效性；截至补充法律意见书出具之日，发行人未曾收到各 地主管部门责令限期改正的通知，亦未受到房屋租赁管理部门的行政处罚； 即使发行人与出租方存在被主管部门出具行政处罚的风险，亦不会对发行 人经营造成重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

( 六 ) 对外投资

1 、概况

截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 15 家境内控股子公司。 自《补充律意见书（三）》出具日至 2016 年 12 月 31 日，发行人注销了 1

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家子公司，注销了 2 家分支机构，新设了 29 家分支机构， 4 家子公司工商 信息发生变更， 44 家分支机构工商信息发生变更。

2 、注销子公司的情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人控股子公司北京岁孚已注销，具体 情况如下：

北京市朝阳区国家税务局第二税务所已于 2016 年 9 月 8 日出具《北 京市朝阳区国家税务局第二税务所税务事项通知书》（朝二国税税通 [2016]110779 号），同意北京岁孚注销国税事项；北京市朝阳区地方税务 局已于 2016 年 11 月 23 日出具《北京市朝阳区地方税务局税务事项通知 书》（京地税朝税通 [2016]36198 号），同意北京岁孚注销地税事项；北 京市工商行政管理局朝阳分局已于 2016 年 12 月 13 日出具《注销核准通 知书》，同意北京岁孚注销工商事项，北京岁孚已完成注销手续。

根据北京岁孚所属税务、工商等主管部门出具的合法合规证明，北京 岁孚在报告期内不存在重大违法违规情形。

3 、注销的分支机构情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人共拥有 182 家分支机构（包括一般 分公司和办事处）。自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人注 销 2 家分支机构。

序 号	公司 全称	成立日期	工商注销 日期	注册地 址	经营范围	营业执照 注册号
1.	南京 岁孚 服装 有限 公司 江东 中路 分公 司	2013/8/12	2016/9/18	南京市 建邺区 江东中 路237 号 （3F-25 ）	服装、鞋、 饰品、体育 用品销售。 （依法须经 批准的项 目，经相关 部门批准后 方可开展经 营活动）	9132010 5075858 589G

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序 号	公司 全称	成立日期	工商注销 日期	注册地 址	经营范围	营业执照 注册号
2.	南京 岁孚 服装 有限 公司 龙江 分公 司	2012/10/31	2016/9/22	南京市 鼓楼区 阳关广 场8号	服装、鞋、 饰品、体育 用品销售。 （依法须经 批准的项 目，经相关 部门批准后 方可开展经 营活动）	9132010 6053293 3373

4 、新设的分支机构情况

自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人新设 29 家分支机 构。

序 号	公司全称	成立日期	注册地址	经营范围	营业执照 注册号
1.	成都市岁 孚服装有 限公司简 阳分公司	2016/7/14	简阳市河东新 区雄州大道南 段389号旭海 时代广场 B-3-12、13号	儿童服饰及用 品销售。（依 法须经批准的 项目，经相关 部门批准后方 可开展经营活 动）	9151208 1MA62K 4ADXR
2.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 罗湖京基 百纳分公 司	2016/7/18	深圳市罗湖区 东门街道深南 大道5016号 KKMALL京基 百纳空间4楼 童装馆	----	9144030 0MA5D GL416Q
3.	杭州岁孚 服装有限 公司中大 银泰店	2016/7/21	杭州市下城区 石祥路138号 中大银泰城购 物中心三层	批发、零售； 服装、体育用 品、鞋、工艺 品。（依法须 经批准的项 目，经相关部 门批准后方可 开展经营活 动）	9133010 3MA27Y 9277P

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序 号	公司全称	成立日期	注册地址	经营范围	营业执照 注册号
4.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 北京比如 分公司	2016/8/9	北京市朝阳区 京顺路111号1 幢101内F1-16	销售服装。 （企 业依法自主选 择经营项目， 开展经营活 动；依法须经 批准的项目， 经相关部门批 准后依批准的 内容开展活 动；不得从事 本市产业政策 禁止和限制类 项目的经营活 动。）	9111010 5MA007 G4K8U
5.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 福田东海 缤纷天地	2016/8/17	深圳市福田区 福田街道深南 大道7888号东 海缤纷天地L2 层2036 号铺	----	9144030 0MA5DJ EAE8J
6.	大连市岁 孚服装有 限公司大 都会分公 司	2016/8/18	辽宁省大连市 中山区武汉街 71号二层 2051、2052号	服装服饰、鞋、 体育用品销售 （依法须经批 准的项目，经 相关部门批准 后方可开展经 营活动）	9121020 2MA0QF AQPXK
7.	合肥市岁 孚服装有 限公司长 丰南路分 公司	2016/9/13	合肥市庐阳区 长丰南路66号 欢乐颂购物中 心第三层345 号商铺	服装、鞋帽及 其配饰、体育 用品的销售。 （依法须经批 准的项目，经 相关部门批准 后方可开展经 营活动）	9134010 0MA2N0 KUPI13
8.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 海门分公 司	2016/9/29	海门市海门街 道张謇大道 179号	服装、体育用 品、鞋及配饰 品销售。（依 法须经批准的 项目，经相关 部门批准后方 可开展经营活 动）	9132068 4MA1M W31081

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序 号	公司全称	成立日期	注册地址	经营范围	营业执照 注册号
9.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 丰泽中骏 世界城分 公司	2016/10/9	福建省泉州市 丰泽区安吉南 路69号中骏世 界城3楼M308 商铺	承接隶属公司 委托的以下业 务：销售服装、 体育用品、鞋 及其配饰品。 （依法须经批 准的项目，经 相关部门批准 后方可开展经 营活动）	9135050 3MA2XP 8PAXE
10.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 济南市领 秀城分公 司	2016/10/11	山东省济南市 市中区二环南 路领秀城贵和 购物中心F3层 24号	销售：服装， 体育用品，鞋 及配饰品（依 法须经批准的 项目，经相关 部门批准后方 可开展经营活 动）	9137010 3MA3CJ 8JMXL
11.	天津市岁 孚服装销 售有限公 司印象城 分公司	2016/10/18	天津市西青经 济技术开发区 友谊南路111 号天津印象城 L3-22号	服装、体育用 品、鞋、服饰 批发兼零售。 （依法须经批 准的项目，经 有关部门批准 后方可开展经 营活动）	9112011 1MA05L A9HX7
12.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 碧海七巧 国分公司	2016/10/19	深圳市宝安区 西乡街道兴业 路3004号七巧 国商场一楼安 奈儿专柜	----	9144030 0MA5D MX0E2T
13.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 同泰购物 广场分公 司	2016/10/19	深圳市宝安区 福永街道宝安 大道蚝业路交 汇处L3楼31 号安奈儿	----	9144030 0MA5D MX0R9 U

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序 号	公司全称	成立日期	注册地址	经营范围	营业执照 注册号
14.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 九方购物 中心分公 司	2016/10/19	深圳市龙华新 区龙华街道人 民路2020号龙 华九方购物中 心L344	----	9144030 0MA5D MX0672
15.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 新沙天虹 分公司	2016/10/20	深圳市宝安区 沙井街道西环 路与新沙路交 汇处东塘商业 综合大楼新沙 天虹购物中心5 层501A 号	----	9144030 0MA5D MY9832
16.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 缤纷儿童 世界分公 司	2016/10/20	深圳市南山区 粤海街道南海 大道2722号青 春家园七彩儿 童世界1楼	----	9144030 0MA5D MY3G0 Y
17.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 华强儿童 分公司	2016/10/20	深圳市福田区 华强北街道上 步工业区202 栋儿童世界一 楼安奈儿0001 号铺	----	9144030 0MA5D MY369G
18.	无锡市岁 孚服装有 限公司百 乐广场分 公司	2016/10/20	无锡市惠山区 钱桥盛岸西路 331号百乐商 业广场2022-2	服装、体育用 品的销售；百 货的零售。 （依 法须经批准的 项目，经相关 部门批准后方 可开展经营活 动）	9132020 6MA1M XFFQ84
19.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 观澜新城 分公司	2016/10/24	深圳市龙华新 区观澜街道观 澜广培社区高 尔夫大道8号 观澜湖商业中 心一期L419	----	9144030 0MA5D N1BH53

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序 号	公司全称	成立日期	注册地址	经营范围	营业执照 注册号
20.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 石岩星城 分公司	2016/10/24	深圳市宝安区 石岩街道宝石 东路与羊台山 路交汇处星城 购物中心3楼 L340	----	9144030 0MA5D N1BC4T
21.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 昆明大都 摩天分公 司	2016/10/24	云南省昆明市 官渡区彩云北 路3567号彩云 北路与珥季路 交叉口大都摩 天购物中心3 楼A-319号商 铺	服装的设计、 销售（不含限 制项目）；经 营进出口业务 （法律、行政 法规、国务院 决定禁止的项 目除外，限制 的项目须取得 许可后方可经 营）；体育用 品、鞋及其配 饰品的销售及 其它国内贸易 （不含专营、 专控、专卖商 品）；网上经 营服装销售、 网上贸易（依 据须经批准的 项目，经相关 部门批准后方 可开展经营活 动）	9153011 1MA6K8 0HQ05
22.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 东莞樟木 头天一城 分公司	2016/10/25	东莞市樟木头 镇樟罗西城路 11号天一城购 物中心四层 4052号	销售：服装， 体育用品、鞋 及其配饰品。 （依法须经批 准的项目，经 相关部门批准 后方可开展经 营活动）	9144190 0MA4U WR2E78

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序 号	公司全称	成立日期	注册地址	经营范围	营业执照 注册号
23.	南京岁孚 服装有限 公司镇江 润州分公 司	2016/10/21	镇江市润州区 镇江万达广场 3F-19号商铺	服装、鞋、饰 品、体育用品 （许可经营除 外销售）。（依 法须经批准的 项目，经相关 部门批准后方 可开展经营活 动）	9132111 1MA1M XH0M5F
24.	合肥市岁 孚服装有 限公司安 庆市人民 路分公司	2016/11/4	安徽省安庆市 迎江区人民路 422号	服装鞋帽及其 配饰，体育用 品销售	9134080 0MA2N2 A0H9Y
25.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 东莞石龙 汇星分公 司	2016/11/14	东莞市石龙镇 中山东社区东 升路18号汇星 商业中心1号 商业楼商铺 2530F3F0102 号	设计、销售； 服装。（依法 须经批准的项 目，经相关部 门批准后方可 开展经营活 动）	9144190 0MA4UY ERFX0
26.	天津市岁 孚服装销 售有限公 司南北大 街分公司	2016/12/8	天津市河西区 南北大街1号 凯德MALL·天 津湾3层39号	服装、体育用 品、鞋、服饰 批发兼零售。 （依法须经批 准的项目，经 相关部门批准 后方可开展经 营活动）	9112010 3MA05L XER6B
27.	无锡市岁 孚服装有 限公司茂 业天地分 公司	2016/12/9	无锡市梁溪区 清扬路128号 L3-10	服装、体育用 品的销售；百 货的零售。 （依 法须经批准的 项目，经相关 部门批准后方 可开展经营活 动）	9132021 3MA1N2 NGB5B

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序 号	公司全称	成立日期	注册地址	经营范围	营业执照 注册号
28.	上海岁孚 服装有限 公司申长 路店	2016/12/13	上海市闵行区 申长路869号 309室	服装服饰、鞋 帽、箱包、玩 具、体育用品、 日用百货、床 上用品的销售 （依法须经批 准的项目，经 相关部门批准 后方可开展经 营活动）	9131011 2MA1G BFQ424
29.	深圳市安 奈儿股份 有限公司 福州台江 元洪城分 公司	2016/12/21	福建省福州市 台江区瀛洲街 道台江路95号 元洪城商场第 三层B04店铺	服装销售；体 育用品、鞋及 其配饰品的销 售。（依法须 经批准的项 目，经相关部 门批准后方可 开展经营活 动）	9135010 0MA2X WRXH8 8

5 、子公司及分支机构的工商信息变更情况

(1) 根据 2016 年 6 月 12 日成都市工商行政管理局换发的营业执照， 成都市岁孚服装有限公司高新区第一分公司的统一社会信用代码为 91510100350550352T 。

(2) 根据 2016 年 7 月 14 日深圳市市场监督管理局核发的营业执照， 深圳市安奈儿股份有限公司喜荟城分公司地址变更为深圳市罗湖区东湖街 道太宁路百仕达大厦喜荟城 3 楼 349B 。

(3) 根据 2016 年 8 月 16 日深圳市市场监督管理局换发的营业执照， 深圳市安奈儿股份有限公司锦绣江南分店的统一社会信用代码为 914403005776971566 。

(4) 根据 2016 年 8 月 16 日深圳市市场监督管理局换发的营业执照， 深圳市安奈儿股份有限公司民乐分店的统一社会信用代码为 91440300596781003F 。

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(5) 根据 2016 年 8 月 16 日深圳市市场监督管理局换发的营业执照， 深圳市安奈儿股份有限公司女人世界分店的统一社会信用代码为 91440300058988242Y 。

(6) 根据 2016 年 8 月 17 日深圳市市场监督管理局换发的营业执照， 深圳市安奈儿股份有限公司布吉信义分店的统一社会信用代码为 914403005776898427 。

(7) 根据 2016 年 8 月 17 日深圳市市场监督管理局换发的营业执照， 深圳市安奈儿股份有限公司花园城分店的统一社会信用代码为 91440300594339908E 。

(8) 根据 2016 年 8 月 17 日深圳市市场监督管理局换发的营业执照， 深圳市安奈儿股份有限公司沙头角分店的统一社会信用代码为 914403000551256606 。

(9) 根据 2016 年 8 月 17 日深圳市市场监督管理局换发的营业执照， 深圳市安奈儿股份有限公司深国投分店的统一社会信用代码为 914403005956901936 。

(10) 根据 2016 年 8 月 17 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司抓抓儿童城分店的统一社会信用代码为 91440300595693917D 。

(11) 根据 2016 年 8 月 18 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司布心分店的统一社会信用代码为 91440300597789605P 。

(12) 根据 2016 年 8 月 18 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司梅林分店的统一社会信用代码为 91440300591850786X 。

(13) 根据 2016 年 8 月 19 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司八卦岭分店的统一社会信用代码为 9144030075253219X0 。

(14) 根据 2016 年 8 月 20 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司东大街分店的统一社会信用代码为 91440300589169465X 。

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(15) 根据 2016 年 8 月 20 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司民治分店的统一社会信用代码为 9144030005513492XD 。

(16) 根据 2016 年 8 月 23 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司星河时代分店的统一社会信用代码为 91440300050492277F 。

(17) 根据 2016 年 8 月 24 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司布吉慢城分店的统一社会信用代码为 91440300050462377X 。

(18) 根据 2016 年 8 月 24 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司莲塘分店的统一社会信用代码为 91440300589166213H 。

(19) 根据 2016 年 8 月 24 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司龙岗世贸分公司的统一社会信用代码为 91440300589185916T 。

(20) 根据 2016 年 8 月 24 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司龙岗摩尔城分店的统一社会信用代码为 91440300055117900P 。

(21) 根据 2016 年 9 月 1 日长沙市工商行政管理局岳麓分局核发的 营业执照，长沙市岁孚服装贸易有限公司第五大道分公司名称变更为长沙 市岁孚服装贸易有限公司梅溪湖金茂汇分公司，地址变更为湖南省长沙市 岳麓区天顶街道梅溪湖环湖路 1177 号梅溪湖金茂汇商业中心 L2 层 L207 号，统一社会信用代码为 914301040791605161 。

(22) 根据 2016 年 9 月 5 日南京市建邺区市场监督管理局核发的营 业执照，南京岁孚服装有限公司凤熙路分公司地址变更为南京市建邺区南 湖路 58 号壹层 131 商铺。

(23) 根据 2016 年 9 月 20 日合肥市工商行政管理局换发的营业执 照，合肥市岁孚服装有限公司濉溪路分公司的统一社会信用代码为 913401000570216890 。

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(24) 根据 2016 年 9 月 20 日合肥市工商行政管理局换发的营业执 照，合肥市岁孚服装有限公司紫云路分公司的统一社会信用代码为 91340100075602049Q 。

(25) 根据 2016 年 9 月 28 日合肥市工商行政管理局换发的营业执 照，合肥市岁孚服装有限公司的统一社会信用代码为 91340100591430896R 。

(26) 根据 2016 年 9 月 28 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司景田分店的统一社会信用代码为 91440300585614517X 。

(27) 根据 2016 年 9 月 28 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司天安云谷分店的统一社会信用代码为 914403005967769332 。

(28) 根据 2016 年 9 月 28 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司中洲分店的统一社会信用代码为 914403005840750728 。

(29) 根据 2016 年 9 月 29 日合肥市工商行政管理局换发的营业执 照，合肥市岁孚服装有限公司华润五彩城分公司地址变更为合肥市蜀山区 望江西路 123 号五彩商业广场 2 幢 3 楼第 27 号，统一社会信用代码为 91340100343932950F 。

(30) 根据 2016 年 10 月 17 日天津市南开区市场和质量监督管理局 核发的营业执照，天津市岁孚服装销售有限公司时代奥城分公司地址变更 为天津市南开区宾水西道与凌滨路交口西南侧奥城商业广场 3 号楼一层商 44 ，统一社会信用代码为 91120104079626822P 。

(31) 根据 2016 年 10 月 25 日厦门市思明区市场监督管理局换发的 营业执照，厦门市岁孚服装有限公司湖滨南路分公司的统一社会信用代码 为 913502030511616137 。

(32) 根据 2016 年 10 月 25 日厦门市思明区市场监督管理局换发的 营业执照，厦门市岁孚服装有限公司罗宾森分公司的统一社会信用代码为 91350203051161517X 。

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(33) 根据 2016 年 10 月 27 日厦门市思明区市场监督管理局换发的 营业执照，厦门市岁孚服装有限公司禾祥东路分公司的统一社会信用代码 为 913502030511615761 。

(34) 根据 2016 年 11 月 3 日广州市海珠区工商行政管理局换发的营 业执照，广州市岁孚服装有限公司地址变更为广州市海珠区云顶街 7 号 1208 房自编 12A ，统一社会信用代码为 91440101550587416D 。

(35) 根据 2016 年 11 月 14 日成都市金牛区市场和质量监督管理局 换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司的统一社会信用代码为 91510106580010394W 。

(36) 根据 2016 年 11 月 14 日成都市金牛区市场和质量监督管理局 换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司交大路分公司的统一社会信用 代码为 91510106590207174H 。

(37) 根据 2016 年 11 月 14 日成都市金牛区市场和质量监督管理局 换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司金牛区第二分公司的统一社会 信用代码为 915101060525215022 。

(38) 根据 2016 年 11 月 15 日厦门市湖里区市场监督管理局换发的 营业执照，厦门市岁孚服装有限公司的统一社会信用代码为 913502065812551078 。

(39) 根据 2016 年 11 月 16 日成都市成华区市场和质量监督管理局 换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司万科路分公司的统一社会信用 代码为 91510108075356060F 。

(40) 根据 2016 年 11 月 16 日成都市成华区市场和质量监督管理局 换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司又一城分公司的统一社会信用 代码为 91510108587595495W 。

(41) 根据 2016 年 11 月 16 日厦门市湖里区市场监督管理局换发的 营业执照，厦门市岁孚服装有限公司蔡塘东百分公司的统一社会信用代码 为 913502063028677183 。

(42) 根据 2016 年 11 月 17 日成都市锦江区市场和监督管理局换发 的营业执照，成都市岁孚服装有限公司财富中心分公司的统一社会信用代 码为 91510104590206980F 。

5-1-54

(43) 根据 2016 年 11 月 22 日福州市鼓楼区市场监督管理局换发的 营业执照，厦门市岁孚服装有限公司福州市鼓楼区北大路分公司的统一社 会信用代码为 91350102587545084P 。

(44) 根据 2016 年 11 月 23 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司龙岗万科分店的统一社会信用代码为 91440300087842023P 。

(45) 根据 2016 年 11 月 23 日深圳市市场监督管理局换发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司沙井京基百纳分店的统一社会信用代码为 914403000878420740 。

(46) 根据 2016 年 11 月 24 日深圳市市场监督管理局核发的营业执 照，深圳市安奈儿股份有限公司新沙天虹分公司的地址变更为深圳市宝安 区沙井街道西环路与新沙路交汇处东塘商业综合大楼新沙天虹购物中心 5 层 510A 号。

(47) 根据 2016 年 12 月 9 日天津市河西区市场和质量监督管理局换 发的营业执照，天津市岁孚服装销售有限公司黑牛城道分公司的地址变更 为天津市河西区黑牛城道 125 号新业购物广场 B1F-A005 。

(48) 根据 2016 年 12 月 28 日厦门市思明区市场监督管理局换发的 营业执照，厦门市岁孚服装有限公司南中广场分公司名称变革为厦门市岁 孚服装有限公司思明南路分公司，地址变更为厦门市思明区思明南路中华 城 A2 地块 D 区四楼 173 号之 55 号店面，统一社会信用代码为 91350203051194968R 。

( 七 ) 自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具 日，发行人及其子公司并无新增的主要财产被设置抵押、质押及其他权利 受到限制的情形。

八、 发行人的重大债权债务变化情况

一 ( ) 重大合同

根据发行人提供的材料并经本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日发行 人及其控股子公司正在履行或将履行的重大合同情况如下：

1 、授信合同及其担保合同

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具体情况参见本补充法律意见书“六、关联方及关联交易的变化情况 / （二）关联交易的变化情况 /2. 关联方担保”部分。

• 2 、借款合同

• （ 1 ）招商银行股份有限公司深圳分行

2016 年 10 月 18 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署《借 款合同》（合同编号： 2016 年公三字第 1016330430 号），招商银行股 份有限公司深圳分行向发行人提供人民币 1000 万元的贷款，贷款合同期限 自 2016 年 10 月 24 日起至 2017 年 10 月 24 日止。

（ 2 ）中国银行股份有限公司深圳上步支行

2016 年 9 月 30 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署 《流动资金借款合同》（编号： 2016 年圳中银上流借字 0032 号），中国 银行股份有限公司深圳上步支行向发行人提供人民币 2000 万元的借款，贷 款合同期限自 2016 年 10 月 20 日至 2017 月 10 月 20 日。

3 、与华特迪士尼（中国）有限公司（“迪士尼”）之许可协议

2016 年 10 月 1 日，发行人与迪士尼签署《许可协议》，双方约定，迪 士尼许可发行人于中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾）使用“冰雪奇缘”、“ STAR WARS PREQUELS ”、“ STAR WARS CLASSIC ”等商标的人物形象、艺术图像等于特定许可产品；双方 就使用方式、使用产品、使用限制、许可费用进行了约定，合同期限自 2016 年 10 月 1 日起至 2018 年 9 月 30 日止。

4 、仓储运输合同

2016 年 9 月 20 日，发行人与上海全毅快递有限公司签署《战略合作协 议》，双方约定，发行人就全国仓储物流配送业务与上海全毅快递有限公 司通过整体外包的方式展开战略合作，并由其为发行人提供仓储配套运营、 信息透明化管理、快递物流综合运输服务，以满足发行人不同阶段的供应 链战略要求，协议期限自 2016 年 9 月 20 日至 2020 年 9 月 19 日止。

2016 年 10 月 1 日，发行人与上海全毅快递有限公司签署了《快递服务 月度合同书》，约定由上海全毅快递有限公司向发行人提供快递收派服务， 合同对于双方的权利、义务、服务流程、服务期限、计费标准、结算方式、

5-1-56

赔偿责任、争议解决、保密条款等关键事宜进行了约定，合同有效期自 2016 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止。

5 、重大业务合同

（ 1 ）采购加工合同

1 、与前五大供应商交易情况

2016 年度，发行人与前 5 大供应商（受同一实际控制人控制的企业合 并计算）的交易情况如下：

序号	供应商名称	类型	交易额 （万元）
1	佛山市顺德区新盈针织制衣有 限公司	面料	2,167.80
2	广州嘉颐针织有限公司	面料	1,524.64
3	江苏众恒染整有限公司	面料	1,177.78
4	江门市卓益纺织布业有限公司	面料	1,168.07
5	共青城恒昌制衣有限公司	加工	1,128.18

2 、深圳市平达利实业有限公司之采购合同

2016 年 6 月 13 日，公司与深圳市平达利实业有限公司签署《年度采 购合同》，约定公司向深圳市平达利实业有限公司采购各型号无纺布购物 袋，协议就采购货量、单价、品质要求、付款方式、包装运输及违约责任 等进行约定，合同期限自 2016 年 6 月 13 日至 2017 年 6 月 12 日。

（ 2 ） 销售合同

2016 年度，发行人与前 5 大客户（受同一实际控制人控制的企业合并 计算）的交易情况如下：

序号	客户名称	类别	营业收入 (万元)
1.	唯品会（中国）有限公司	电商客户	6,736. 70
2.	天虹商场股份有限公司	联营商场	5,237.31
3.	华润万家有限公司	联营商场	2,000.11
4.	重庆文攀贸易有限公司	加盟商	1,856.50
5.	深圳茂业商厦有限公司	联营商场	1,796.73

5-1-57

( 二 ) 经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政 法规的禁止性规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行 人签署，合同的履行不存在实质性法律障碍。

( 三 ) 根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出 具的证明文件，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生 的侵权之债。

( 四 ) 截至 2016 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》第九部分“关 联交易与同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易” 部分以及本补充法律意见书第六部分“关联方及关联交易的变化情况”所 述内容外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互 提供担保的情况。

( 五 ) 经发行人确认并经本所核查，《三年审计报告》所列发行人金 额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。

九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人共召开 3 次董事会、 3 次监事会、 2 次股东大会及相关专门委员会会议， 具体情况如下：

序号	召开时间	会议	审议事项
1.	2016/11/18	第一届董事 会第十三次 会议	(1)《关于董事会换届及提名第二届董事会 董事候选人的议案》； (2)《关于向关联方乐石食品采购红酒的日 常关联交易的议案》； (3)《关于与上海全毅快递有限公司签署< 战略合作协议>的议案》； (4)《关于提请召开2016年第二次临时股东 大会的议案》。
2.	2016/12/16	第二届董事 会第一次会 议	(1)《关于选举第二届董事会董事长、副董 事长的议案》； (2)《关于选举第二届董事会下设专业委员 会委员的议案》； (3)《关于聘请总经理、董事会秘书的议案》; (4)《关于聘请副总经理、财务总监的议 案》。
3.	2017/1/24	第二届董事	(1) 《关于深圳市安奈儿股份有限公司申

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序号	召开时间	会议	审议事项
		会第二次会 议	请首次公开发行人民币普通股股票并上市 的议案》； (2)《关于授权董事会全权办理深圳市安 奈儿股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市有关事宜的议案》； (3)《关于审议会计政策变更的议案》； (4)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公 司2014年度、2015年度、2016年度财务 报告的议案》； (5)《关于<深圳市安奈儿股份有限公司关 于内部控制的自我评价报告>的议案》； (6)《关于审议2016年度董事会工作报告 的议案》； (7)《关于审议2016年度独立董事述职报 告的议案》； (8)《关于审议2016年度总经理工作报告 的议案》； (9)《关于审议2016年度财务决算报告的 议案》； (10)《关于审议2016年度利润分配的议 案》； (11)《关于聘请公司2017年度审计机构的 议案》； (12)《关于审议董事、监事2017年度津贴 的议案》； (13)《关于审议公司高级管理人员2016年 度绩效情况与年度奖金额度的议案》； (14)《关于审议<深圳市安奈儿股份有限公 司高级管理人员2017年度绩效考核办法> 的议案》； (15)《关于审议2017年度财务预算报告的 议案》； (16)《关于审议2017年度经营建议计划的 议案》； (17)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公 司2014年度、2015年度、2016年度关联 交易事项的议案》； (18)《关于提议召开深圳市安奈儿股份有 限公司二〇一六年年度股东大会的议案》。
4.	2016/11/18	第一届监事 会第十次会 议	(1)《关于监事会换届及提名第二届监事会 股东代表监事候选人的议案》； (2)《关于向关联方乐石食品采购红酒的日 常关联交易的议案》； (3)《关于与上海全毅快递有限公司签署<战

5-1-59

序号	召开时间	会议	审议事项
			略合作协议>的议案》。
5.	2016/12/16	第二届监事 会第一次会 议	《关于选举第二届监事会主席的议案》
6.	2017/1/24	第二届监事 会第二次会 议	(1)《关于审议会计政策变更的议案》； (2)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年度财务报 告的议案》； (3)《关于<深圳市安奈儿股份有限公司关于 内部控制的自我评价报告>的议案》； (4)《关于审议2016年度监事会工作报告的 议案》； (5)《关于审议2016年度财务决算报告的议 案》； (6)《关于2016年度利润分配的议案》； (7)《关于聘请公司2017年度审计机构的议 案》； (8)《关于董事、监事2017年度津贴的议 案》； (9)《关于审议2017年度财务预算报告的议 案》； (10)《关于审议2017年度经营建议计划的 议案》； (11)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年度关联交 易事项的议案》。
7.	2016/12/5	2016年第 二次临时度 股东大会	(1)《关于换届选举第二届董事会董事的议 案》； (2)《关于换届选举第二届监事会股东代表 监事的议案》； (3)《关于与上海全毅快递有限公司签署< 战略合作协议>的议案》。
8.	2017/2/16	2016年年 度股东大会	(1)《关于深圳市安奈儿股份有限公司申请 首次公开发行人民币普通股股票并上市 的议案》； (2)《关于授权董事会全权办理深圳市安奈 儿股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市有关事宜的议案》； (3)《关于审议2016年度董事会工作报告的 议案》； (4)《关于审议2016年度独立董事述职报告 的议案》； (5)《关于审议2016年度监事会工作报告的 议案》；

5-1-60

序号	召开时间	会议	审议事项
			(6)《关于审议2016年度财务决算报告的议 案》； (7)《关于审议2016年度利润分配的议案》； (8)《关于聘请公司2017年度审计机构的议 案》； (9)《关于审议董事、监事2017年度津贴的 议案》； (10) 《关于审议2017年度财务预算报 告的议案》； (11) 《关于审议2017年度经营建议计 划的议案》； (12) 《关于确认深圳市安奈儿股份有限 公司2014年度、2015年度、2016年度 关联交易事项的议案》。
9.	2016/11/18	第一届董事 会审计委员 会第七次会 议	《关于向关联方乐石食品采购红酒的日常 关联交易的议案》
10.	2016/12/22	第二届董事 会审计委员 会第一次会 议	《关于选举第二届董事会审计委员会主任 的议案》
11.	2017/1/24	第二届董事 会审计委员 会第二次会 议	(1)《关于审议会计政策变更的议案》； (2)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年度财务报 告的议案》； (3)《关于<深圳市安奈儿股份有限公司关于 内部控制的自我评价报告>的议案》； (4)《关于审议2016年度财务决算报告的议 案》； (5)《关于聘请公司2017年度审计机构的议 案》; (6)《关于审议2017年度财务预算报告的议 案》； (7)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年度关联交 易事项的议案》。
12.	2016/12/22	第二届董事 会薪酬与考 核委员会第 一次会议	《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员 会主任的议案》
13.	2017/1/24	第二届董事 会薪酬与考 核委员会第	(1)《关于审议董事、监事2017年度津贴的 议案》； (2)《关于审议公司高级管理人员2016 年度

5-1-61

序号	召开时间	会议	审议事项
		二次会议	绩效情况与年度奖金额度的议案》； (3)《关于审议<深圳市安奈儿股份有限公司 高级管理人员2017年度绩效考核办法>的 议案》。
14.	2016/12/22	第二届董事 会战略委员 会第一次会 议	《关于选举第二届董事会战略委员会主任 的议案》
15.	2017/1/24	第二届董事 会战略委员 会第二次会 议	《关于审议2017年度经营建议计划的议 案》
16.	2016/11/18	第一届董事 会提名委员 会第二次会 议	《关于董事会换届及提名第二届董事会董 事候选人的议案》
17.	2016/12/22	第二届董事 会提名委员 会第一次会 议	《关于选举第二届董事会提名委员会主任 的议案》

经核查，本所认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会及相关专 门委员会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。

十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员中 曾任伟的兼职发生了变化，新增任职情况如下：

姓名	在公司任职	合并报表外的兼职单位及职务
曾任伟	独立董事	深圳市博商百人汇文化发展有限公 司董事
		深圳市博商教育科技有限公司执行 董事

经本所核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、 法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

十一、 发行人的税务

一 ( ) 税种、税率

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根据《三年审计报告》、立信出具的《税务报告》，并经本所律师核 查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。

( 二 ) 税收优惠

自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发 行人及其控股子公司未存在新增的税收优惠。

( 三 ) 依法纳税情况

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司未收到税务部门的处罚。

根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局于 2017 年 1 月 10 日出具 的深国税证（ 2017 ）第 01131 号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》， 发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间暂未发现有重大税 务违法记录。

根据深圳市龙岗区地方税务局于 2017 年 1 月 10 日出具的深地税龙违 证（ 2017 ）第 10000045 号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，发行 人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法记录。

( 四 ) 政府补贴

根据《三年审计报告》及发行人的确认，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人获得的政府补贴如下：

（ 1 ）根据深圳市经济贸易和信息化委员会公布的《深圳市经贸信息委 关于组织实施 2016 年度“中国制造 2025 ”资金（社区股份合作公司产业 园区改造提升、技术装备及管理提升、企业品牌培育项目奖励）第二批扶 持计划的通知》及深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016 年 9 月 21 日公 布的《市经贸信息委关于 2016 年度市产业转型升级专项资金企业品牌培育 项目资助计划公示的通知》，发行人获得深圳市经济贸易和信息化委员会 提供的企业品牌培育项目资助 100 万元。 2016 年 11 月 24 日，深圳市经 济贸易和信息化委员会将资助金 100 万元汇至发行人账户。

（ 2 ）根据深圳市经济贸易和信息化委员会公布的《深圳市经贸信息委 关于组织实施 2016 年度“中国制造 2025 ”资金（优势产业提升、两化融 合）第一批扶持计划的通知》及深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016 年 10 月 28 日公布的《市经贸信息委关于 2016 年度中国制造 2025 专项资 金优势产业提升专项拟资助项目公示的通知》，发行人获得深圳市经济贸

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易和信息化委员会提供的企业应用及创新项目资助 147 万元。 2016 年 11 月 24 日，深圳市经济贸易和信息化委员会将资助金 147 万元汇至发行人 账户。

（ 3 ）根据《茶陵县产业发展专项资金管理办法》及茶陵县财政局出具 的书面证明，茶陵县财政局 2016 年给予发行人产业发展财政资助金合计 3,895,925 元，并已将上述资助金汇至发行人账户。

（ 4 ）根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会于 2016 年 1 月 11 日颁布的《关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》 （深人社规〔 2016 〕 1 号）及《 2015 年度及 2016 年度我市符合发放稳岗 补贴的企业名单》，发行人 2015 年度、 2016 年度的稳岗补贴分别为 197,898.66 元、 246,964.73 元。发行人分别于 2016 年 9 月 20 日、 2016 年 9 月 21 日收到前述 2015 年度、 2016 年度的稳岗补贴。

根据发行人确认及本所律师核查，本所认为，发行人享有的上述财政 补贴合法合规、真实有效。

十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工

一 ( ) 环境保护

根据公司的说明以及本所律师在环保部门官方网站上的查询，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司没有受到环保 部门的相关处罚。

( 二 ) 产品质量和技术标准

根据发行人的说明以及发行人及其控股子公司取得的相关质量技术监 督主管部门出具的证明，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，未因 违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行 政处罚。

( 三 ) 劳动用工

1 、劳动合同签署

经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人力资 源中心负责人面谈、发行人的确认等方式进行核查，本所认为，发行人已 依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。

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就发行人及其子公司的劳动用工情况，根据发行人的说明以及发行人 及其控股子公司取得的相关劳动主管部门出具的证明，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工法律 法规而受到行政处罚的情形。

2 、社会保险及住房公积金的缴纳情况

根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行 人及其控股子公司员工人数共 2,993 名，发行人及其控股子公司已为员工 缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：

项目	员工人数	实缴人数	差异人数	缴存比例
基本养老保险	2,993	2,843	150	94.99%
基本医疗保险		2,843	150	94.99%
工伤保险		2,843	150	94.99%
生育保险		2,843	150	94.99%
失业保险		2,843	150	94.99%
住房公积金		2,856	137	95.42%

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人为 2,993 名正式员工中的 2,843 人 缴纳了社会保险，未缴纳的 150 人中， 16 人为退休返聘员工， 76 人为新 入职手续正在办理中， 58 人为通过其他渠道缴纳并自愿放弃在发行人缴纳； 发行人为 2,993 名正式员工中的 2,856 人缴纳了住房公积金，未缴纳的 137 人中， 13 人为退休返聘员工， 70 人为新入职手续正在办理中， 54 人为通 过其他渠道缴纳并自愿放弃在发行人缴纳。截至 2016 年 12 月 31 日，除 退休返聘、新入职正在办理社会保险、住房公积金手续的员工外，发行人 未缴纳社会保险、住房公积金的员工比例分别为 1.94% 和 1.80% 。

经发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发 行人已为绝大多数符合条件的员工缴纳社会保险费、住房公积金，发行人 存在未为少数符合条件员工缴纳社会保险费、住房公积金的情况，其原因 主要包括：新员工入职当月相关手续正在办理之中，或入职后社会保险、 住房公积金缴存关系尚未从原单位转出，员工本人因已参加新型农村合作 医疗、新型农村社会养老保险或已在其他单位缴纳社会保险、住房公积金 等而自愿放弃通过发行人缴存社会保险、住房公积金。

根据发行人的说明以及发行人及控股子公司取得的社会保险管理部门 及住房公积金管理部门出具的证明，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月

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31 日，发行人及控股子公司已依据有关法律法规的规定为员工缴纳了基本 养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，不存在任何 因违反社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形，发行人及其子公司不 存在因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。

发行人实际控制人曹璋、王建青承诺，若应相关主管部门的要求或决 定，发行人因上市前社会保险及住房公积金的执行情况而需履行补缴义务、 承担任何罚款或损失，其愿承担发行人由此产生的相关赔付责任，并不再 向发行人追索相关赔付金额。

综上，本所认为，发行人及其控股子公司自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，不存在因违反有关产品质量和技术监督、劳动用工与社会 保障方面的法律法规而受到处罚。

十三、 诉讼、仲裁或行政处罚

一 ( ) 发行人及其控股子公司

2016 年 12 月 29 日，南通市崇川区安全生产监督管理局向发行人出具 《行政处罚决定书（单位）》（崇川安监管罚 [2016]S006 号），并认定江 苏省无锡市福臻装饰材料批发部负责人颜福臻于 2016 年 5 月 29 日，在南 通市文峰大世界百货商场七楼为发行人直营专柜装修施工时，因违反相关 安全操作规范而触电身亡，发生安全生产“一般事故”；依据《中华人民 共和国安全生产法》，对发行人给予罚款 20 万元的行政处罚。

2016 年 12 月 30 日，南通市崇川区安全生产监督管理局出具证明，证 实：①颜福臻在无电工资质的情况下，违反发包方安全操作要求擅自违章 作业，对本次事故负主要及直接过错责任；②公司虽事前已要求施工单位 委派电工进行施工、严格执行安全操作规范，但因现场员工未能及时发现 并制止施工单位的违规操作，在此次事故中负间接责任。事发后，公司立 即报告事故并积极参与抢救工作，主动配合政府主管部门调查与处理本次 事故；③公司在本次事故中不存在重大违法违规行为，因本次事故受到的 行政处罚并不构成情形严重的行政处罚。④除本次事故所引发的行政处罚 之外，发行人及其子公司自设立以来依法遵守安全生产方面的各项法律、 法规，在其辖区内未发生其他安全生产责任事故，也没有其他因违反安全 生产管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

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在本次事故后，发行人立即开展了相关防范措施，如开展内部安全责 任辅导培训、对其他门店装修项目进行安全检查、强化对施工单位的安全 操作规范要求等，以排除安全事故的发生隐患。

基于上述，本所认为，本次安全事故属于一般事故，发行人对本次事 故承担间接责任，发行人因本次事故受到的上述行政处罚并不构成情形严 重的行政处罚，上述行政处罚亦不构成本次发行上市的实质性障碍。

除上述行政处罚之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控 股子公司不存在其他未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份股东及实际控制人

根据持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人曹璋、王建青的确认 和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述主体不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

( 三 ) 发行人董事长、总经理

根据发行人董事长兼总经理曹璋的承诺，并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十四、 本次发行上市的总体结论性意见

基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准， 本次上市尚需取得证券交易所的审核同意外，截至本补充法律意见书出具 日，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开 发行人民币普通股股票并上市的条件。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公 司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

曹余辉

肖 兰

单位负责人： 王 玲

年 月 日

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