Annil Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

May 9, 2017

中信证券股份有限公司

关于

深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票

之

发行保荐工作报告

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二○一七年四月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”） 接受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任安奈儿首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行” 或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市安奈儿股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）

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目 录

第一节 项目运作流程 .................................................................................................................... 4 一、保荐机构项目审核流程 ....................................................................................................... 4 二、项目立项审核主要过程 ....................................................................................................... 7 三、项目执行主要过程 ............................................................................................................... 8 四、内部审核主要过程 ............................................................................................................. 19 第二节 项目存在问题及其解决情况 ........................................................................................... 20 一、立项评估决策 ..................................................................................................................... 20 二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况 ................................................................. 20 三、内部核查部门关注的主要问题 ......................................................................................... 27 四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况 ..................................................................... 55 五、证券服务机构出具专业意见的情况 ................................................................................. 57 六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ............................................................. 57 七、关于发行人是否符合私募投资基金登记备案要求的核查意见 ..................................... 58 八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ............................................................................. 58

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制 定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发 行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂 行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定， 根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：

（一）立项审核

中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。 立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员 会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。

立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定， 通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组 负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术 及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。

对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总 票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立 项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重 新提出申请。

对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或 风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立 项申请。

（二）内部审核

本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）

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的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本机构保荐风险的目标。

内部审核的具体流程如下：

1 、项目现场审核

本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟 踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定 内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核 小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将 指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。

2 、项目发行申报预约及受理

内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。

经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。

项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和

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会计师。

3 、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核 人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在 与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修 改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外 聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。

审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内 核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公 司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目 审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。

项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。

4 、项目内核会议

内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票

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表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人 员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反 对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己 对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞 成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内 核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结 果有效期为六个月。

5 、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。

项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。

6 、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。

二、项目立项审核主要过程

立项申请时间： 2014 年 11 月 2 日 立项评估决策机构成员： 刘东红、舒细麟、陶江、张欣亮、王丹、张全旺 立项评估决策时间： 2014 年 11 月 17 日 立项意见 同意安奈儿 IPO 项目立项

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三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间

保荐代表人： 曾劲松、高若阳

项目协办人： 郑灶顺

项目执行成员： 李永柱、师龙阳、于乐、刘洋

进场工作时间 ：项目执行人员 2013 年 5 月开始进场工作

尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。

（二）尽职调查主要过程

1 、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2006 年修订）》、《证券发行上市 保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及 上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的 指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答 有关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的 文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的 各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（设备、商标、专利等）与租赁房 产，业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法 人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标， 募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚

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等方面内容。

项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一 步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。

（4）现场参观了解发行人的设计研发、生产销售等方面的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人的设计研发、生产销售等场所，逐步了解 公司服装产品的设计研发及生产工艺流程，详细了解发行人产品特性、经营模式 及生产经营情况。

（5）高级管理人员、核心技术人员和尽职调查补充清单

项目组成员与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人 管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、 产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业 情况，提交补充尽职调查清单。

（6）现场核查、外部核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采 购、生产、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行 情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。

（7）列席发行人股东大会、董事会等会议

通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情 况和目标计划，对发行人业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。 （8）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基 础知识、企业上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控 要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范 运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。 同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。

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（9）重大事项的会议讨论

尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事 项的具体情况，并就解决方案提出建议。

（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、 发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上 由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、 税务、社保、质监、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。

2 、尽职调查的主要内容

依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行 人主要的尽职调查内容描述如下：

（1）基本情况尽职调查

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资 报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股 权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项， 核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。

发行人现股东为 3 个自然人股东和 1 个法人股东。项目组通过查阅公司章程、 访谈公司股东、董事、监事及高级管理人员，确认公司的实际控制人为曹璋、王 建青夫妇。项目组通过访谈发行人实际控制人曹璋、王建青，实地走访采购、财 务、销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业 务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成 同业竞争。项目组取得了发行人股东的股权锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、 行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。

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此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是 否发生过重大重组行为。

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工 的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势； 调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医 疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的 证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文 件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违 反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合 同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行 人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查

发行人是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil 安奈儿”童装品牌，主要从事童装产品价值链中自主研发设计、供应链管理、品 牌运营推广及直营与加盟销售等高附加值的核心业务环节。公司所属行业属于纺 织服装、服饰业。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、 法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。

通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅同行业上市公司年报，咨询行业专 家、行业协会等相关人员意见，走访发行人零售门店及所在商场，了解发行人所 处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格 局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因 素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分 析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、 市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区 域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、

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包括销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未 来的影响。

通过查询相关研究资料，分析纺织服装、服饰行业尤其是儿童服装市场上下 游价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前 景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变 动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。

通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调 查发行人主要原材料的市场供求状况。

分析主要原材料的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人采购 成本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。

通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料， 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。

通过与发行人采购人员沟通，调查发行人采购与生产环节的衔接情况，关注 是否存在严重的原材料缺货风险。实地调查存货减值的情况，通过查阅发行人的 存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心 技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的 权益情况及是否发生关联采购交易。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的 成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押、保障等情况。

查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发 行人生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，分析 未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使 用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期营 业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能

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力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、制造 费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和 利润所带来的重要影响。

通过与发行人质量管理部人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量控制制度 文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情 况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否符合行业标准，报告 期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存 在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安 全事故以及受到处罚的情况。

查阅发行人环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市 场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

通过与发行人营销部负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调 查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的 地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产 品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品 的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按 区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化 现象是否明显等。

查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况， 分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录， 分析其主要客户的回款情况。

查阅发行人最近几年产品客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行 人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门 对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。

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依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺， 目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中并未占有权益。

查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调 查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创 新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

调查发行人设计、研发技术等，对核心技术人员进行访谈，分析发行人主要 产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术 进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式 及使用情况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术。

了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实 施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅 发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占 发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研发能力进 行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人改制方案，并通过询问发行人及其控股股东或实际控 制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人 是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实 际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法， 按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调 档查阅关联方的工商登记资料。同时，通过与发行人高管人员、财务部门和主要 业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律 师及注册会计师意见，调查发行人报告期内是否发生关联交易，及关联交易的价 格是否公允。

调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

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（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表， 并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关情况。

（5）组织结构和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实 际控制人行为规范、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度等公司治 理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情 况进行调查和了解。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、质监等相 关部门出具的合法证明。

（6）财务与会计调查

项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益、净资产收 益率和每股收益鉴证报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计 机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。

项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测 算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现 金流状况。

项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因 素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通 过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判 断发行人盈利能力的持续性和成长性。

项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，

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结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动 情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转 率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生 产模式及物流管理、销售模式及结算政策等情况，分析发行人各年度营运能力及 其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解， 并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入 变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科 目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应 收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄 分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。

项目组根据发行人的产品供应流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了 报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分 析发行人毛利率情况。

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。

项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查，并结合公司销售增长情 况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的 账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组 查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交 流，调查了解发行人库存情况。

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。

发行人享受了一定的政府补贴。项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资 料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补贴优惠政策对发行人经营业绩的

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影响。

（7）未来发展规划

通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来 2-3 年 的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体 的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行 比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战 略是否合理、可行。

通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发 展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市 场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标 相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和 具体计划与发行人现有业务的关系。

取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投 向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的环保、房屋、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业 对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项 目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定 性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、 资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财 务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营 业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关 产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前 景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析 新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。

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（9）风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。

项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查 了解发行人合同履行情况。

（三）保荐代表人及其他项目组人员主要参与的工作

中信证券指定曾劲松、孙毅担任深圳市安奈儿股份有限公司 IPO 项目的保 荐代表人，指定郑灶顺为项目协办人。2017 年 2 月，因原保荐代表人孙毅离职， 中信证券指定高若阳担任深圳市安奈儿股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。 保荐代表人曾劲松、高若阳全程负责并参与尽职调查工作，原保荐代表人孙毅于 2015 年 1 月加入辅导工作小组，负责并参与尽职调查工作。保荐代表人曾劲松 负责项目的日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大问题的讨论、组织项目 申报材料和尽职调查工作底稿的制作；高若阳主要承担发行人财务会计、重大合 同、业务发展目标、风险因素等方面的尽职调查、工作底稿及申报文件制作，并 负责项目现场协调与规范辅导等工作。原保荐代表人孙毅参与讨论、申报材料和 尽职调查工作底稿的审定核对。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的具体工作时间及主要过程如下：

（1）2014 年 7 月，保荐代表人曾劲松作为项目组人员进场开展尽职调查工 作，并参与了全程的辅导工作。孙毅作为保荐代表人于 2015 年 1 月参与尽职调 查工作，并作为辅导人员参与了辅导工作。

（2）2014 年 9 月到 2015 年 4 月，保荐代表人曾劲松组织项目组通过现场 实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等 方式进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；保荐 代表人孙毅加入项目组后负责工作底稿的审定核对。

（3）2014 年 9 月到 2015 年 4 月，保荐代表人曾劲松、孙毅先后主持召开 了 8 次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议 讨论的主要问题包括：公司历史沿革、公司治理结构规范、行业前景及未来发展 规划、募投项目可行性、公司财务报告、申报工作安排等。

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（4）2015 年 4 月，保荐代表人曾劲松、孙毅组织对本保荐机构内部核查部 门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。

（5）2017 年 2 月，因原保荐代表人孙毅离职，中信证券指定高若阳担任深 圳市安奈儿股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人。高若阳已对发行人本次发行 并上市履行了相关核查程序，认可并愿意承担前期所有责任。

（6）截至本报告出具之日，保荐代表人曾劲松、高若阳对本次公开发行全 套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：

李永柱主要负责组织、协调该项目的尽职调查等工作；于乐主要承担发行人 基本情况、历史沿革、董监高及治理结构等方面的尽职调查，并完成相应尽职调 查底稿及申报文件的制作；师龙阳主要承担发行人业务与技术、募集资金运用等 方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；刘洋负责招股说 明书等文件内容的核对。

2015 年 4 月，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业 务部门负责人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准 则》等要求履行了问核程序。

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

内部核查部门成员： 贾文杰、王逸松、祁家树、陶江、李咏、付炜毅、冯婧、黄 冀、林淼、甄学民

现场核查次数： 1 次

核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目 工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等 进行检查；参观发行人设计研发及办公场所、对发行人高管 进行访谈等

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现场核查工作时间： 2015 年 2 月 9 日-2015 年 2 月 13 日，现场工作持续 5 天

（二）内核小组审核项目情况

内核小组成员构成：[合规部][4][ 名，资本市场部][1][ 名，质量控制组][1][ 名，外聘会计] 师和律师 4 名

会议时间： 2015 年 4 月 17 日

内核小组意见： 同意深圳市安奈儿股份有限公司 IPO 申请文件上报中国证 监会

表决结果： 深圳市安奈儿股份有限公司 2015 年首次公开发行股票并上 市申请通过中信证券内核小组的审核

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

（一）立项评估决策机构成员意见： 同意立项。

（二）立项评估决策机构成员审议情况： 立项委员会各成员一致同意本项目 立项。

二、尽职调查过程中发现的主要问题及落实情况

（一）关于对发行人职工社会保险及住房公积金制度执行情况的核查

1 、问题描述

报告期内发行人存在未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。

2 、核查情况

项目组抽查了发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳明细，走访了相 关主管部门，了解当地社会保险和住房公积金缴纳政策；向发行人提出了规范性 建议，要求其按照有关法律、法规和其他规范性文件的要求，为符合条件的员工

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办理参加社会保险与住房公积金制度，并取得了相关主管部门出具的合法合规证 明，以及控股股东实际控制人的相关承诺。

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人（合并口径）共有员工 2,993 人，员工各 项社会保险与住房公积金制度的执行情况如下：

项目	员工人数	实缴人数	差异人数	缴存比例
基本养老保险	2,993	2,843	150	94.99%
基本医疗保险		2,843	150	94.99%
工伤保险		2,843	150	94.99%
生育保险		2,843	150	94.99%
失业保险		2,843	150	94.99%
住房公积金		2,856	137	95.42%

发行人员工人数与参加社会保险及住房公积金人数的差异原因主要包括① 通过其他方式缴纳（包括缴交关系尚未转入公司、员工自行缴纳）；②部分已参 加新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险的农村户籍员工自愿放弃参 加职工社会保险与住房公积金制度；③正在办理入职手续，其交存交手续将在次 月办理；④退休返聘等原因。

曹璋、王建青作为公司的实际控制人，就公司报告期内部分在职员工未参加 社会保险和住房公积金制度可能导致的法律责任承诺如下：

若应相关主管部门的要求或决定，公司因上市前社会保险的执行情况而需履 行补缴义务、承担任何罚款或损失，本人愿承担公司由此产生的相关赔付责任， 并不再向公司追索相关赔付金额。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。

（二）关于发行人部分租赁物业未取得权属证书及未办理租赁备案的问题

1 、问题描述

截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属分子公司为经营需要，共租赁房产 204 处，总合同面积 22,037.78 平方米，主要用于各地专卖店及办公场所。其中，共 有 162 处租赁物业未提供租赁备案登记证明，及合计面积 5,822.07 平方米的 59 处租赁物业未提供房屋所有权证书。其中，有 37 处已取得了一项或一项以上有

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关权属证明的其他辅助性文件，该等有关权属证明的其他辅助性文件包括土地使 用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、有 关部门的证明等其他权属情况的辅助性证明文件；另 22 处房产暂未取得有关权 属证明的其他辅助性文件。

根据《合同法》及《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的 解释（一）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合 同的法律效力，但发行人仍面临因未能进行租赁登记备案而被房产主管部门处以 罚款的风险。另一方面，如果出租方未能提供房屋所有权证系由于该等物业的房 屋产权存在瑕疵，而根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定违法建筑不得用 于出租，将导致发行人面临在租赁合同有效期内无法继续取得出租物业使用权的 风险。

2 、核查情况

在发行人现有租赁物业中，未办理备案的房屋租赁主要面临行政处罚的风 险，而未获取房屋产权证或转租授权的房屋租赁则面临无法继续承租的风险。截 至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司承租的房产中，共有 54 处门店租赁物业 出租方未提供房屋所有权证书。其中，对于已提供辅助性产权证明的租赁门店， 公司因租赁物业的产权瑕疵问题，所面临的无法继续承租的风险较小；对于尚未 提供辅助性产权证明的租赁门店，公司存在因租赁物业产权瑕疵问题而无法继续 承租的风险。对于以上两类具有不同程度租赁风险的门店，其最近一期营业收入 占公司当期主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元

未提供房屋所有权证书租赁门店的类型	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	门店数量	门店收入	占主营收入比
具有辅助性产权证明的租赁门店	36	1,366.43	1.49%
未提供辅助性产权证明租赁门店	18	1,217.01	1.33%
合计	54	2,583.43	2.82%

由上表可知，对于出租方未提供房屋所有权证书的门店租赁，该等直营门店 的营业收入占公司主营业务收入的比重较小；对于因权属证明瑕疵而具有较大无 法继续承租风险的 18 处门店，对公司生产经营的影响微弱。同时，对于上述具

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有产权瑕疵的直营门店，若租赁条件发生变化，公司可较方便地寻找到替代租赁 物业，不会对公司的正常经营产生重大影响。

同时，根据发行人的说明，公司在过往经营中未出现租赁合同被第三方主张 无效或被有权机关认定无效的情形，亦未发生因未办理租赁合同备案而被房屋主 管部门处罚的情形；若因租赁物业的权属瑕疵确实需要更换租赁物业的，对于专 卖店及办公场所，发行人亦可在较短时间、相近区域内寻找到替代性物业。为减 少因未办理租赁备案而受到行政处罚风险，以及少数专卖店无法继续承租的风 险，发行人及控股股东作出如下风险揭示与防范措施：

（1）发行人已在本次发行招股说明书之“第四节 风险因素”部分，就部分 租赁物业因未办理租赁备案登记而面临被有权管理部门处于罚款的风险，租赁物 业因产权瑕疵被第三方主张或有权机关认定租赁合同无效的风险，及其对子公司 办公经营的不利影响作出披露。

（2）59 处未取得完整有效的房屋所有权证明的租赁物业中，37 处已取得出 租方提供的一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性证明文件，包括土地使用 权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、有关 部门的证明等，物业面积合计 3,936.65 平方米，占公司租赁物业总面积的比例为 17.86%；22 处暂未取得出租方提供的有关权属证明的辅助性文件，物业面积合 计 1,885.42 平方米，占公司租赁物业总面积的比例为 8.56%。

综上，保荐机构认为，上述租赁物业权属证书和租赁备案登记不完备的瑕疵 对发行人及其控股子公司的持续经营不构成重大影响，对本次发行上市不构成重 大法律障碍。

（三）关于发行人报告期内受到行政处罚的问题

1 、问题描述

报告期内，发行人存在由于纳税延迟缴纳等原因而受到行政处罚的情况。

2 、核查情况

报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：

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时间	处罚机关	处罚文号	案由	罚款金额 （元）
2014年9月2日	青岛市市北国 家税务局	青北国简罚 [2014]1309号	青岛市岁孚服装有限公 司（已于2015年2月注销） 未按规定开具发票	100
2014年10月17日	成都市发展和 改革委员会	成发改价检当处 [2014]7039号	成都岁孚财富又一城安 奈儿店未按规定的内容 和方式明码标价	200
2016年12月29日	南通市崇川区 安全生产监督 管理局	崇川安监管罚 [2016]S006号	江苏省无锡市福臻装饰 材料批发部负责人颜福 臻在无电工资格的前提 下，在南通市文峰大世界 七楼为公司专柜施工，导 致触电身亡	200,000

保荐机构获取并核查了相关主管机构对于上述处罚所出具的证明文件，确认 公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为或处罚金额较小，且公司就报告 期内的合法合规情况均取得了工商、税务等行政主管部门出具的证明文件。

保荐机构认为，公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于“最近 36 个月 内违反法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，不会对本次发行 及上市构成法律障碍。

（四）关于发行人存货跌价准备计提情况的调查

1 、问题描述

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的存货账面价值为 24,115.04 万元，占其资 产总额的 38.98%，计提存货跌价准备 2,945.52 万元，2016 年实现净利润 7,911.74 万元。发行人存货规模及其总资产比重较高，存货跌价测试过程与计提准备的合 理性、充分性将直接影响公司的盈利状况。

2 、核查情况

报告期内，发行人存货由库存商品、委托加工物资、发出商品、原材料所构 成，其中库存商品是发行人存货的主要构成。2016 年末、2015 年末和 2014 年末， 库存商品余额占存货余额的比重分别为 75.18%、74.18%和 69.96%。

（1）存货跌价准备的计提方法

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根据企业会计准则的要求，发行人计提存货跌价准备的方法采用存货可变现 净值与成本孰低来确定跌价准备。对于库存原材料与已发至加工厂转为委托加工 物资的原材料，发行人分季计提跌价准备，其中当季使用的计提 5%，过季余料 计提 100%；对于购物袋、纸箱、衣架等周转材料属低值易耗品和包装物，在领 用时一次转销；对于发出商品，主要针对百货商场直营店的销售，这部分商品实 际已经出售给消费者，但由于发行人尚未与百货商场对帐结算，暂时未确认为当 期收入，不存在减值迹象。对于占存货比重较高的库存商品，发行人根据过去 12 个月内相同库龄商品的销售情况分季计算期末商品的可变现净值，以可变现 净值与成本孰低原则计提存货跌价准备，并对四年及以上库龄的商品全额计提跌 价准备。

（2）存货跌价准备的计提结果

报告期各期末，发行人存货跌价准备的计提情况如下：

金额单位：万元

项目	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	跌价准 备金额	占比	跌价准 备金额	占比	跌价准 备金额	占比
原材料	324.20	11.01%	413.23	14.63%	289.89	11.53%
周转材料	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
委托加工物资	366.33	12.44%	317.90	11.26%	331.51	13.18%
库存商品	2,254.99	76.56%	2,093.22	74.11%	1,893.61	75.29%
发出商品	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
合计	2,945.52	100%	2,824.35	100%	2,515.01	100%

此外，从库存商品的库龄结构来看，2016 年末、2015 年末和 2014 年末，发 行人的库存商品中属于当年（T 年）与次年（T+1 年）款商品余额分别为 16,587.03 万元、15,575.83 万元和 13,954.15 万元，分别占当期期末库存商品余额的比例为 81.54%、81.01%和 83.77%。2016 年末，公司 2015 年款与 2016 年款产品的合计 库存余额为 14,899.98 万元，占期末库存商品总额的比重为 73.24%。

公司可售商品的当年售磬率一般为 75%左右，并在次年对往季产品通过折扣 促销方式进行清货处理。公司绝大部分产品会在两年内销售完毕，报告期各期末， 公司库龄超过两年的库存商品金额较少、占比较低。由此可见，报告期各期末的

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库存商品主要为当年款及次年新款，库存商品的构成情况较好，存货积压风险较 小。

（3）存货跌价准备的行业比较

报告期内，公司与服装类上市公司存货跌价准备计提情况如下表：

金额单位：万元

产品 类型			2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	公司	销售模式	存货 余额	计提 比例	存货 余额	计提 比例	存货 余额	计提 比例
女装	朗姿股份	直营为主	78,417	15.46%	59,745	18.62%	66,433	15.99%
	维格娜丝	直营为主	27,702	4.23%	27,543	2.04%	20,637	1.23%
	歌力思	直营为主	-	-	33,780	47.19%	32,260	48.50%
	安正时尚	加直相当	56,764	32.91%	58,245	30.71%	51,747	0.00%
	平均值		-	-	44,828	24.64%	42,769	16.43%
男装	七匹狼	加盟为主	141,175	36.29%	132,500	36.37%	111,134	33.17%
	报喜鸟	加盟为主	-	-	119,262	11.88%	126,515	9.08%
	希努尔	加盟为主	36,602	1.11%	31,535	1.24%	35,775	1.13%
	步森股份	加盟为主	26,407	30.83%	28,410	25.57%	26,959	18.23%
	九牧王	加盟为主	-	-	66,714	12.41%	67,857	12.55%
	摩登大道	直营为主	-	-	48,566	1.12%	46,728	2.82%
	平均值		-	-	71,165	14.77%	69,161	12.83%
休闲	美邦服饰	加直相当	-	-	228,424	17.93%	174,830	17.88%
	搜于特	加盟为主	130,260	2.98%	65,410	3.13%	64,221	2.78%
	森马服饰	加盟为主	259,738	15.18%	192,140	16.94%	141,591	26.95%
	太平鸟	加直相当	201,842	19.68%	175,139	13.85%	124,297	14.50%
	平均值		-	-	165,278	12.96%	126,235	15.53%
婴童	金发拉比	加盟为主	-	-	13,536	0.47%	9,613	0.00%
	平均值		-	-	85,397	15.96%	73,373	13.65%
	中位值		-	-	59,745	13.85%	64,221	12.55%
安奈儿		直营为主	27,061	10.88%	25,917	10.90%	23,811	10.56%

注 1：金发拉比主营产品为婴幼儿服饰棉品和日用品，因大部分产品使用周期短、消费频次 高、流通较快，该公司未计提存货跌价准备。

数据来源：Wind。截至本保荐工作报告签署日，上述部分上市公司尚未披露 2016 年度数据。

由上表可知，与上述国内 A 股可比上市公司相比，发行人的存货跌价计提 比例与公司经营模式、产品特性相符。公司存货跌价计提比例略低于服装类上市 公司的平均水平，与行业中位值较为接近，主要系公司产品为儿童服装，对流行

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时尚的要求弱于服装行业其他上市公司的成人服装。

综上所述，发行人存货跌价准备的计提过程符合企业会计准则，计提结果与 服装类上市公司相比处于合理水平，存货跌价准备的计提是合理、充分的。

三、内部核查部门关注的主要问题

（一）关于公司业务

1 、公司收入增长和营销渠道变动

根据招股说明书数据推算，公司各类渠道变动和收入变动如下：

单位：家、万元

	项目	2013 年同比增加	2014 年同比增加
线下渠道	直营渠道数量（1）	118	114
	直营渠道收入（2）	10,269	4,823
	（2）/（1）	87	42
	加盟渠道数量（3）	41	7
	加盟渠道收入（4）	1,806	618
	（4）/（3）	44	88

请结合新老渠道的单位效益情况，说明：

（ 1 ）在线下直销渠道数量增长差不多的情况下， 2013 年直销渠道收入增长 远大于 2014 年的原因；

答复：

上表列示的门店同比增加数为各年公司门店的净增加数量，系各期期间新开 门店与关闭门店的差额。其中，报告期内，发行人线下直营渠道的新开与关闭具 体情况如下：

年度	新开直营门店	关闭直营门店	当年净新增直营门店
2014年	198	84	114
2013年	168	50	118
2012年	282	26	256

在新开与关闭门店对公司的业绩影响方面，由于发行人各年新开门店是在当 年逐步开设的，且在开业首年通常为培育期，故新开门店对公司直营渠道业绩的 促进情况普遍会体现在下一年度。同时，发行人关闭门店在关闭当年经营周期均

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不满一年，提前关闭对公司当年直营渠道经营业绩存在影响。因此，发行人当年 直营渠道业绩的增长，除受持续经营门店的内生性增长、当年新增门店的增量业 绩贡献外，还受到前一年度新开门店的业绩增长以及本年度关闭门店的相关影 响。

发行人 2013 年度、2014 年度期间净增加直营门店分别为 118 家、114 家， 直营线下渠道营业收入的同比增幅分别为 10,269 万元、4,823 万元，在门店净增 长数量较为接近的情况下，2014 年直营渠道营业收入的增幅较 2013 年下降的主 要原因包括以下两方面因素：

在新开门店的影响方面，发行人 2012 年新开门店 282 家，2013 年新开门店 168 家，与相比下降 40.43%。由于上年度新开门店对次年的业绩促进较为明显， 故 2013 年的收入增量较 2014 年受上一年度新开门店的业绩影响较大；在关闭门 店的影响方面，发行人 2014 年关闭门店 84 家，较 2013 年关闭门店 50 家增长 68.00%，关闭门店直接对当年业绩产生影响。由此，以上前一度新开门店及本年 度关闭门店差异较大的影响，致使尽管 2013 年度与 2014 年度净新开门店数相近， 但 2014 年度直营营业收入增幅却低于 2013 年度。

（ 2 ）线下加盟收入 / 渠道数量变动与线下直销收入 / 渠道数量变动呈现相反 趋势的原因。

答复：

报告期内，发行人直营及加盟渠道门店的新开与关闭情况如下：

直营渠道	新开直营门店	关闭直营门店	当年净新增直营门店
2014年	198	84	114
2013年	168	50	118
2012年	282	26	256
加盟渠道	新开加盟门店	关闭加盟门店	当年净新增加盟门店
2014年	57	50	7
2013年	95	54	41
2012年	136	87	49

如前所述，“渠道收入增量/渠道数量增量”比值（下称“收入渠道增量比”） 中，渠道收入增量受前一年度新开门店影响较大，其主要原因是新开门店在当年 并未经营满一个年度，且存在一定时间的培育期，业绩在次年增长较为明显，且

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渠道数量增量为期间新开门店数量减去期间关闭门店数量的净增加数量。

在直营渠道中，发行人 2013 年与 2014 年的新开门店数量基本一致，但分别 对应的前一年度新开门店分别为 282 与 168 家，同比下降 40.43%；同时，2014 年度与 2013 年度关闭直营门店分别为 84 家与 50 家，同比增加 68.00%。由此， 2014 年直营渠道营业收入的增幅大幅小于 2013 年度，进而使得在门店净增加数 量相近的情况下，2014 年的收入渠道增量比较 2013 年下降。

在加盟渠道中，尽管影响 2014 年新增业绩的本年新开门店与上年新开门店 数量较 2013 年均有下降，但 2014 年净新开门店的数量较 2013 年出现更大幅度 的下降，从 41 家下降至 7 家，使得 2014 年收入渠道增量比中的分母项较 2013 年下降 82.93%，从而使得 2014 年的收入渠道增量比较 2013 年上升。

2 、关于销售模式和收入确认政策

公司实行线上与线下互补、直营与加盟相结合的销售模式，采取百货联营 店、品牌专卖店及电子商务平台相结合的多元化销售渠道。

公司收入确认具体方法： 1 ）直营专卖店：专卖店将商品交付给消费者并收 取货款时确认销售收入。 2 ）直营商场店：公司每月将商品销售情况与商场对账， 并依据商场提供的销售结算单，以终端零售额扣除约定扣点后的金额确认销售 收入。 3 ）直营电商：对于淘宝网与天猫商城，在客户收货且公司收取货款时确 认收入；对于唯品会等其他电商平台，公司依据电商提供的销售结算单确认收 入。 4 ）加盟商：在货物出库并移交给承运方后，依据加盟商合同约定的结算价 确认收入，并在季末根据协议约定的最高换货率预估换货额扣减当期收入。

（ 1 ）请说明在加盟商销售模式下：

①各地区加盟商的选择标准、发行人与加盟商是否具有关联关系、发行人 对加盟商的管理措施、销售的产品及售后服务质量如何保证；

答复：

一、公司加盟商选择标准

发行人制定了《加盟商评审管理程序》，根据“诚信度、业务能力、销售网

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络、资金状况”等因素综合判定申请加盟商是否符合加盟条件。其中，加盟是否 有充足的资金实力长期租赁店铺及缴付货款，对服装经销是否有相关经验，对拟 申请加盟地区的商业业态等因素，是公司选择各地加盟商的重要标准。

二、加盟商关联关系核查

项目组取得了发行人加盟商名单及其销售数据，对该等加盟商与发行人的关 联关系进行了核查，具体核查方式如下：

1、项目组对发行人前 20 大加盟商，以及 113 家抽样选取的加盟商进行了调 查，获取了该等加盟商的营业执照、公司章程以及控制人的身份证明文件及其出 具的承诺函。调查结果显示，根据该等加盟商均与发行人及其主要股东、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。同时，根据上述加盟商出具的承诺函，确 认其本人及关系密切家庭成员、加盟公司及其主要股东、董事、监事、高级管理 人员与发行人不存在关联关系，所经营门店自其开业起即由加盟商自行运营管 理。

2、项目组对发行人报告期内进入各期前十大的 15 家加盟商，以及结合区域 分布与销售金额选取的 29 家主要加盟商进行了实地走访。项目组在走访过程中 对加盟商实际控制人、关键经办人及门店售货员等进行了访谈，了解加盟商与发 行人是否存在关联关系。

3、项目组获取了公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员填写的包含关联关系等信息的《调查情况表》，并调查其关系密切的家庭成员 的基本情况，及本人与关系密切家庭成员的全部对外投资与兼职情况，取得发行 人关联法人的工商登记资料及对外投资情况。

综合以上核查方式及结果，证实发行人及其关联方与公司加盟商不存在关联 关系。

三、发行人对加盟商的管理措施、销售的产品及售后服务质量的保证

在加盟管理措施方面，发行人制定了《加盟商管理程序》，为加盟商指定专 属大区支持部服务专员，负责协调加盟商日常商品发货、结算、退换货等工作； 同时，公司大区经理定期对加盟商门店进行实地检查，负责对加盟商门店陈设、

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员工服务技能、商品销售进行指导。此外，根据发行人《加盟商评审管理程序》 规定，大区支持部服务专员每年对加盟商进行一次复审，对复审不合格的加盟商 要求其改进或不在续签加盟合同。

在产品质量管理方面，发行人销售给加盟商的商品均为经检验合格入库后的 商品。加盟商根据发行人统一的店铺陈列要求进行商品陈列与销售，大区经理对 加盟商的店铺陈列及销售人员服务水平进行定期督导和培训。发行人设立了统一 的售后服务热线，对于加盟商所售产品存在质量问题的，消费者可直接向加盟商 提出退货，加盟商与公司办理换货；或消费者直接拨打售后服务热线，发行人客 户服务中心直接对问题产品进行退换。

②是否存在频繁发生加盟商开业及退出的情况；

答复：

报告期内，发行人加盟商数量变动情况如下：

	年末	新签	新签占年末比	退出	退出占年末比
2014年度	316	35	11.08%	27	8.54%
2013年度	308	33	10.71%	27	8.77%
2012年度	302	53	17.55%	16	5.30%

我国童装行业尚处于成长期，公司在 2012 年新签加盟商数量增长较为明显， 后随着公司直营渠道的扩张建设及加盟市场布局的趋于完善，2013 年-2014 年的 新增加盟商数量趋于稳定；同时，公司报告期内对经营实力较弱的加盟商进行了 调整，退出加盟商数占期末加盟商数的比例均保持在 10%以内，不存在加盟商频 繁开业及退出的情况。

	当年新签加盟商 营业收入（元）	占当年 营业收入比	当年退出加盟商 营业收入（元）	占当年 营业收入比
2014年度	5,618,781.93	0.71%	853,077.76	0.11%
2013年度	4,286,255.09	0.61%	2,854,353.08	0.40%
2012年度	9,829,456.02	1.78%	4,042,513.35	0.73%

此外，公司各年新开门店及退出门店营业收入分别占当年营业收入比例均不 超过 5%，占比较低，未对公司经营产生重大影响。

③项目组对发行人加盟模式营业收入最终销售实现的核查程序，是否存在

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产品在加盟商渠道库存化现象；

答复：

1、走访调查。项目组走访了发行人 44 家主要加盟商的办公场所、商品仓库 及主要门店，访谈了加盟商实际控制人、关键经办人及门店售货员，并现场查看 了加盟商仓库与门店的库存商品情况。走访结果显示，根据重要性与抽样选取的 加盟门店均真实存在、正常运营、经营情况良好，加盟渠道库存未现大规模的存 货囤积。

2、数据分析。项目组分析了发行人主要加盟商年度进货规模与门店数量、 历史绩效的匹配情况，并结合所走访加盟商的实地调查情况，显示发行人进货规 模较大的加盟商不存在购进规模明显超过销售能力、加盟渠道积压库存的不合理 情况。

3、承诺声明。项目组取得了发行人 2014 年前二十大主要加盟商以及 113 家 抽样加盟商的身份证明文件与承诺函。该等加盟商实际控制人均出具承诺，确认 对发行人的商品采购为独立、真实、自主的市场交易行为，不存在应任何一方要 求而蓄意囤积存货、协助发行人虚增收入与利润的情形。

4、行业对比。项目组收集了可比（拟）上市公司的公开披露信息，通过研 究童装子行业可比公司的收入增长情况显示，上市公司森马服饰的童装业务与拟 上市公司金发拉比的婴幼儿（小童）服饰业务在报告期内均实现了持续增长，在 一定程度上了证实了公司加盟业务收入增长的行业合理性。

综合以上核查程序与结果，证实发行人加盟销售渠道不存在大规模积压库 存、加盟商购进货品规模明显超过其销售能力的不合理情况。

④请说明项目组对加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况如何 进行核查；

答复：

一、有关加盟商经营情况与销售真实性的核查程序

• 1、承诺声明

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项目组取得了发行人 2014 年前二十大主要加盟商以及 113 家抽样加盟商的 身份证明文件与承诺函。该等加盟商实际控制人均出具承诺，确认与发行人之间 不存在关联关系，所采购商品均为独立、真实、自主的市场交易行为，不存在应 任何一方要求而蓄意囤积存货、协助发行人虚增收入与利润的情形。

2、走访调查

项目组对发行人报告期内进入各期前十大的 15 家加盟商，以及结合区域分 布与销售金额选取的 29 家主要加盟商进行了走访。项目组走访了该等加盟商的 办公场所、商品仓库及主要门店，访谈了加盟商实际控制人、关键经办人及门店 售货员，并现场查阅了门店销售电子记录与销售凭证。

3、销售测试

项目组对发行人各期前十大加盟商进行了销售测试，查阅加盟合同，并对每 家加盟商选取前五笔最大规模的发货记录，核对了每笔发货的出库单、销售发票、 记账凭证、收款凭证。

4、数据分析

项目组取得了发行人报告期内对加盟商的销售数据，分析了发行人主要加盟 商年度进货规模与门店数量、历史绩效的匹配情况，并结合加盟商的走访情况， 调查发行人主要加盟商是否存在购进商品规模显著超过其销售能力的情况。

二、有关加盟商商品退换货情况的核查程序

1、项目组取得了发行人报告期内各加盟商实际换货情况的相关数据，检查 实际换货情况是否符合加盟协议对换货的约定；

• 2、项目组抽样检查了加盟商实际换货时的出入库单据；

3、项目组对发行人的主要加盟商进行了走访，就加盟换货政策与执行情况 访谈了加盟商控制人及关键经办人，并现场查阅了部分加盟商的换货记录。

⑤请说明对预提加盟商换货损失以及预提加盟商返利进行预计的依据以及 相应账务处理。

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答复：

一、预提加盟商换货损失及相关账务处理

由于公司对加盟商的商品销售与换货存在跨期的情形，且根据一般商业逻辑 与发行人历史数据，加盟商会最大限度地使用可换货指标，因此，公司在各期末 会根据实际已发生的换货金额与 15%的最高换货额进行比较，差额部分冲减营业 收入与营业成本，计提其他应付款，账务处理如下：

借：主营业务收入

贷：主营业务成本

• 其他应付款 加盟商换货损失

二、预提加盟商返利依据及相关账务处理

发行人给予加盟商的返利主要包括进货返利与增长奖励，加盟商年度净进货 规模及增长情况达到约定标准后，根据既定的返利规则计算加盟商的返利金额， 并在次年以销售折扣的形式返还给加盟商。因此，公司在各年末以加盟商的年度 净进货情况为依据，根据约定的返利规则计算与预提加盟商返利，冲减当期销售 收入，具体会计处理分录如下：

借：主营业务收入

• 贷：其他应付款 加盟商返利

（ 2 ） 2014 年度销售前五大客户中唯品会为公司第三大销售客户，客户类别 为直营电商。公司与唯品会如何进行合作，货物的所有权上的主要报酬和风险 何时转移及公司如何控制存货相关风险？

答复：

一、合作模式与收入确认原则

公司与唯品会实行线上代销模式。首先，公司定期向唯品会提供《货品候选 清单》，包括货品品类、价格尺码、产品说明等信息；然后，由唯品会根据定期 的销售活动，与公司协商确定拟销售产品品类及售卖期间；在确定采购清单后，

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公司将货品发送至唯品会指定的仓库；售卖期间结束后，唯品会将剩余货品发回 公司，并与发行人就销售情况进行对账，在约定期限内付款。发行人在对账后确 认销售收入与应收账款。

二、风险转移与存货处理方式

公司在将代售商品发给唯品会后，根据合作协议约定，货品相关风险（包含 但不限于丢失、损坏与变质风险）在交付至交货地点并经唯品会接收后转移给唯 品会。但是在收到销售结算单前，发行人由于无法可靠的了解销售情况及结算金 额，因此该等商品仍作为发行人的库存商品，并在明细账中注明存放地点的转移。

（ 3 ）公司一般在何时点与百货商场对账结算，如果所对账的销售期间未截 至到期末，是否会存在收入跨期的问题？

答复：

在商场联营店经营过程中，商场通常在产品销售的次月与入驻企业进行对 账。因此，如果企业选择以商场对账作为收入确认政策，则广泛存在报告期末最 后一个月的商品零售会在次月对账后确认收入的情况。例如，商场联营店 12 月 1 日至 31 日的商品零售通常会在次月即次年 1 月份进行对账，则根据对账确认 收入的原则，公司只有在次年 1 月份的对账后才能确认上年 12 月份的商品销售， 并对账前已销售的商品确认为发出商品。

虽然存在直营商场联营店在报告期末最后一个月的商品零售在次月对账后 确认收入的情况，但由于发行人报告期内实行统一的收入确认政策，因此各期所 确认的直营商场联营店销售收入均为相同的 12 个月。同时，公司以收到商场结 算单确认收入，也更为符合会计准则中有关经济利益的流入额能够可靠计量的确 认原则。

（ 4 ）请说明除加盟商外，项目组对公司收入真实性履行的核查程序。

答复：

项目组对发行人直营渠道的经营情况、销售收入真实性履行了如下主要核查 程序：

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1、实地走访

项目组对公司东北、华北、西北、华东、西南、华中、华南一、华南二等 8 个直营销售大区域的直营门店进行了走访，覆盖了 13 个省份的 19 个主要销售城 市，合计走访 272 个门店，占公司 2014 年末直营门店总数比为 29%。

项目组走访了上述直营门店及所属办事处的办公场所与货仓，访谈了门店售 货员、所在区域负责人员，并现场查阅了门店销售电子记录与销售凭证。走访结 果显示，根据重要性与抽样选取的直营门店均真实存在、正常运营。

2、销售测试

项目组对发行人各期前十大直营商场联营店进行了销售测试，查阅联营合 同，并对每家门店选取销售规模最大的前五个月，核查了每月的终端零售记录与 公司账务记录、商场对账单与公司发票以及商场回款情况。

3、电商测试

在线上电子商务业务方面，项目组针对业务规模最大的淘宝平台（含淘宝与 天猫）与唯品会进行了销售测试。对于淘宝平台业务，项目组随机选取了各期 30 笔交易记录，核对了每笔交易的快递记录与支付记录；对于唯品会代销业务， 项目组选取了各期销售规模最大的前五笔交易，核查了每笔交易的对账记录、记 账凭证及回款记录。

4、客户函证

项目组在公司 2013 年度与 2014 年度的审计过程中，对发行人的主要合作商 场就报告期销售与结算情况进行了函证。

（二）关于存货

2014 年末、 2013 年末和 2012 年末，公司的存货净额分别为 21,295.76 万元、 18,278.43 万元和 16,579.59 万元，占流动资产比重分别为 52.07% 、 55.14% 和 56.09% 。报告期末，公司分别对原材料、委托加工物资以及发出商品计提跌价 准备，合计金额为 2,515.01 万元。

根据《招股说明书》，公司以可变现净值与成本孰低为原则，对各类存货分

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别计提跌价准备。对于原材料与委托加工物资，公司分季计提跌价准备，其中 当季使用的计提 5% ，过季余料计提 100% ；对于发出商品，未计提跌价准备； 对于库存商品，公司根据过去 12 个月的销售经验计算可变现净值，以可变现净 值与成本孰低原则计提存货跌价准备。

• 1 、请说明项目组对发行人报告期末存货（原材料、周转材料、委托加工物

• 资、库存商品和发出商品）分别履行的核查程序；

答复：

• 一、对原材料、周转材料及库存商品，项目组主要执行了以下核查程序：

• 1、对截至 2014 年 12 月 31 日库存的原材料、周转材料及库存商品进行监盘；

• 2、根据存货的进销存明细表抽查存货的入库单与出库单；

• 3、根据最新的采购单价、BOM 表检查存货计价是否准确；

• 4、结合材料的未来使用情况对存货进行减值测试，检查减值准备计提是否

• 充分；

二、公司全部采用委外加工，委托加工物资主要核算发给加工厂尚未收回成 品的物料，项目组对委托加工物资主要执行了以下核查程序：

• 1、对截至 2014 年 12 月 31 日的委托加工物资向加工厂进行函证；

• 2、检查公司发出委托加工物资的材料出库单；

• 3、根据最新的采购单价检查委托加工物资计价是否准确；

• 4、检查期后成品收回情况；

三、公司直营商场销售收入在次月对账时确认，发出商品主要用于核算商场 店已实际对外销售但尚未与商场对账确认收入的存货，项目组对发出商品主要执 行了以下核查程序：

1、选择部分商场对报告期各期末商场已实现终端销售尚未对账的金额进行 函证；

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• 2、检查发出商品计价是否准确；

• 3、检查期后与商场对账、收款情况。

• 2 、发出商品实际已经出售给消费者，但由于公司尚未与百货商场对账结算，

• 暂时未确认为当期收入的做法是否符合收入确认的基本原则和和行业惯例？

答复：

由于商场联营店普遍实行商场统一代收银、定期对账确认最终扣点率与金额 后，向企业支付扣点后货款的结算政策，因此，以收到商场对账单作为收入确认 的原则，较为符合会计准则中有关经济利益的流入额能够可靠计量的确认原则。

经查阅服装类上市公司的公开披露信息，对于直营商场联营店，上市公司普 遍以商场对账为收入确认原则，主要案例如下：

公司简称	相关收入确认原则方式
朗姿股份	在自营店销售模式下，公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致 后商场向公司提供结算清单，同时公司据此开具扣除商场分成后金额对 应的增值税发票。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认 销售收入。
森马服饰	联营模式销售：于代理商对账时按照代销清单的货款确认收入
九牧王	本公司根据与商场签订的协议，于合同约定结算期依据商场提供销售结 算单确认销售收入，相应结转销售成本。
报喜鸟	本公司根据与商场签订的协议，于合同约定结算期依据商场提供销售结 算单确认销售收入，相应结转销售成本。
七匹狼	直营（联营）销售模式：在终端，商品交付给消费者，公司取得货款或 取得收款权利时确认收入
希努尔	自营店销售:于商品交付消费者，并收取价款时确认销售收入
维格娜丝	直营商场店收入确认：公司收到商场每月提供的销售清单，核对无误后， 向商场开具发票并确认收入。对于商场直营店而言，销售收入系商场提 供的销售清单上列明的终端零售额扣除商场扣点后的结余金额再扣除 增值税后的金额。

3 、 2014 年末、 2013 年末和 2012 年末，公司的库存商品中属于当年（ T 年） 与次年（ T+1 年）款商品余额分别为 13,954.15 万元、 11,346.23 万元和 10,765.38 万元，分别占当期期末库存商品余额的比例为 83.77% 、 80.33% 和 82.70% 。请 说明库存商品计提存货跌价准备的具体方法，“公司根据过去 12 个月的销售经 验计算可变现净值”具体如何操作？公司对于 T-1,T-2 以及 T-3 以上款产品如何

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计提减值准备。

答复：

一、计提库存商品跌价准备的具体方法

根据企业会计准则的要求，发行人计提存货跌价准备的方法采用存货可变现 净值与成本孰低来确定跌价准备。针对库存商品，发行人以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额，来确定其可变现净值，具体做法如下：

在计算的估计售价时，发行人需要先估计产品的预计销售折扣，再乘以库存 商品的不含税吊牌价格。对于预计销售折扣，发行人根据库存商品的年份与季节 分别估算销售折扣，即以上年同期商品在过去十二个月的销售折扣，来预测本季 产品在次年作为过季产品的销售折扣；例如在 2014 年底，以 2013 年夏款服装在 2014 年度内的销售折扣，作为 2014 年夏款服装在下一年度的预计销售折扣。

对于销售费用与相关税费，发行人同样以过去十二个月的实际销售费用率与 税金率为基础进行计算。此外，鉴于产品在未来一年内难以全部售出，故发行人 在计算可变现净值时，亦考虑了产品的经验出售比例，即在计算估计售价、销售 费用率和相关税金后，再乘以经验出售率，得出库存商品的可变现净值。最后， 将该可变现净值与库存商品成本进行比较，如高于库存商品成本则未发生减值， 如低于库存商品成本则按照差额计提存货跌价准备。

二、期末各季产品跌价准备的计提情况

以上述库存商品跌价准备测试过程为基础，发行人在各期末根据库存商品的 年份与季节，分别计算与计提各季产品的跌价准备，对于四年以上（T-3 年以上） 款的库存商品则全额计提跌价准备。报告期内，公司各期末库存商品跌价准备的 库龄分布情况如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日
库龄	跌价准备	占余额比	跌价准备	占余额比	跌价准备	占余额比
T+1年款产品	73.20	1.71%	81.05	2.16%	3.47	0.12%
当年款产品	877.86	9.08%	456.81	6.02%	151.40	1.91%
T-1年款产品	528.98	27.23%	663.83	28.59%	826.68	40.66%

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T-2年款产品	321.64	48.13%	268.21	66.10%	97.01	69.06%
T-3年以上款	91.92	100.00%	50.44	100.00%	78.57	100.00%
总计	1,893.61	11.37%	1,520.34	10.76%	1,157.13	8.89%

由于各年库存商品的预计销售折扣，均以上一年产品在过去一年的经验销售 情况为基础进行计算。例如，在 2014 年底，以 2013 年夏款服装在 2014 年度内 的销售折扣，作为 2014 年夏款服装在下一年度的预计销售折扣。因此，各年末 同比库龄产品的跌价准备计提比例会根据本年度实际销售情况发生变化。

4 、存货和物流运营系统是服装企业管理体系的重要组成部分，项目组对其 运营情况履行了哪些调查程序？

答复：

发行人的存货与物流运营系统均通过 SAP 公司的 ERP 系统进行记录与管 理，项目组对于该系统的运行情况，履行了以下调查程序：

1、项目组对公司各业务部门负责人进行访谈，了解公司实际业务流程；

（1）访谈采购部门负责人，了解公司采购系统的总体情况以及供应商评选、 采购订单发出、采购入库等环节的业务流程；

（2）访谈生产部门负责人，了解公司总体生产状况以及加工厂评选、原材 料发出、质量监督、生产周期控制及成品完工入库等环节的业务流程；

（3）访谈物流部门负责人，了解公司对在库存货与仓储物流的管理情况， 对存货出入库环节相关控制程序进行了解；

（4）访谈销售部门负责人，了解公司销售运营体系，对公司各销售渠道具 体销售流程及控制制度进行了解。

2、结合访谈情况，项目组查阅了公司相关内控制度，对采购付款、生产检 验、仓储物流及销售流程进行穿行测试，核查公司内控制度执行的有效性；

3、项目组了解了公司 IT 审计的相关情况与结果。2014 年下半年，公司聘 请了第三方机构毕马威事务所对公司的 SAP 系统运行情况进行了 IT 审计。IT 审 计结果显示，未发现公司 SAP 系统的运行情况存在重大问题。

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5 、公司存货的管理账与财务账账簿按什么标准设立对应关系？采取怎样的 盘点和账账核对内控制度，如报告期末核对不符，如何进行账务处理？

答复：

公司使用 SAP 公司的 ERP 系统对公司业务与财务体系进行集成式统一管 理。在 SAP 系统内，存货的管理账与财务账使用相同的基础数据，产品核算至 SKU（款色码）及其数量、成本与价格，即存货的管理账与财务账是相对应的， 存货管理账系统中的每笔业务变动都会自动地体现在财务账系统中。

在期末盘点过程中，公司 SAP 系统不存在账账核对关系，存货管理账与财 务账相互对应，盘点旨在核对公司 SAP 系统记录与仓储实物的一致性。报告期 末，公司以 SAP 系统数据为基础，以 SKU 为单位盘点存货实物，进行账实核对。

如果在盘点过程中发现账实不符，则需在盘点现场立刻查明原因，并在差异 确认后及时进行账务处理。经确认的差异在 SAP 系统中经财务过账后，其成本 差额进入财务账中的待处理财产损溢科目；属于个人责任的由个人赔偿转入其他 应收款；属于定额内损耗以及存货日常收发计量差错的，经批准后转入当期管理 费用。

（三）关于应收款项

报告期各期末，公司应收账款余额如下：

		金额单位：万元	金额单位：万元
期末	单位名称	期末余额	占总额比（%）
2014年 12月末	深圳茂业商厦有限公司	148.40	3.30
	北京瑞都华果经贸有限公司	95.14	2.11
	深圳市茂业百货华强北有限公司	92.49	2.05
	北京庄胜崇光百货商场	91.27	2.03
	华糖洋华堂商业有限公司	88.95	1.98
	合计	516.25	11.47

1 、报告期内，公司前五名应收账款中的包括“重庆文攀贸易有限公司”、“北 京瑞都华果经贸有限公司”，该等公司是属于直营客户还是加盟客户，存在应收 账款是否符合公司的销售结算政策？

答复：

3-2-41

重庆文攀贸易有限公司为公司重庆地区的加盟客户，系公司第二大加盟客 户，2014 年度采购金额为 2,508.17 万元。根据公司与其通过签订的信用政策协 议，该加盟商在进货高峰期的月进货信用额度为 300 万元。2014 年末该客户的 应收账款，符合发行人与其约定的销售结算信用政策。

北京瑞都华果经贸有限公司为直营客户，系发行直营联营店的商场管理法 人。发行人对该客户的期末应收账款，符合发行人与其约定的销售结算政策。

2 、由于公司直营商场联营店实行商场统一收银、定期结算支付的收款政策， 所以公司各期应收账款前五位主要是直营客户。公司 2014 年度第一和第三大客 户为天虹商场和唯品会两个直营客户，但在期末应收账款前五大中没有这两个 客户。请说明上述情况的具体原因？

答复：

天虹商场和唯品会作为公司的主要客户，在 2014 年末未进入公司的前五大 应收款单位，主要系由于该等客户对账后付款较为及时，在 2014 年末已结清对 账后的应付货款。其中，天虹商城的对账日为次月中旬，并通常会在公司提供发 票后的 8 日内向公司支付结算货款；唯品会以定期活动的形式与公司进行合作， 在公司对账完成并提供发票后通常会在 10 日内支付结算货款。在 2014 年末，该 两家重大客户因相关款项已及时支付的原因，未进入公司期末前五大应收款客 户。

（四）关于主营业务成本和毛利率

报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
安奈儿	59.70%	57.56%	55.06%
森马服饰（巴拉巴拉童装）	42.01%	39.31%	37.28%
金发拉比（婴幼儿服饰品）	54.07%	53.16%	52.40%
平均	51.68%	49.71%	47.91%

报告期内，公司各类成衣产品普遍保持稳中有升的盈利水平，毛利率的逐 步提升得益于公司产品平均销售价格提升的同时，对产品成本进行了有效控制。 同时，公司线下渠道中直营与加盟业务的销售毛利率均呈上升趋势。

3-2-42

在童装市场竞争日益激烈、国内宏观经济增速放缓抑制消费需求及公司收 入增长放缓的情况下，公司童装销售单价及毛利率上升。管理层讨论与分析部 分提到主要原因为公司较好地控制了产品的单位营业成本并同时提升了产品销 售价格。

1 、请说明公司控制单位营业成本的具体措施有哪些？营销部门的总体的定 价政策变化与上述数据是否匹配？

答复：

一、单位营业成本的主要控制措施

报告期内，发行人各类产品的平均成本保持稳定，在受益于上游基础棉花、 石油衍生品等原材料价格相对稳定的同时，公司控制营业成本的主要措施是：另 一方面，公司持续加强产品制造工艺的研发，降低面辅料损耗；另一方面，公司 积极扩大面辅料采购的合作询价范围，引入更多竞争机制。

二、产品定价情况

经查阅与比较公司报告期各年产品的平均吊牌价，证实公司在报告期内对各 类产品的吊牌价普遍进行了提价，总体定价政策与公司平均销售单价与毛利率的 提升相一致。

• 2 、请补充说明报告期内公司主营业务成本的构成情况（原材料、加工费、

• 其他）和产品平均成本的变动趋势；

答复：

一、营业成本构成情况

公司实行自主采购原材料、委托加工成衣及少部分产品包工包料的外包生产 方式，因此主营产品的成本构成主要由原材料成本、委托加工费及包工包料成本 构成，相关面辅料、加工成衣的运输由供应商或加工厂负责。报告期内，公司主 营业成本的成本结构构成情况如下：

单位：万元

	2012 年度	2012 年度	2013	年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

3-2-43

面辅料	16,561.21	52.15%	15,658.76	52.61%	12,622.66	51.24%
加工费	11,667.79	36.74%	11,537.80	38.76%	9,441.71	38.33%
包工包料	3,529.74	11.11%	2,567.44	8.63%	2,567.96	10.43%
合计	31,758.75	100%	29,764.00	100%	24,632.33	100%

报告期内，公司产品生产供应方式未发生重大变化，主营业务成本的构成结 构保持稳定。

二、单位成本变动情况

报告期内，公司各类主营产品的平均营业成本情况如下：

单位：万元

产品类别	2014 年度	2014 年度	2013 年	2013 年	2012 年
	平均成本	变动额	平均成本	变动额	平均成本
外套	73.05	-0.41	73.45	3.35	70.11
裤类	33.68	-0.26	33.94	-2.53	36.47
上衣	22.97	-0.13	23.10	-0.48	23.58
裙类	43.26	1.90	41.36	1.87	39.50
家居类	15.09	1.57	13.51	0.63	12.88
成衣小计	39.62	0.11	39.50	-0.23	39.73
配饰	7.41	0.42	6.99	-0.40	7.39
综合	38.27	0.19	38.07	0.02	38.06

报告期内，发行人产品平均成本保持相对稳定。

3 、请从价格、成本等方面说明公司产品毛利率水平相比同行业较高的原因。 答复：

公司产品毛利率高于行业可比公司，主要由公司间经营模式、产品类型、品 牌定位的不同所致。一方面，公司直营业务收入为主，而森马服饰的巴拉巴拉品 牌童装，以及金发拉比均以加盟模式为主。另一方面，公司产品定位于中高档童 装品牌，产品平均售价与平均成本高于定位于大众中端的巴拉巴拉品牌；同时， 公司产品以大童装产品为主，不同于聚焦于婴幼儿产品的金发拉比。通常来讲， 大童装产品成本与价格高于小童装。

公司与巴拉巴拉、金发拉比在直营与收入占比、平均产品售价与成本的比较 情况如下：

公司 2014 年 2013 年 2012 年

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	直营占比	加盟占比	直营占比	加盟占比	直营占比	加盟占比
巴拉巴拉	16.89%	83.11%	13.92%	86.08%	15.71%	84.29%
金发拉比	22.14%	77.86%	19.63%	80.37%	16.78%	83.22%
安奈儿	69.19%	30.81%	66.69%	33.31%	61.43%	38.57%

公司	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	平均售价	平均成本	平均售价	平均成本	平均售价	平均成本
金发拉比	62.97	28.92	60.92	28.53	57.20	27.23
安奈儿	96.72	38.93	91.43	38.77	86.48	38.87
	2010 年		2009 年		2008 年
巴拉巴拉	55.63	34.61	51.14	31.39	48.98	31.13

注 1：金发拉比列示的为该公司婴幼儿服饰类产品毛利率、平均售价及成本，该公司另一类主营 产品为婴幼儿寝具、卫浴、洗护类婴幼儿日用品，与公司主营产品的可比性较低、且各细分品类 间价格与成本变动较大；

注 2：巴拉巴拉的平均售价与成本为其上市时招股说明书披露信息，上市后该公司未就产品销售 数量、平均价格与成本进行披露。即使考虑此后可能的提价因素，结合项目组实地市场走访，巴 拉巴拉的产品定价低于发行人。

（五）关于募集资金运用

1 、本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于以下项目：

序号	项目名称	投资额（万元）	投资比例（%）
1	营销中心建设项目	33,417.83	59.96%
2	设计研发中心建设项目	8,473.08	15.20%
3	信息化建设项目	3,841.17	6.89%
4	补充其他与主营业务相关的营运资金	10,000.00	17.94%
	合计	55,732.08	100.00%

营销中心建设项目：未来三年内在全国部分城市采取购置、租赁、联营等 方式新建 295 家直营店，新增营业面积 21,479.95 平方米，其中以购置方式开设 33 家品牌专卖店、以租赁方式开设 50 家品牌专卖店、以联营方式开设 212 家百 货联营店；（ 2 ）在深圳市购置建设营销中心办公场所，建筑面积 2,500 平方米， 以有效改善公司总部营销中心的办公设施。

（ 1 ）请说明上述营销中心建设是否存在重复投资建设的情形？营销中心建 设项目的必要性；公司现有办公场所、连锁门店等全部为租赁和联营取得，运 用募集资金购置办公场所的必要性；

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答复：

一、营销中心建设不存在重复投资建设的情形

童装行业处于成长期，渠道扩张是该发展阶段的重要发展战略，终端渠道为 发行人的主要销售渠道，而品牌专卖店具有门店面积大、经营自主性强、品牌展 示效果好等优势，对市场营销及品牌推广有重要意义。营销中心建设项目将用于 新开门店，不存在重复投资或重复建设的情况。

二、渠道建设符合我国童装子行业的发展趋势

现阶段，对于我国婴童服装、成熟女装等尚处于成长期的服装细分子行业， 以门店拓展、建立自有渠道为特征的外延式发展，仍是该类行业企业重要的发展 战略，是企业提高市场覆盖与份额，增强渠道自主性与控制力的主要途径。以下 为近期（拟）上市服装企业有关渠道建设的募集资金建设项目主要内容：

公司简称	有关营销渠道建设的募集资金投资项目的主要内容
金发拉比	营销网络建设项目，投资资金22,511.50万元，拟新建店铺146家；
歌 力 思	营运管理中心扩建项目，建设投资21,454.97万元，计划新建直营店136家以 及升级直营店43家；
维格娜丝	营销网络建设项目，投资资金25,954.30万元，用于在全国新建152家直营店；

三、运用募集资金购置自有办公房产的必要性

公司目前办公场所为租赁房产，地点位于深圳市八卦岭工业区，建成时间较 早，建筑及配套设施相对老化、空间有限；其次，公司以产品设计研发、营销渠 道管理等产业链两端业务环节为主要业务，营销管理具有知识密集型特征，总部 下设市场中心、销售中心、设计中心等重要部门，建设自有、稳定具有良好软硬 件条件的办公设施，是公司加强核心业务竞争力、吸引与留住人才的重要保障。 此外，公司所在的深圳地区土地资源稀缺，受让土地自主建设办公场所周期与难 度较大，因此公司计划采取购置方式建设募集资金投资项目的相关房产。

（ 2 ）营销中心建设项目预计实现年均净利润率为 13.86% ，高于公司目前 的净利率水平。请说明该项目效益预测是否足够谨慎合理；

答复：

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本项目的收益预测主要围绕销售业务相关成本费用进行测算，考虑公司整体 期间成本费用包括与营业收入相关性较强的可变类部分，以及与营业收入增长相 关性较弱的固定类部分，后者占营业收入的比重并不会随公司经营规模的扩大而 保持不变。由此，发行人、项目可行性研究机构中国纺织建设规划院及项目组， 根据项目经验并结合公司实际情况，对销售费用与管理费用中部分固定类费用占 新增营业收入的比重有所调减，故项目的预计净利润率略高于发行人目前整体的 利润率水平。

（ 3 ）电子商务模式已经对传统的实体店模式造成了一定程度冲击。公司的 电子商务模式方面有何新的举措？本次募投项目仍全部用于实体店项目，未涉 及电子商务模式的拓展，其原因是什么？

答复：

1）公司电子商务模式的发展状况

公司积极适应国内服装市场消费渠道的变化。管理结构方面，公司设计中心 下设电商设计部，并成立独立的电子商务中心，从设计研发到销售均建设了专属 的电商运营团队。销售渠道方面，公司积极布局天猫、淘宝、唯品会、京东网等 多家国内知名电商平台，建立了线上店，扩大销售渠道覆盖面。销售创新方面， 公司除不断完善电商店日常运营以外，还积极探索微信社交平台，通过建立公众 号，定期推送面料知识，新款信息，图文故事等方式，提升品牌知名度和客户黏 性，促进产品销售。

报告期内，公司电商渠道销售规模增长迅速，2012 年度至 2014 年度电商业 务收入占主营业务收入比例分别达 5.09%、8.60%和 11.77%。

2）募投项目有关电商业务的支持

发展电商业务的重要基础是企业的信息化建设与产品研发能力，公司在信息 化建设项目中包含了 O2O 业务模块，并将通过建设设计研发中心项目加强包括 电商款产品在内的产品设计研发能力。例如，公司的信息化建设项目包含了以下 电子商务系统模块：

模块名称 信功能说明

3-2-47

包括前台电商官网建设和前台移动终端（APP+微信）两部分， 通过全面的销售服务渠道建设，构建线上与线下渠道有机整合 电子商务系统 的多渠道营销体系，通过全方位接触和了解客户，满足客户便 捷的购物和服务体验。

此外，公司营销中心建设项目的实施也将有效提升公司品牌知名度和渠道覆 盖面，为企业进一步推广 O2O 服务，推动线上线下协同发展提供有力支撑。

2 、本次发行两个募投项目拟建在龙岗区坂田街道雪岗北路 133 号，面积合 计超过 5500 平方米。 2014 年 12 月，发行人与深圳天安骏业投资发展有限公司 分别签署了十份《深圳市房地产认购书》，预定天安云谷产业园一期面积合计 7,035.81 平方米的房产，合同总价款 14,096.61 万元，发行人已支付人民币 500 万元定金，尚未签署正式的购房协议。

（ 1 ）请说明发行人认购的 7,000 余平方米的房产是否主要为解决募投项目 场地问题？签署的认购书是否对双方签署正式购房协议的时限有特别约定？ 答复：

发行人所认购的该处房产主要为解决营销中心建设项目、设计研发中心建设 项目及公司其他部门的办公场所问题。根据所签署《深圳市房地产认购书》及补 充协议，发行人已于 2015 年 4 月 14 日签订正式买卖合同。

（ 2 ）交易对方是否已经取得了预售该房产的合法资格？该项目建设手续是 否齐备？

答复：

深圳天安骏业投资发展有限公司已取得“深房许字（2014）龙岗 038 号”的 深圳市房地产预售许可证。该房产目前正在建设中，建筑主体已经完工，尚未竣 工验收，相关土地使用权、工程规划许可、工程施工许可、预售许可等证照齐全。

（ 3 ）在未签署正式合同的情况下公司即支付了 500 万元定金，是否存在较 大的风险？

答复：

公司已于 2015 年 4 月 14 日与对方签署正式买卖合同，并通过自筹资金支付

3-2-48

合同总价款 50%的首期购房款。

（ 4 ）如果募集资金不能及时到位，公司是否能够通过其他方式筹集购房资

金？

答复：

公司将通过银行按揭贷款支付剩余房款，贷款事宜正在银行办理相关手续。 未来，公司将利用募集资金置换前期项目投入。

（六）关于员工借款支出

公司现金流量表中存在员工归还借支款和员工借支款，请说明该等款项产 生的原因、员工备用金是否有明确的管理制度和内控措施。公司是否存在由员 工个人账户代为结算或由员工个人账户代为采购的情形，并说明项目组对该等 现金流水是否履行了必要的核查程序。

答复：

公司现金流量表中反映的员工借支款系公司正常借支备用金。公司制定了备 用金相关管理制度，对备用金的借支、归还情况等做出了明确规定。

同时，针对是否存在员工个人账户代为结算或由员工个人账户代为采购的问 题，项目组执行了以下核查程序：

1、对费用报销、存货采购付款、销售收款环节执行细节性测试，检查是否 由公司账户收付款；

2、项目组在走访公司直营门店、加盟商及供应商的过程中，对公司款项结 算情况进行了访谈，查阅了加盟商、供应商向公司的付款记录，调查是否存在员 工或关联方个人代公司收付款的情况。

通过执行上述核查程序，未现员工个人或公司关联方账户代为结算、采购的 情形。

（七）关于员工及社保公积金

• 1 、发行人社会保险费缴纳的差异人数主要系由……通过其他方式缴纳（包

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括在其他单位缴纳、员工自行缴纳以及其他方式）……请说明：

（ 1 ）公司是否存在委托第三方缴纳社会保险的情况？是否实质为劳务派遣 行为？

答复：

公司直营销售渠道分布广泛，对于部分通过与商场联营方式开展销售的区 域，公司无须也未在当地设立分公司或子公司，故无法直接为相关外地员工在当 地缴纳社会保险。但如果为该等外地员工在深圳缴纳社会保险，受限于跨省统筹 方面的障碍，将无法保障该等外地员工在当地享受社会保险相关权益。因此，为 保障公司员工的合法权益，公司委托人事服务机构前锦网络信息技术（上海）有 限公司为该类员工在当地缴纳了社会保险，使得该等员工可在工作与生活地享受 社会保险相关权益。对于上述因在销售区域未设立分支机构的情形，以上市服装 企业朗姿股份有限公司为例，行业企业亦普遍采取委托人事服务机构代为缴纳的 保障措施。

截至 2015 年 2 月 28 日，公司通过委托人事服务机构在当地缴纳社会保险的 员工合计 570 人。由于公司直接承担了该等人员社会保险费的用人单位应缴部 分，员工的合法权益亦得到了有效保障，故公司将该等人员纳入已缴纳社会保险 的范围。同时，公司与该等员工签订正式劳动合同，向其直接发放员工薪酬，不 存在实质为劳务派遣的情况。

（ 2 ）请补充披露未缴纳住房公积金的具体情况分析；

答复：

截至 2015 年 2 月 28 日，发行人社会保险费及住房公积金的具体缴纳情况如 下：

项 目	员工人数	实缴人数	差异人数	缴存比例
基本养老保险	2,919	2,777	142	95.14%
基本医疗保险		2,786	133	95.44%
工伤保险		2,786	133	95.44%
生育保险		2,744	175	94.00%
失业保险		2,744	175	94.00%

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住房公积金 2,763 156 94.66%

其中，公司员工人数与住房公积金缴纳人数的差异原因如下：①27 人通过 其他方式缴纳（包括缴交关系尚未转入公司、员工自行缴纳）；②12 人农村户籍 员工自愿放弃缴存住房公积金；③48 人为正在办理入职手续，其住房公积金缴 存手续将在次月办理；④69 人为退休返聘员工、正在办理离职手续等其他原因。

2 、公司报告期内是否存在较大金额未缴员工社保和住房公积金的情形？是 否可能对公司业绩有较大影响？

答复：

报告期内，公司存在未为全部员工缴纳社会保险费与住房公积金的情况，在 中介机构入场后进行了逐步规范与完善。经初步测算，发行人报告期内未缴的员 工社会保险费单位部分总计约 290 万元，住房公积金未缴的单位部分总计约 430 万元，两项合计金额约 720 万元。公司报告期内累计实现净利润 17,452.45 万元， 期间未缴单位部分的社会保险费与住房公积金合计金额占累计实现净利润比约 为 4.13%，不会对公司业绩构成较大影响。

同时，公司控股股东曹璋、王建青亦出具承诺，确认：“1、若应相关主管部 门的要求或决定，公司因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任 何罚款或损失，本人愿承担公司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相 关赔付金额；2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”

（八）关于历史沿革

1 、 2005 年，股东徐文利将部分公司股权平价转让给曹璋、王建青的原因是 什么？

答复：

公司于 2001 年设立，2004 年起开始逐渐盈利。2004 年末公司净资产与注册 资本相近，故 2005 年股东徐文利将部分股权平价转让给曹璋、王建青不属于明 显偏低的情形。

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根据 2009 年国税总局“关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 （国税函[2009]285 号）”文件，要求“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低 价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的 股权比例所对应的净资产份额核定”，截至目前，税务主管部门未对该次股权转 让的个人所得税进行追征。

• 2 、公司设立至今，是否存在股权代持情形？

答复：

根据公司设立和历次增资时的验资报告与支付凭证，以及对公司各自然人股 东的访谈及其出具的承诺函，公司股东确认公司自设立至今均不存在代持情形， 亦未曾签署其他任何形式的代持协议。

• 3 、 2010 年，公司注册资本由 100 万元增加到 2000 万元，增资金额较大，

• 增资股东是否具有合法的资金来源？

答复：

公司控股股东曹璋、王建青夫妇早在上世纪九十年代开始从事服装业务，经 个人确认，在此期间的经营所得以及公司分红等家庭积累是此次出资的主要来 源。公司股东徐文利的出资主要来自于自己及其家庭的多年企业经营所得。同时， 上述股东均出具了承诺函，确认出资来源合法。

4 、公司员工持股平台安华达投资的股东目前是否存在代持情形？离职员工 的股权转让是否存在纠纷或遗留问题？出资较大股东是否具有合法的资金来 源？

答复：

• 1、公司员工持股平台安华达投资的股东均已出具承诺函，其在安华达投资

• 的持股不存在代持情形；

• 2、中介机构对安华达投资历史离职员工进行了访谈，并取得了该等人员出

• 具的有关不存在纠纷与遗留问题的承诺函；

• 3、安华达投资出资较大股东的出资来源主要为自筹资金，并均已出具承诺

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函，确认资金来源合法，不存在股权代持的情形。

• 5 、请说明关联方无锡市元享商贸有限公司被吊销的原因，未来的处置计划；

答复：

公司关联方无锡市元享商贸有限公司于 2013 年 2 月因长期未从事经营活动， 逾期未按照规定接受年度检验而被无锡工商行政管理局崇安分局吊销营业执照。 该公司在吊销前已停止经营，不存在未来恢复经营的计划。

（九）其他

1 、公司一年内到期的非流动资产中“转让费”的具体内容是什么，作为长 期待摊费用的依据和具体摊销政策。一年内到期的流动资产中的“装修费”与 其他流动资产中的“专柜装修费”分别核算的内容，具体的摊销政策是否有区 别。

答复：

一、有关转让费及其摊销情况的说明

公司财务报告中的转让费为直营专卖店的租赁转让费。品牌服装专卖店通常 开设在成熟商业街区，新设专卖店所物色的铺位普遍在前手承租方的租赁期，企 业如果要承租该项商铺，通常需向前手承租方支付租赁转让费。对于该等转让费， 发行人实行的摊销期为两年：首先，在摊销期超过一年的期间，计入“长期待摊 费用”；如剩余摊销期不足一年，则转入“一年内到期的非流动资产”，由此在该 科目内形成“转让费”二级科目。

二、有关装修费及其摊销情况的说明

公司门店装修费有两种会计处理方式，一是摊销期限为两年的直营专卖店装 修，二是摊销期限为一年的直营商场店装修。直营专卖店装修的初始投入计入长 期待摊费用，摊销期限为两年、逐月摊销，摊销期限不足一年时转入“一年内到 期非流动资产”；直营商场店装修的初始投入计入“其他流动资产”，摊销期限为 一年、逐月摊销。上述两种门店装修费在摊销过程逐步计入销售费用中的装修费 用，摊销完毕前关闭的门店则一次性计入当期费用。

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2 、截至 2015 年 2 月 28 日，公司及各地子公司承租的租赁物业中，共有 11 处租赁物业的出租方未能提供任何房屋权属证明，租赁合同面积共计 2,432.28 平方米，占全部租赁物业面积的 13.24% ，主要为公司各地专卖店及办公场所。 公司租赁出租方未能提供任何权属证明的原因是什么？请说明瑕疵租赁房产可 能对公司产生的相关影响？

答复：

一、发行人部分租赁物业无法获得权属证明的原因

截至 2015 年 2 月 28 日，发行人及下属分子公司承租的所有租赁房产中，共 有 11 处尚未取得完整有效的房屋所有权证明，主要系部分物业业主未取得房屋 所有权属证明文件、部分物业出租方非转租房屋的所有者或者出租方不予配合未 提供所有权证明文件。

对于现存尚未获得房屋权属文件的租赁物业，发行人已督促相关出租方尽早 办理或提供权属证明文件或者转租授权文件。同时，发行人实际控制人曹璋夫妇 已作出承诺，将全部承担因相关租赁物业无法继续租赁而可能遭受的相关损失。

二、有关公司房屋租赁相关影响及风险控制的说明

报告期内，发行人暂未出现瑕疵租赁房产的租赁合同被第三方主张或被有权 机关认定无效的情况，以及被房屋主管部门处罚的情形。另一方面，其中因产权 瑕疵或未授权转租而面临可能无法继续承租风险的物业，其数量及相关收入占公 司直营门店与主营业务收入的比重较低，不会对公司生产经营产生重大影响。

同时，发行人已作出承诺，为有效降低产权瑕疵租赁物业的比例，进一步控 制经营风险，公司未来新增租赁物业时将对租赁物业权属的合法合规性进行严格 审查，并加强租赁物业的合规性。此外，对于可能面临的行政处罚与无法继续承 租的风险，发行人也已在招股说明书的风险因素部分作出了披露。

3 、请说明并披露公司整体改制时个人股东是否缴纳了个人所得税？

答复：

根据地方税务主管部门的缓缴政策，个人股东个税缴纳可延缓至企业上市，

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故暂未缴纳个人所得税。

• 1、深圳地税局有关整体改制个人所得税缓交的相关政策

根据深圳地税局有关拟上市企业转增股本个税备案的相关政策，“为支持我 市企业上市，对已通过市培育办备案并筹备上市的企业用资本公积金、盈余公积 金、未分配利润向股东转增注册资本或奖励员工股份的行为，可将个人所得税分 期缴税时点最长延缓至企业上市”。

2、发行人改制完成后，已根据上述政策，于 2014 年 6 月向地税局进行了申 报并完成备案登记，取得了《税务事项通知书》（深地税保 受执[2014]4128 号）。

3、发行人个人股东均已签署《关于个人所得税的承诺函》。承诺“若本人因 未分配利润转增股本而需缴纳个人所得税的，由本人自行缴纳。若将来本人不履 行缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地 税务主管部门相应税务处罚的，由本人承担因此引起的一切税务风险与责任。若 公司承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予公司充分的赔 偿。”

4 、公司拥有 2 项美术著作权，上述著作权登记在发行人前身岁孚服装名下， 正在办理更名为发行人的手续。请说明上述著作权更名进展情况，是否存在重 大障碍？

答复：

发行人完成改制后，相关内部经办人未及时向美术著作权登记主管部门办理 更名申请。中介机构发现上述情况后，督促发行人尽快完成相关著作权的更名事 宜。发行人已通过代办机构于 2015 年 3 月初将更名申请提交至相关主管部门， 预计将于申请日起三个月内完成变更登记，不存在重大障碍。

四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况

请补充核查公司向加盟商销售收入的真实性，是否存在产品在加盟商渠道 库存化现象。

答复：

3-2-55

项目针对发行人向加盟商销售的收入真实性情况，以及是否存在加盟渠道库 存化的情况履行了以下多角度、多方式的交叉核查程序：

1、关联关系调查

项目组取得了发行人全部加盟商有关与发行人不存在关联关系的承诺函，并 对其中 2014 年前 20 大加盟商及 113 家抽样加盟商进行了复核抽查，获取了该等 加盟商的营业执照与控制人身份证明文件。调查结果显示，该等加盟商均与发行 人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

同时，根据加盟商所出具的承诺函，确认对发行人的商品采购为独立、真实、 自主的市场交易行为，不存在应任何一方要求而蓄意囤积存货、协助发行人虚增 收入与利润的情形。

2、实地走访调查

项目组对发行人报告期内进入各期前十大的 15 家加盟商，以及结合区域分 布与销售金额选取的 29 家加盟商进行了走访。项目组走访了该等加盟商的办公 场所、商品仓库及主要门店，访谈了加盟商实际控制人、关键经办人及门店售货 员，并现场查阅了门店销售电子记录与销售凭证，查看了加盟商仓库及门店的库 存规模、库龄结构与销售情况。

项目组共走访加盟商 44 家，涉及了全国 21 个省份、41 个主要城市，实现 了对东北、西北、华北、华东、华中、西南与华南等所有加盟销售区域的全部覆 盖，与公司的相关交易总额占公司三年加盟业务收入的比重分别达 64%、62%与 59%。

走访情况显示，根据重要性与抽样选取的加盟商及加盟门店均真实存在、正 常运营，面向零售客户进行真实销售，加盟渠道库存未现大规模的存货积压。 3、销售穿行测试

项目组对发行人各期前十大加盟商进行了销售穿行测试，查阅加盟合同，并 对每家加盟商选取了当年前五笔最大规模的发货记录，核对了每笔发货的出库 单、销售发票、记账凭证、收款凭证，未现异常情况。

3-2-56

4、进货数据分析

项目组取得了发行人报告期内对加盟商的销售数据，分析了发行人主要加盟 商年度进货规模与门店数量、历史绩效的匹配情况，并结合加盟商的走访情况， 调查发行人主要加盟商是否存在购进商品规模显著超过其销售能力的情况。分析 结果显示，发行人进货规模较大的加盟商不存在购进规模明显超过其渠道销售能 力的不合理情况。

5、行业趋势比较

项目组收集了可比（拟）上市公司的公开披露信息，包括上市公司森马服饰 股份有限公司的“巴拉巴拉”品牌童装业务，以及拟上市公司金发拉比妇婴童用 品股份有限公司的婴幼儿服饰业务。通过对比分析上述可比公司的童装收入增长 情况显示，森马服饰与金发拉比公司的童装业务以及加盟业务收入在报告期内均 实现了持续增长，在一定程度上佐证了公司加盟业务收入增长的行业合理性。

根据以上多角度、多方式的核查程序及调查结果，证实发行人向加盟商销售 的收入真实性，加盟渠道不存在大规模积压库存的情况。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）与本保荐机构判断存在的差异情况

其他证券服务机构出具专业意见与本保荐人判断不存在差异情况。 （二）重大差异的说明

无。

六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见

发行人已合理制定和完善了利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载 明相关内容。发行人也制定了《上市后未来三年的股东分红回报规划》，约定发 行人上市后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发 行后实施的股利分配政策的内容和《上市后未来三年的股东分红回报规划》共同 组成发行人长期回报规划。

3-2-57

发行人上述《公司章程（草案）》和《上市后未来三年的股东分红回报规划》 已经发行人 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会决议通过。

经保荐机构核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求完善利 润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注 重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

七、关于发行人是否符合私募投资基金登记备案要求的核查意见

发行人法人股东深圳市安华达投资管理有限公司（以下简称“安华达投资”） 持有发行人 6.54%的股份。根据安华达投资的工商资料，以及对安华达投资全部 股东的访谈，安华达投资的股东均为发行人或其控股子公司的职工；安华达投资 系发行人为实施管理层激励由其员工设立的用于投资发行人的持股公司；除持有 发行人股权外，安华达未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益；根据 安华达投资的股东出具的承诺函，其亦不存在代持行为。本保荐人认为，安华达 投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按 照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。

八、对相关责任主体所作承诺的核查意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本 次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具 了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承 诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实 施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、 合理、有效。

3-2-58

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页） 保荐代表人： 曾劲松 高若阳 项目协办人： 郑灶顺 内核负责人： 朱 洁 保荐业务部门负责人： 陈 恺 保荐业务负责人： 马 尧 法定代表人： 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

3-2-59

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）

除前述签字人员以外的项目组成员：

李永柱

师龙阳

于 乐

刘 洋

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-60

附表 1 ：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

附表1：关于	附表1：关于	保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	保荐项目重要事项尽职调查情况问核表	保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人		深圳市安奈儿股份有限公司
保荐机构		中信证券股份有限公司		保荐代表人	曾劲松		高若阳
序 号	核查事项		核查方式		核查情况（请在□ 中打“√”）			备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业排名和行业 数据		核查招股说明书引用行业排 名和行业数据是否符合权威 性、客观性和公正性要求		是	否□
2	发行人主要供应商、经 销商情况		是否全面核查发行人与主要 供应商、经销商的关联关系		是	否□
3	发行人环保情况		是否取得相应的环保批文， 实地走访发行人主要经营所 在地核查生产过程中的污染 情况，了解发行人环保支出 及环保设施的运转情况		是	否□
4	发行人拥有或使用专利 情况		是否走访国家知识产权局并 取得专利登记簿副本		是	否□
5	发行人拥有或使用商标 情况		是否走访国家工商行政管理 总局商标局并取得相关证明 文件		是	否□
6	发行人拥有或使用计算 机软件著作权情况		是否走访国家版权局并取得 相关证明文件		是	否□
7	发行人拥有或使用集成 电路布图设计专有权情 况		是否走访国家知识产权局并 取得相关证明文件		是□	否□		不适用
8	发行人拥有采矿权和探 矿权情况		是否核查发行人取得的省级 以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证		是□	否□		不适用
9	发行人拥有特许经营权 情况		是否走访特许经营权颁发部 门并取得其出具的证书或证 明文件		是□	否□		不适用
10	发行人拥有与生产经营 相关资质情况（如生产 许可证、安全生产许可 证、卫生许可证等）		是否走访相关资质审批部门 并取得其出具的相关证书或 证明文件		是□	否□		不适用
11	发行人违法违规事项		是否走访工商、税收、土地、 环保、海关等有关部门进行 核查		是	否□
12	发行人关联方披露情况		是否通过走访有关工商、公 安等机关或对有关人员进行 访谈等方式进行全面核查		是	否□
13	发行人与本次发行有关 的中介机构及其负责 人、高管、经办人员存 在股权或权益关系情况		是否由发行人、发行人主要 股东、有关中介机构及其负 责人、高管、经办人等出具 承诺等方式全面核查		是	否□
14	发行人控股股东、实际 控制人直接或间接持有 发行人股权质押或争议		是否走访工商登记机关并取 得其出具的证明文件		是	否□

3-2-61

	情况
15	发行人重要合同情况	是否以向主要合同方函证方 式进行核查	是	否□
16	发行人对外担保情况	是否通过走访相关银行等方 式进行核查	是	否□
17	发行人曾发行内部职工 股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是□	否□	不适用
18	发行人曾存在工会、信 托、委托持股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是□	否□	不适用
19	发行人涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访发行人注册地和主 要经营所在地相关法院、仲 裁机构	是	否□
20	发行人实际控制人、董 事、监事、高管、核心 技术人员涉及诉讼、仲 裁情况	是否走访有关人员户口所在 地、经常居住地相关法院、 仲裁机构	是	否□
21	发行人董事、监事、高 管遭受行政处罚、交易 所公开谴责、被立案侦 查或调查情况	是否以与相关当事人当面访 谈、登陆监管机构网站或互 联网搜索方式进行核查	是	否□
22	发行人律师、会计师出 具的专业意见	是否履行核查和验证程序	是	否□
23	发行人会计政策和会计 估计	如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更，是否 核查变更内容、理由和对发 行人财务状况、经营成果的 影响	是□	否□	不存在
24	发行人销售收入情况	是否走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等，并核查发行人对客 户销售金额、销售量的真实 性	是	否□
		是否核查主要产品销售价格 与市场价格对比情况	是	否□
25	发行人销售成本情况	是否走访重要供应商、新增 供应商和采购金额变化较大 供应商等，并核查公司当期 采购金额和采购量的完整性 和真实性	是	否□
		是否核查重要原材料采购价 格与市场价格对比情况	是	否□
26	发行人期间费用情况	是否查阅发行人各项期间费 用明细表，并核查期间费用 的完整性、合理性，以及存 在异常的费用项目	是	否□
27	发行人货币资金情况	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等	是	否□

3-2-62

		是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景	是	否□
28	发行人应收账款情况	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划	是	否□
		是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性	是	否□
29	发行人存货情况	是否核查存货的真实性，并 查阅发行人存货明细表，实 地抽盘大额存货	是	否□
30	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行 情况，并核查当期新增固定 资产的真实性	是	否□
31	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况	是	否□
		是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因	是	否□
32	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的 合同及合同执行情况	是	否□
33	发行人税收缴纳情况	是否走访发行人主管税务机 关，核查发行人纳税合法性	是	否□
34	关联交易定价公允性情 况	是否走访主要关联方，核查 重大关联交易金额真实性和 定价公允性	是	否□
35	发行人从事境外经营或 拥有境外资产情况	对公司高级管理人员进行访谈，查阅公司账务资料，发行人 不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况
36	发行人控股股东、实际 控制人为境外企业或居 民	对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，取得控股股东、 实际控制人无境外居留权的声明承诺
37	发行人是否存在关联交 易非关联化的情况	取得公司报告期内供应商、客户名单，对报告期重要供应商、 客户进行实地走访并取得确认函，证实发行人不存在关联交 易非关联化的情况
二	本项目需重点核查事项：无
三	其他事项：无

3-2-63

• （此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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3-2-64

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

保荐代表人： 保荐机构保荐业务（部门）负责人：

曾劲松

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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3-2-65

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽 责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确 保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修 改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间 不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违 反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

保荐代表人：

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3-2-66