Annil Co.,Ltd — AGM Information 2019

Apr 23, 2019

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2019-028

深圳市安奈儿股份有限公司

关于增加 2018 年度股东大会临时提案及变更 2018 年度股东 大会地址的公告暨关于召开 2018 年度股东大会的通知（调 整后）

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 27 日在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市安奈儿股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》，公司定于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年度股东大 会。

2019 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司董事 会收到公司实际控制人曹璋先生、王建青女士《关于提请增加深圳市安奈儿股份 有限公司 2018 年度股东大会临时提案的函》，曹璋先生、王建青女士提议将《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》作为临时提案 提交 2018 年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定：单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

经董事会核查：截至本公告披露日，曹璋先生、王建青女士合计持有公司股 份 77,454,000 股，占公司总股本的 58.74%。曹璋先生、王建青女士具备相关法 律法规和《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格要求；提案内容属于股东 大会职权范围，有明确议案和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司

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章程》等有关规定。

公司于 2019 年 3 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市安奈 儿股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》，公司原定于深圳市龙岗 区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 16 楼大会议室召开 2018 年度股东大会。现因公司工作安排的需要，公司需将本次股东大会的现场会议地 点变更为深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 14 楼 1401 会议室。变更后的股东大会现场会议地点符合《公司章程》的规定。

除了以上增加临时提案、变更现场会议地点的情况外，会议的其他事项均不 变。现将 2018 年度股东大会有关事项再次通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司 2018 年度股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司 2019 年 3 月 26 日召开第二届董事会第

• 二十二次会议审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。本次股东大 会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2019 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:00。

• （2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 16 日上 午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2019 年 5 月 15 日 15：00，结束时间为 2019 年 5 月 16 日 15：00。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召

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开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出 席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份 只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结 果为准。

6、会议的股权登记日：2019 年 5 月 9 日

• 7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为 2019 年 5 月 9 日，于股权登记日下午收市时 在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席 会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件 1），该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 14 楼 1401 会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规

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和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

普通决议案

• 1、关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案

• 2、公司 2018 年度董事会工作报告

• 3、公司 2018 年度监事会工作报告

• 4、公司 2018 年度财务决算报告

• 5、公司 2018 年度利润分配预案

• 6、关于聘任 2019 年度审计机构的议案

• 7、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

• 8、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

• 9、关于修订《董事会议事规则》的议案

特别决议案

• 10、关于修订《公司章程》的议案

• （1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

原条款内容	修订后内容
第二十七条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其	第二十七条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

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股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公 司股份的活动。	（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股 份的活动。
第二十八条 公司收购本公司的股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十八条 公司收购本公司的股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十七条、第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条 第（一）项至第（三）项的原因收购公 司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照本章程第二十七条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十（10）日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六（6）个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第（三） 项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的百分之五（5%）；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当一（1）年内转	第二十九条 公司因本章程第二十七条第 （一）项、第（二）项的原因收购公司股份 的，应当经股东大会决议。因本章程第二十 七条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司 依照本章程第二十七条规定收购公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十（10）日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六（6）个月内 转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三（3）年内转让

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让给职工。	或者注销。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； ······ （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ······ （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十七条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第一百二十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； ······ （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； ······ （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； ······ （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 七条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； ······ （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）决定公司因本章程第二十七条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
第一百三十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百三十八条 除本章程另有规定外，董 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

（2）授权公司董事长或董事长授权人员代表公司处理与修改《公司章程》

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相关的存档、修订及注册的手续及其他有关事项。

11、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

以上特别决议案应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

上述第1-10项议案已经于2019年3月26日公司召开的第二届董事会第二十二 次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，第11项议案已经于2019年4月 23日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，审议事项内容详见公司分别 于2019年3月27日及2019年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关 公告。

独立董事将在本次股东大会上作 2018 年度述职报告，独立董事述职报告刊 登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	关于公司2018 年年度报告及摘要的议案	√
2.00	公司2018 年度董事会工作报告	√
3.00	公司2018 年度监事会工作报告	√
4.00	公司2018 年度财务决算报告	√
5.00	公司2018 年度利润分配预案	√
6.00	关于聘任2019 年度审计机构的议案	√
7.00	关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案	√
8.00	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案	√
9.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
10.00	关于修订《公司章程》的议案	√
11.00	关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限	√

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制性股票的议案

注：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。 四、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字， 法人股东登记材料复印件须加盖公司公章，拟出席本次会议的股东应将上述 材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2019 年5月15日（星期三）或之前送达本公司。

2、登记时间：

2019年5月10日（星期五）至2019年5月15日（星期三）（法定假期除外）。

3、登记地点：

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼。 4、现场会议联系方式：

联系人：陈盈盈 电话：0755-22914860 传真：0755-28896696 电子邮箱：dongmiban@annil.com

• 5、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他

• 有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

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http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。网络投 票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、第二届董事会第二十三次会议决议。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 24 日

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附件 1：

深圳市安奈儿股份有限公司

2018 年度股东大会表决授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司参加深圳市安奈儿 股份有限公司 2018 年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进 行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见表

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	关于公司2018年年度报告及摘要的议案
议案2	公司2018年度董事会工作报告
议案3	公司2018年度监事会工作报告
议案4	公司2018年度财务决算报告
议案5	公司2018年度利润分配预案
议案6	关于聘任2019年度审计机构的议案
议案7	关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
议案8	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案
议案9	关于修订《董事会议事规则》的议案
议案10	关于修订《公司章程》的议案
议案11	关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案

投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案， “ ” “ ” 请在 反对 栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在 弃权 栏内相应地方填上“√”。 若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码： 委托人持股数量： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托书签发日期：2019 年 月 日

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附件 2：

深圳市安奈儿股份有限公司

2018 年度股东大会参会股东登记表

股东姓名/名称
股东身份证号码/ 营业执照号码：		法人股东之法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓 名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证件 号码
联系电话		电子邮件
传真号码		邮政编码
联系地址

附注：

• 1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2019 年5月15日（星期三）或之前送达本公司，不接受电话登记；

• 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件 3：

深圳市安奈儿股份有限公司

网络投票的具体操作流程

深圳市安奈儿股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如 下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362875”，投票简称为“安奈 ” 投票 。

2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃 权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年 5 月 16 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 5 月 15 日（现场股东大会召

• 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 5 月 16 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

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者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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