Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 16, 2023

证券简称：安集科技 证券代码： 688019

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整及授予限制性股票相关事项 之

独立财务顾问报告

2023 年 6 月

目 录

一、释义 .................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................. 4 三、基本假设 ........................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 13

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一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、安集科技：指安集微电子科技（上海）股份有限 公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指安集微电子科技（上海）股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激 励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间。

8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对 象账户的行为。

9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件。

10. 10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

15. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披 露》。

16. 16.公司章程：指《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》。

17. 17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 18.证券交易所：指上海证券交易所。

19. 19.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划调整 及授予限限限限限相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具 本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时， 不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整 性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予限限限限限 相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影 响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任 何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划调整及授予限限限限限相关事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及授予限限限限限涉及的 事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并 对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划调整及授予限限限限限相关事项

• 所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划调整及授予限限限限限相关事项不存在其他

• 障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划调整及授予限限限限限相关事项涉及的各方

• 能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

安集微电子科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行 必要的审批程序：

1. 2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议 通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于 提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独 立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股 东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

1. 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本激励计划激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 17 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励 对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-039）。

2. 2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-037，根据 公司其他独立董事的委托，独立董事李华女生作为征集人就 2022 年年度股东大 会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3. 2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计

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划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2023 年 5 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2023-047）。

1. 2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表 了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安集科技调整及授予激 励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划的调整事项

1. 公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的 议案》，2023 年 6 月 8 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，2022 年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本 75,974,210 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 4.20 元（含税），合计拟派发现金红利 31,909,168.20 元 （含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 22,792,263 股， 转增后公司总股本将增加至 98,766,473 股。

（1）限制性股票授予价格的调整

派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：

P=（P0 -V）/（1+n）

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股 的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价 格。

调整后的授予价格=（103.86-0.42）/(1+0.3) =79.57 元/股。

（2）限制性股票授予数量的调整

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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为: Q＝Q0 ×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股 票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

调整后的限制性股票授予数量=583,040×（1+0.3）=757,952 股。

1. 鉴于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象从 公司离职，公司董事会根据股东大会的授权对股权激励计划激励对象人数进行 调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由 203 人调整为 201 人， 限制性股票总量由 757,952 股调整为 749,164 股（本次调整不涉及公司董事、高 级管理人员及核心技术人员）。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司对 2023 年限制性 股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损 害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件， 其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授 予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安集科技及其激励对

象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2023 年 6 月 16 日

• 2、授予数量：749,164 股，约占目前公司股本总额 98,766,473 股的 0.76%

• 3、授予人数：201 人

• 4、授予价格：79.57 元/股（调整后）

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的

• 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象

• 满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在 下列期间内归属：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

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④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规 定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员不得买卖本公司 股份的期间进行调整，则本激励计划激励对象获授权益的不得归属期间相应进 行调整。

本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至 授予之日起24 个月内的最后一个交易日 止	50%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至 授予之日起36 个月内的最后一个交易日 止	50%

7、激励对象名单及授予情况

姓名	国籍	职务	获授限制性股 票数量(万股)	占授予限制性 股票总数比例	占公告日股 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Shumin Wang	美国				0.05%
		董事长、总经理	5.3066	7.08%
Zhang Ming	加拿大				0.05%
		董事、副总经 理财务总监	4.8568	6.48%
		、
Yuchun Wang	美国				0.03%
		副总经理、核心 技术人员	2.8652	3.82%
杨逊	中国	副总经理董事			0.03%
		、 会秘书	2.8652	3.82%
荆建芬	中国				0.01%
		核心技术人员	1.4612	1.95%
彭洪修	中国				0.01%
		核心技术人员	1.4612	1.95%
王徐承	中国				0.01%
		核心技术人员	1.4612	1.95%
Shoutian Li	美国				0.01%
		核心技术人员	1.1388	1.52%
小计					0.22%
			21.4162	28.59%
二、董事会认为需要激励的其他人员
资深管理人员（45人）			27.1076	36.18%	0.27%
资深技术人员（87人）			17.446	23.29%	0.18%

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资深业务人员（61人）	8.9466	11.94%	0.09%
合计	74.9164	100.00%	0.76%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、 子女。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票 的激励对象与公司 2022 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激 励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次 股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,安集微电子科技（上海）股份有限 公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授 予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定， 安集微电子科技（上海）股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激 励计划规定的授予条件的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内

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进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理相应后续手续。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

• （草案）》

• 2、安集微电子科技（上海）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

• 3、安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二

• 次会议相关事项的独立意见

• 4、安集微电子科技（上海）股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

• 5、《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：方攀峰 联系电话： 021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮编：200052

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