Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 27, 2023

证券简称：安集科技 证券代码： 688019

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 安集微电子科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2023 年 4 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对安集科技 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 .......................................................................................................................... 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十一）其他 .......................................................................................................... 20 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22 （一）备查文件 ...................................................................................................... 22 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 22

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一、释义

1. 上市公司、公司、安集科技：指安集微电子科技（上海）股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指安集微电子科 技（上海）股份有限公司2023 年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相 应的归属条件后分次获得并登记的公司A 股普通股股票。

4. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作 废失效的期间。

8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的 获益条件。

10. 10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必 须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

15. 公司章程：指《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指上海证券交易所。

18. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》

19. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安集科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安集科技股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安集 科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大 会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通， 在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性 承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法 规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

安集科技2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和安集科技的实际情况，对公司的 激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1. 本激励计划涉及的激励对象共计203 人，占截至2022 年12 月31 日公 司全部职工人数的51.52%。包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司 或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

1. 本激励计划的激励对象包括合计持有上市公司5%以上股份的股东Shumin Wang 女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于：Shumin Wang 女士2004 年9 月至今历任上海安集首席执行官、董事、董事长、执行董事兼总经理；2004 年 11 月至今任AnjiCayman 董事；2006 年2 月至2017 年6 月历任安集有限董事、 董事长、董事长兼总经理；2015 年8 月至今任台湾安集董事；2017 年5 月至今 任宁波安集执行董事兼总经理；2021 年1 月至今任宁波安集投资执行董事兼经 理；2021 年7 月至今任北京安集执行董事兼经理；2021 年12 月至今任上海安集 电子材料有限公司执行董事。2017 年6 月至今任公司董事长兼总经理。Shumin Wang 女士二十年来持续参与公司经营，拥有丰富的行业经验与管理经验，参与 本激励计划是基于其公司管理人员的身份而非股东身份；同时Shumin Wang 女士 获授的限制性股票数量（具体数量参见下文）亦与其岗位职责相适应。因此，公 司认为本激励计划将Shumin Wang 女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发 展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

2. 以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

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公司致力于国际化发展战略，与中国台湾、新加坡等地客户均有业务往来，纳入 激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程 度的重要作用。外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方 面起到不可忽视的重要作用。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授限制性股 票数量(万股)	占授予限制性 股票总数比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Shumin Wang	美国	董事长、总经理	4.082	7.00%	0.05%
Zhang Ming	加拿大	副总经理、财务 总监	3.736	6.41%	0.05%
Yuchun Wang	美国	副总经理、核心 技术人员	2.204	3.78%	0.03%
杨逊	中国	副总经理、董事 会秘书	2.204	3.78%	0.03%
荆建芬	中国	核心技术人员	1.124	1.93%	0.01%
彭洪修	中国	核心技术人员	1.124	1.93%	0.01%
王徐承	中国	核心技术人员	1.124	1.93%	0.01%
Shoutian Li	美国	核心技术人员	0.876	1.50%	0.01%
小计			16.474	28.26%	0.22%
二、董事会认为需要激励的其他人员
资深管理人员（46 人）			21.502	36.88%	0.28%
资深技术人员（87 人）			13.42	23.02%	0.18%
资深业务人员（62 人）			6.908	11.85%	0.09%
合计			58.304	100.00%	0.77%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的安集科技股票均未超过公司总股 本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 时公司股本总额的20%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

（二）激励方式、来源及数量

• 1．本激励计划的激励方式及股票来源

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本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2．授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予58.304 万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额7,597.421 万股的0.7674%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1．本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2．授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3．归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获 得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的 规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员不得买卖本公 司股份的期间进行调整，则本激励计划激励对象获授权益的不得归属期间相应 进行调整。

本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例

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第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日 至授予之日起24 个月内的最后一个交 易日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日 至授予之日起36 个月内的最后一个交 易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保

或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1．限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股103.86 元，即满足授予条件和归属条件 后，激励对象可以每股103.86 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股 普通股股票。

2．限制性股票授予价格的确定方法

（1）定价方法

本激励计划草案公布前1 个交易日交易均价为242.62 元，本次授予价格占 前1 个交易日交易均价的42.81%。

本激励计划草案公布前20 个交易日交易均价为242.03 元，本次授予价格占 前20 个交易日交易均价的42.91%。

本激励计划草案公布前60 个交易日交易均价为225.94 元，本次授予价格占 前60 个交易日交易均价的45.97%。

本激励计划草案公布前120 个交易日交易均价为211.24 元，本次授予价格 占前120 个交易日交易均价的49.17%。

（2）定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保 障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发

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展提供机制和人才保障。

公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，进入该领域的人才壁垒高， 核心人才的持续科技创新及客户支持服务与公司未来的发展息息相关。充分保障 股权激励的有效性是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。公司所处经营环境面 临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争等，本次激励计划授予价格有 利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司在行业和全球优秀 人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性 和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予 权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公 司实际激励需求，具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划 限制性股票授予价格确定为103.86 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队， 实现员工利益与股东利益的深度绑定。

（五）激励计划的授予与归属条件

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2） 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

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（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期 限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023-2024 年两个会计年度，每个 会计年度考核一次。以公司2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营 业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核 目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期	对应考 核年度	该考核年度使用的 营业收入	业绩考核目标	公司层面 归属比例
第一个 归属期	2023	2023 年营业收入	X≧全球半导体材料市场营业收 入增长率	100%
			全球半导体材料市场营业收入 增长率下修20%≦X<全球半导 体材料市场营业收入增长率	80%
			X<全球半导体材料市场营业收 入增长率下修20%	0
第二个 归属期	2024	2023 年、2024 年两 年营业收入累计值	X≧全球半导体材料市场营业收 入增长率	100%
			全球半导体材料市场营业收入 增长率下修20%≦X<全球半导 体材料市场营业收入增长率	80%
			X<全球半导体材料市场营业收 入增长率下修20%	0

注：1.公司“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审

计的合并报表所载数据为计算依据；

1. 全球半导体材料市场营业收入指国际半导体设备与材料产业协会（SEMI：

2. Semiconductor Equipment and Materials International）当年公布的相应全球半导 体材料市场整体规模（如果SEMI 未公布或未及时公布，可采用例如TECHCET（知名的半 导体行业研究机构）等其他权威机构数据）；

3. 全球半导体材料市场营业收入增长率=各考核年度的营业收入累计值定比2022

年度的累计营业收入增长率（同安集科技各考核年度累计营业收入增长率算法，增长率 将四舍五入保留两位小数）。

（5）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激

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励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 为优、良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不 合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 励对象的实际归属的股份数量：

评价结果	优（A）	良（B）	合格（C）	不合格（D）
归属比例	100%	90%	80%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 部分作废失效处理，不可递延至以后年度。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对安集科技2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规 定的核查意见

• 1．安集科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2．安集科技2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的 确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

且安集科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

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• 3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：安集科技2023 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定，本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：安集科技2023 年限制性股票激励计划符 合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

安集科技2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：安集科技2023 年限制性股票激励计划所

规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之10.4 条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1．限制性股票激励计划的权益授出总额度

安集科技2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》 所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公

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司股本总额20%。

2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的安集科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：安集科技2023 年限制性股票激励计划的 权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8 条规定，单个激励对象的 权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在安集科技 2023 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

安集科技本次限制性股票的授予价格为每股103.86 元，即满足授予条件和 归属条件后，激励对象可以每股103.86 元的价格购买公司向激励对象增发的公 司 A 股普通股股票。

本激励计划草案公布前1 个交易日交易均价为242.62 元，本次授予价格占 前1 个交易日交易均价的42.81%。

本激励计划草案公布前20 个交易日交易均价为242.03 元，本次授予价格占 前20 个交易日交易均价的42.91%。

本激励计划草案公布前60 个交易日交易均价为225.94 元，本次授予价格占 前60 个交易日交易均价的45.97%。

本激励计划草案公布前120 个交易日交易均价为211.24 元，本次授予价格

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占前120 个交易日交易均价的49.17%。

1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十 三条及《上市规则》第十章之第10.6 条规定，自主定价作为股权激励定价方式 之一具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第二届董事会第 二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事亦发表了独 立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

2．本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为 了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳 健发展提供机制和人才保障。

公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，进入该领域的人才壁垒 高，核心人才的持续科技创新及客户支持服务与公司未来的发展息息相关。充 分保障股权激励的有效性是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。公司所处经 营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争等，本次激励计划 授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司在行 业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激 励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、 归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负 面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：安集科技2023 年限制性股票激励计划的 授予价格符合《上市规则》第十章之第10.6 条规定，相关定价依据和定价方 法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定 和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定

安集微电子科技（上海）股份有限公司的2023 年限制性股票激励计划符合 《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司

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章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．限制性股票的时间安排与考核

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象 获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期限。各批次对 应归属的限制性股票比例分别为获授总股数的50%、50%。

归属条件达到后，安集科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归 属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的中长期性，同时建立了合理的公司层面业绩 考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的 捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：安集科技2023 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条， 以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006 年3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为安集科技在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下， 应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取 和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，安集科技本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

安集科技2023 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取累计营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司 核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业 务拓展趋势的重要标志。公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前 产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系 列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。当前全球经济处于周期性波 动当中，外部环境的波动也给整个半导体行业的发展带来了诸多不确定性，全球 半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密 切相关。如果国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对半导体产业链带来一定 不利影响，导致下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而影响公司业绩。公 司在“立足中国，服务全球”的战略定位下，以全球半导体材料市场规模增长率 作为公司业绩指标对照依据，并设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与 权益归属比例的动态调整。上述指标在结合公司所处行业状况的基础上综合考虑 了公司未来发展规划，有利于提升公司整体经营能力，进一步提高公司综合竞争 能力。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：安集科技本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属：

1．安集科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

安集科技发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第2 条规定的不得被 授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

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• 3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期 限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第十章之第10.7 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《安集微电子科技（上海）股份有限公司2023 年限制性股 票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投 资者以公司公告原文为准。

2．作为安集科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安 集科技股权激励计划的实施尚需安集科技股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1．《安集微电子科技（上海）股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草 案）》

• 2．安集微电子科技（上海）股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

• 3．安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五 次会议相关议案的独立意见

• 4．安集微电子科技（上海）股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话：021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639 号

邮 编：200052

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