Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 11, 2023

证券代码： 688019 证券简称：安集科技 公告编号： 2023-027

安集微电子科技（上海）股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，安集微电子科技（上海） 股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第二 十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决 定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 产 20% 的股票，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意 见，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

一、本次授权事宜的具体内容

提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实 际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条 件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股 票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股 本总数的 30% 。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权 与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认 购。

（四）定价方式或者价格区间

1 、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 80% （计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交 易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的 发行底价将作相应调整。

2 、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对 象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认 购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流 动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下

规定：

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• 2 、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

• 买卖有价证券为主要业务的公司；

3 、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重 大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性；

• 4 、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

• （六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向 特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1 、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公 司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、 发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其 他与发行方案相关的事宜；

2 、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并 根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集 资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金 投资项目及其具体安排进行调整；

• 3 、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券

监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发 行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要 求处理与发行相关的信息披露事宜；

4 、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包 括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要 文件；

5 、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6 、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司 章程》所涉及的变更登记或备案；

7 、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8 、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意 见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内， 终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的 相关事宜；

9 、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他 事宜；

10 、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11 、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行 对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施 与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12 、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下， 将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议的有效期

自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会 召开之日止。

二、审议程序及独立意见

（一）董事会审议情况

公司于 2023 年 4 月 10 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事 宜的议案》，同意公司自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股 东大会召开日前，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票。

（二）独立董事意见

经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票并办理相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会 办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股 东利益的情形。综上，独立董事对公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特 定对象发行股票并办理相关事宜发表了同意的独立意见。

三、相关风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的 事项尚需公司 2022 年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公 司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动 该程序的具体时间。在以简易程序向特定对象发行股票过程中董事会需在规定的 时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证 监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

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二〇二三年四月十二日