Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 22, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二三年三月

安集科技以简易程序向特定对象发行股票

发行保荐书

声 明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受安集 微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“安集科 技”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”） 的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券 发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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安集科技以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为安集科技本次发行的保荐机构，指 派具体负责推荐的保荐代表人为康杰和周毅。

保荐代表人康杰的保荐业务执业情况：

保荐代表人，经济学硕士，注册会计师，具有法律职业资格，先后参与或负 责了安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO、上海锦江国际酒店 股份有限公司（600754）非公开发行股票、上海威贸电子股份有限公司（833346） 北交所 IPO、浙江莎普爱思药业股份有限公司（603168）非公开发行股票等项目， 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

保荐代表人周毅的保荐业务执业情况：

保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格，先后参与或负责了安集微电 子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO、康泰医学系统（秦皇岛）股份有 限公司（300869）IPO、江西洪城环境股份有限公司（600461）2020 年公开发行 A 股可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为徐琰。

项目协办人徐琰的保荐业务执业情况：

硕士，作为项目组成员完成了康泰医学（秦皇岛）股份有限公司（300869） IPO 项目、江西洪城环境股份有限公司（600461）公开发行可转换公司债券项目、 上海新阳半导体股份有限公司（300236）非公开发行项目、爱仕达股份有限公司 （002403）非公开发行项目等。

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（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

包建祥、刘德法、张晟宇。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

发行人名称	安集微电子科技（上海）股份有限公司
注册地址	上海市浦东新区华东路5001 号金桥出口加工区（南区）T6－9 幢底层
成立时间	2006年2月7日（2017年8月2日整体变更设立股份有限公司）
联系人	杨逊
联系电话	021-20693201
传真	021-50801110
经营范围	一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用 材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；国内贸易代理；进出口代理。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型	以简易程序向特定对象发行股票

（二）发行人的最新股权结构

截至 2022 年 12 月 31 日，Anji Cayman 持有公司 28,144,459 股股份，占公司 本次发行上市前股份总数的 37.68%，为公司控股股东，公司无实际控制人。公 司股权结构图如下：

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（三）前十名股东情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有有限售 条件股份数 量（股）	股东性 质
1	Anji Microelectronics Co., Ltd.	28,144,459	37.68	0	其他
2	国家集成电路产业投资基金股份有限 公司	5,438,545	7.28	0	国有法 人
3	全国社保基金四零六组合	1,817,304	2.43	0	其他
4	上海大辰科技投资有限公司			0	境内非 国有法 人
		1,700,039	2.28
5	香港中央结算有限公司	1,435,394	1.92	0	其他
6	中国工商银行－广发稳健增长证券投 资基金	800,000	1.07	0	其他
7	上海浦东发展银行股份有限公司－景 顺长城电子信息产业股票型证券投资 基金			0	其他
		709,871	0.95
8	中国建设银行股份有限公司－广发成 长精选混合型证券投资基金	700,000	0.94	0	其他
9	上海高毅资产管理合伙企业（有限合 伙）－高毅庆瑞6 号瑞行基金	675,272	0.90	0	其他
10	宁波银行股份有限公司－景顺长城成 长龙头一年持有期混合型证券投资基 金			0	其他
		598,565	0.80
合计		42,019,449	56.25	0	-

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

首次公开发行前期末净资产额	首次公开发行前期末净资产额	34,675.78 万元（截至2018 年12 月31 日）	34,675.78 万元（截至2018 年12 月31 日）	34,675.78 万元（截至2018 年12 月31 日）
历次筹资 情况	发行时间	发行类别	发行数量 （万股）	筹资净额 （万元）
	2019年7月	首次公开发行股票（A股）	1,327.71	47,489.19
	合计	-	1,327.71	47,489.19
最近三年 派现金额	派现年度	派现安排	派现金额（万元）
	2019年度	每10股派发3.80元（含税）	2,018.12
	2020年度	每10股派发3.00元（含税）	1,593.25
	2021年度	每10股派发3.19元（含税）	1,697.74
本次发行前最近一期末净资产额		140,902.16 万元（截至2022 年9 月30 日，未经审计）
本次发行前最近一期末归属于母 公司股东的净资产额		140,902.16 万元（截至2022 年9 月30 日，未经审计）

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（五）主要财务数据及财务指标

1 、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目	2022 年 9 月30 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
流动资产合计	112,096.78	99,593.01	102,165.79	87,352.80
非流动资产合计	77,335.79	67,629.83	26,568.85	11,767.09
资产总计	189,432.58	167,222.84	128,734.63	99,119.89
流动负债合计	35,737.24	33,219.70	20,904.10	7,916.24
非流动负债合计	12,793.18	13,887.05	3,020.06	2,446.69
负债合计	48,530.42	47,106.75	23,924.16	10,362.93
所有者权益合计	140,902.16	120,116.09	104,810.48	88,756.96
负债和所有者权益 总计	189,432.58	167,222.84	128,734.63	99,119.89

（2）合并利润表主要数据

（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	79,377.12	68,666.06	42,237.99	28,541.02
营业利润	23,377.34	13,342.48	17,274.49	7,338.87
利润总额	23,373.34	13,206.77	17,212.99	7,334.66
净利润	20,655.73	12,508.41	15,398.91	6,584.60

（3）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	13,577.10	6,110.58	11,317.37	8,468.21
投资活动产生的现金流量净额	-10,634.89	-3,288.80	-23,146.72	-24,484.02
筹资活动产生的现金流量净额	-526.95	-3,181.48	280.76	47,489.19
现金及现金等价物净增加额	3,660.12	-519.16	-11,949.38	31,512.50
期末现金及现金等价物余额	36,670.88	33,010.76	33,529.92	45,479.30

2 、主要财务指标

财务指标	2022 年 9 月30 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
流动比率（倍）	3.14	3.00	4.89	11.03

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速动比率（倍）	2.27	2.30	4.39	10.06
资产负债率（合并）	25.62%	28.17%	18.58%	10.45%
资产负债率（母公司）	22.89%	24.00%	8.83%	5.58%
财务指标	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）	4.91	5.67	7.20	5.41
存货周转率（次）	1.86	2.01	2.23	1.94
每股经营活动现金流量 （元/股）	1.82	1.15	2.13	1.59
每股净现金流量（元/股）	0.49	-0.10	-2.25	5.93

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主 要业务往来情况说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、重要关联方股份的情况；

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日， 本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、 重要关联方的股份。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份的情况；

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日， 发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

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（五）本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及

主要业务往来情况。

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间 不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2022 年 12 月 10 日，公司质量评价委员会书面审议，审议通过安集科技 以简易程序向特定对象发行股票项目的立项申请；2022 年 12 月 16 日，项目立 项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2022 年 12 月 23 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审 核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请 文件进行审查。经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。

3、2022 年 12 月 28 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2022 年 12 月 29 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会 议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负 责人确认。

6、2023 年 2 月 22 日，安集科技以简易程序向特定对象发行股票项目申请 文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上 报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将 发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分， 发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此， 本保荐机构同意推荐安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对 象发行股票。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监 会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下：

（一）2022 年 5 月 9 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》， 就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价 方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、发行前的滚存利润安排、上 市地点等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易 程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

（二）根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 1 日、2023 年 1 月 12 日、2023 年 2 月 22 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二 十二次会议、第二十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事 宜，同时审议并确认了《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整， 且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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三、关于本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的 说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上 市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和 发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六 条之规定。

2、发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首 日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公 司法》第一百二十七条之规定。

3、发行人已于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议 案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、 定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、发行前的滚存利润安排、 上市地点等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简 易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2021年年度股东大会的授权， 发行人于2022年12月1日、2023年1月12日、2023年2月22日分别召开第二届董事 会第二十一次会议、第二十二次会议、第二十三次会议，审议通过了本次发行具 体方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第 九条第三款之规定。

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

本保荐机构核查了发行人股东大会、董事会相关会议文件，本次发行相关公 告文件及竞价发行资料，本次募投项目备案和环评文件及国家相关产业政策文件， 报告期内定期报告等公告文件及审计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使 用情况报告的鉴证报告，发行人律师出具的法律意见书及境外律师出具的尽职调

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查报告，发行人相关主管部门出具的证明文件，发行人出具的说明及发行人董事、 监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等资料，并检索证券期货市场失信记录查 询平台等网站。

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的以 简易程序向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的 情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，具 体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的 情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消 除的情形。

3、不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为的情形；

6、不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为的情形。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 207,136,218.90元（已扣除财务性投资影响），不超过人民币三亿元且不超过最

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近一年末净资产百分之二十。

公司将审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投 入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中予以扣除，本次募集资金扣 减财务性投资后的具体投入情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金 投入金额	扣减财务性投资后拟使用 募集资金投入金额
1	宁波安集化学机械 抛光液建设项目	11,950.00	11,950.00	11,950.00
2	安集科技上海金桥 生产线自动化项目	4,500.00	4,500.00	4,500.00
3	安集科技上海金桥 生产基地分析检测 能力提升项目	1,500.00	1,500.00	1,500.00
4	补充流动资金	6,050.00	6,050.00	2,763.62
合计		24,000.00	24,000.00	20,713.62

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定；

2、公司非金融类企业，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符 合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，募集资金投向属于科技创 新领域，本次募集资金投资项目的顺利实施，将促进公司科技创新水平进一步提 升，强化公司科创属性，符合募集资金应当投资于科技创新领域的业务要求。

（三）公司符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易 程序的规定

发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董 事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，决议自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大

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会召开之日内有效。根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年12月1日、 2023年1月12日、2023年2月22日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二十 二次会议、第二十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。 根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币207,136,218.90元， 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

（四）公司符合《注册管理办法》第五十五条的规定

• • 本次发行的发行对象为平安养老保险股份有限公司 万能 团险万能、平安养 - - - 老保险股份有限公司 传统 普通保险产品、平安养老保险股份有限公司 平安安赢 - - 股票型养老金产品 中国银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司 平安股 票优选1号股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公 - - 司 平安阿尔法对冲股票型养老金产品 中国银行股份有限公司、平安养老保险股 - - 份有限公司 平安安跃股票型养老金产品 招商银行股份有限公司、平安养老保险 - - 股份有限公司 中国邮政集团公司企业年金计划 中国建设银行股份有限公司、平 - - 安养老保险股份有限公司 中国移动通信集团公司企业年金计划 中国工商银行 股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、上海大辰科技 投资有限公司、北京益安资本管理有限公司-益安富家13号私募证券投资基金、 - 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 君宜祈秀私募证券投资基金，不超过三十 五名。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第 五十八条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年1月4日，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定 本次发行的发行价格为162.77元/股。

（六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本

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次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守 上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形

本次以简易程序向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、主要股东不 存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接 或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（八）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至本发行保荐书出具日，Anji Cayman持有公司28,144,459股股份，占公司 股份总数的37.68%，为公司控股股东，公司无实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为1,272,570股。本 次发行完成后，公司控股股东Anji Cayman持股数量占公司总股本的37.04%，仍 将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。因此，本次发行不会导致公 司的控制权发生变化。

五、本次发行符合《审核规则》有关简易程序规定的说明

（一）本次发行符合《审核规则》第三十四条的相关规定

发行人本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情 形：

“1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者 证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签 字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律 处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理， 在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”

因此，发行人不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

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（二）本次发行符合《审核规则》第三十五条的相关规定

本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本 次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、 经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再 适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向 特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息 披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 12 月 1 日、2023 年 1 月 12 日、2023 年 2 月 22 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二十二 次会议、第二十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董 事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机构提交的申 请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大 会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；（2）上市保荐书；（3） 与发行对象签订的附生效条件的股份认购合同；（4）中国证监会或者上交所要 求的其他文件。

发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书 中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要

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求作出承诺。

本保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

因此，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符 合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》及其他规范性文件所规 定的发行上市条件。

六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1 、技术风险

（1）产品开发风险

公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，对于产品技术创新要求 较高。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，对上游关键半导体材料的要 求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的 产品。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在产品开发方向的战略决策 上出现失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将使得公司产品开发 的成功率受到影响，持续大量的研发投入成本无法回收，进而对公司经营造成不 利影响。

（2）核心技术失密风险

公司核心技术涵盖了整个产品配方和工艺流程，对公司控制生产成本、改善 产品性能和质量以及保持公司在化学机械抛光液和功能性湿电子化学品市场的 竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公 司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩 产生不利影响。

（3）核心技术人员流失的风险

核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司

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无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可 能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。

2 、经营风险

（1）客户集中度较高风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司向前五名客户合计 的销售额占当期销售总额的百分比分别为 84.74%、84.99%、84.45%和 82.19%。 公司销售较为集中的主要原因系国内外集成电路制造行业本身集中度较高、公司 产品定位领先技术的特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等，且公司 主要客户均为国内外领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失，或者 主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，公司 的经营业绩可能出现下降。

（2）半导体行业周期变化风险

目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电 子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体 特别是集成电路产业实现了快速发展。中国集成电路产业在下游市场的推动以及 政府与资本市场的刺激下，获得了强大的发展动力。由于全球半导体行业景气周 期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来 半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将对公司经营业绩 产生不利影响。

（3）市场竞争风险

公司经过多年以来的技术积累、品牌建设，在半导体材料行业取得了一定的 市场份额和品牌知名度。目前公司的竞争对手主要为美国和日本企业，如果竞争 对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，或者竞争对手获得特 定的知识产权，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。 （4）原材料供应及价格上涨风险

硅溶胶和气相二氧化硅等研磨颗粒为公司生产化学机械抛光液所需的重要 原材料，主要直接或间接从日本等国家进口。2019 年度、2020 年度、2021 年度

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和 2022 年 1-9 月，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 分别为 50.71%、53.21%、51.27%和 54.10%，采购相对集中。如果公司主要供应 商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等，或者进出口 政策出现重大变化，或者出现国际贸易摩擦，或者原材料采购国采取出口管制， 或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定 性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

此外，公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料，随着环保政策 趋严，供应趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。 （5）安全环保风险

报告期内，公司严格按照《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理 条例》等有关规定进行危险化学品的日常管理。如果公司在生产经营过程中因操 作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故，将会对公司的生产经营 带来不利影响。

公司产品的生产工艺主要为配方型复配工艺，生产过程的污染较少，但仍存 在着少量“三废”排放。如果发生因环保设施故障、污染物外泄等原因导致的环 保事故，将对公司的生产经营产生不利影响。

（6）全球经济周期性波动、国际贸易摩擦及不可抗力风险

当前全球经济处于周期性波动当中，叠加新冠疫情、全球政治环境不稳定等 因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，面临下滑的可能。随着全球主要经 济体经济增速放缓，贸易保护主义及国际贸易摩擦的风险仍将存在。如果国际贸 易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对半导体产业链带来一定不利影响，导致下游 客户需求或者订单量产生不利波动，进而影响公司业绩。此外，如果发生自然灾 害、战争或其他突发性不可抗力事件，可能对上游原材料供应、下游市场及公司 经营业绩造成影响。

3 、财务风险

（1）毛利率下降风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为

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50.25%、52.03%、51.08%和 52.63%，略有波动。由于公司综合毛利率对销售价 格、产品结构、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可 能导致产品价格下降，或者公司未能有效控制成本，可能导致公司综合毛利率下 降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

（2）净资产收益率下降的风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司加权平均净资产收 益率（扣除非经常性损益后）分别为 7.45%、6.09%、8.10%和 17.31%。本次发 行募集资金到位后，公司净资产和股本总额较发行前有所增加，而本次募集资金 拟投资项目的实施和达产需要一定时间，因此本次发行后公司净资产收益率存在 进一步下降的风险。

（3）汇率波动风险

公司销售商品、进口原材料中使用美元结算的比例较大。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，受人民币汇率水平变化的影响，公司汇兑损 益的金额分别为-141.60 万元、732.97 万元、580.71 万元和-3,997.34 万元。随着 生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动 较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对 经营业绩造成不利影响。

（4）税收优惠风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司税收优惠金额分别 为 1,207.56 万元、2,637.70 万元、3,304.56 万元和 3,800.10 万元，占利润总额的 比例分别为 16.46%、15.32%、25.02%和 16.26%。如果国家有关高新技术企业等 税收优惠的法律、法规、政策发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国 家高新技术企业资格等原因而无法获得税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影 响。

（5）政府补助政策风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司计入其他收益的政 府补助分别为 2,733.93 万元、1,662.94 万元、2,647.34 万元和 531.51 万元，占利 润总额的比例分别为 37.27%、9.66%、20.05%和 2.27%。如果未来政府部门对相

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关产业的政策支持力度减弱，或者其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府 补助将会减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（6）存货管理风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司采用上线结算方式 的主要客户收入占比分别为 65.69%、51.40%、78.17%和 73.14%。公司根据客户 需求将货物发往客户指定的仓库时，从库存商品转入发出商品。2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司发出商品账面余额分别为 685.82 万元、 919.71 万元、3,626.81 万元和 5,144.97 万元，占存货账面余额的比例分别为 8.87%、 8.68%、15.66%和 16.54%。公司已与采用上线结算方式的客户约定发出商品的管 理机制和保管、灭失等风险承担机制，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇 不可抗力导致的风险，公司发出商品面临减值的风险。

（7）交易性金融资产公允价值变动风险

青岛聚源系公司于 2020 年以自有资金认缴出资 1 亿元与其他投资方共同设 立，作为战略投资者认购中芯国际在科创板首次公开发行的股票，公司将持有青 岛聚源的合伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产，具体金额受中芯 国际股价波动影响。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，青岛聚源合伙份额 相关交易性金融资产产生的公允价值变动损益金额分别为 8,724.30 万元、69.28 万元和-3,276.45 万元。如果未来公司对外投资的交易性金融资产的公允价值产生 波动，将会对公司的经营业绩产生影响。

4 、控股股东控制及无实际控制人的风险

本次发行前，公司控股股东 Anji Cayman 直接持有公司 37.68%的股份。本 次发行后，Anji Cayman 仍处于控股地位。如果 Anji Cayman 利用其控股地位， 对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东的利 益，使公司面临大股东控制的风险。

由于公司无实际控制人，存在决策效率较低的风险。此外，由于公司无实际 控制人，使得公司有可能成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购会导 致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响， 进而影响公司的经营业绩。

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5 、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目实施风险

公司本次发行募集资金拟用于宁波安集化学机械抛光液建设项目、安集科技 上海金桥生产线自动化项目、安集科技上海金桥生产基地分析检测能力提升项目 和补充流动资金。

公司募投项目的实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财 务风险管理等各方面能力提出了较高要求。虽然公司已在半导体材料领域积累了 丰富的经验，且对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司 所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实 施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运 转造成不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平 下降的风险。

（2）募投项目新增产能消化的风险

宁波安集化学机械抛光液建设项目建成后将新增 1.5 万吨化学机械抛光液生 产能力，具体产品的销售情况受下游客户相应工艺产能及产量影响。如果募投项 目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以 消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。

（3）募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用 相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目 无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

6 、本次发行相关风险

（1）发行风险

本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金。投 资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走 势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的 影响。

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此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素 的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更 或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（2）股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次 募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股 票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风 险。

（二）对发行人发展前景的简要评价

公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的 化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领 域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和半导体领域部分 功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应 能力。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领 特定新技术的能力。

公司已成功打破了国外厂商的垄断并已成为众多半导体行业领先客户的主 流供应商。报告期内，公司主要客户均为领先的集成电路制造厂商。半导体芯片 领域化学机械抛光液和功能性湿电子化学品行业特点是准入门槛高、认证时间长， 一旦成为下游集成电路制造和封装行业企业的合格供应商，实现批量供货，双方 就会形成较为稳固的长期合作关系。目前公司的竞争对手主要为美国和日本综合 性的材料公司，国内直接竞争的企业较少。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司紧抓行业发展机遇， 增强核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投 资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发 展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全 体股东的利益。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有助于增强公司的综合竞 争实力和持续经营能力，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障，为公司 实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础。

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综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定， 保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第 三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外， 还聘请了 SIG Tax & Accounting Pte Ltd、TRAVERS THORP ALBERGA、理律法 律事务所为本次发行提供了境外尽职调查服务，相关聘请行为合法合规。

经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘 请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相 关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务 机构之外，有偿聘请其他第三方机构 SIG Tax & Accounting Pte Ltd、TRAVERS THORP ALBERGA、理律法律事务所的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》 的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上 海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 徐 琰 保荐代表人： 康 杰 周 毅 保荐业务部门负责人： 王明希 内核负责人： 刘祥生 保荐业务负责人： 王明希 法定代表人、董事长、总经理： 张 剑 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本 公司现授权康杰、周毅担任安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技， 688019.SH，上交所科创板）以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，具 体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

康杰熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相 关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交 易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月 内未受到中国证监会的行政处罚；最近 3 年内曾担任过已完成的浙江莎普爱思药 业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）非公开发行股票项目的 签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

周毅熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相 关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交 易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月 内未受到中国证监会的行政处罚；最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

康杰、周毅在担任安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技， 688019.SH，上交所科创板）以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人后， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审 核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目 的资格。

特此授权。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》 之签章页）

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保荐代表人：
康 杰 周 毅
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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