Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 11, 2023

证券代码： 688019 证券简称：安集科技 公告编号： 2023-020

安集微电子科技（上海）股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第二十四次会议于 2023 年 4 月 10 日以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司 于 2023 年 3 月 31 日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各 位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长 Shumin Wang 女 士召集并主持，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，会议的召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以 及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，作出的决议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于2022 年度总经理工作报告的议案》

公司总经理根据 2022 年工作情况，编写了《安集微电子科技（上海）股份 有限公司 2022 年度总经理工作报告》，对 2022 年度工作的主要方面进行了回顾、 总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出公司 2023 年经营计划。 公司董事会同意通过该工作报告。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于2022 年度董事会工作报告的议案》

报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠

实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续 稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司董事会同意通 过《 2022 年度董事会工作报告》的内容。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于2022 年年度报告及其摘要的议案》

经审阅，公司董事会认为：公司 2022 年年度报告及摘要的编制和审议程序 符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告 的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成 果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司 《 2022 年年度报告》及《 2022 年年度报告摘要》

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2022 年度独立董事述职报告的议案》

经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则， 以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经 验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营 信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、 财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意 见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。因此，同意通过公司 2022 年度独 立董事述职报告。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司 《 2022 年度独立董事述职报告》。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《公司 董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、 独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权 范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等 方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和 规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。因此，同意通过公司 2022 年 度董事会审计委员会履职报告。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司 《 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于 2022 年度财务决算和 2023 年度预算报告的议案》

2022 年度，公司实现营业收入 107,678.73 万元，同比增长 56.82% ；实现归 属于母公司所有者的净利润 30,143.70 万元，同比增长 140.99% ；实现归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 30,045.38 万元，同比增长 229.78% 。 2022 年末，公司总资产 204,760.13 万元，较报告期期初增长 22.45% ；归属于母 公司的所有者权益 152,154.99 万元，较报告期期初增长 26.67% 。

根据公司的 2023 年经营计划，公司将持续弘扬“客户服务，客户导向”的 文化并提升并有效实施，打造用户可以信赖和依靠的供应伙伴，提升客户黏度。 在坚持“立足中国、服务全球”的战略定位，坚定高效实施各产品线规划，进一 步扩大海内外市场占有率，实现销售收入稳健增长，确保公司“美中强”目标实 现。继续加强组织竞争力，提升整体经营能力的同时，加强成本管理，提效降本， 保障公司中长期发展。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》

董事会同意公司以实施 2022 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 4.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 3 股，不送红股。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司 《 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号： 2023-022 ）。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议 案》

董事会认为公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》及公司《募集资金管理使用制度》等法律法规和制度文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资 金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司 《 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号： 2023-023 ）、毕马 威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安集微电子科技（上海）股份有 限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》及申万宏 源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于安集微电子科技（上海）股份有限公 司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

九、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

经审阅，公司董事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评 价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价 结论的因素。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司 《 2022 年度内部控制评价报告》。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

十、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营 及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 38,000 万元（包含本数）的 部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本 约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述 额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个 月内有效。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2023-024 ）

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意使用额度不超过人民币50,000 万元（包含本数）的自有闲置资 金进行现金管理，该额度在本议案由公司股东大会审议通过之日起12 个月内可 以滚动使用。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确

同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司董事2023 年度薪酬标准的议案》

董事会同意对公司独立董事 2023 年的津贴为 10 万元整（含税） / 年，按月 平均发放；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪 酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度绩效考核和 2023 年度 薪酬调整的议案》

根据董事会薪酬与考核委员会制定的高级管理人员的考核标准与核定结论， 确定了公司高级管理人员 2022 年度绩效考核和 2023 年度薪酬标准。

表决结果： 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长 Shumin Wang 女士回 避表决。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

十四、审议通过《关于2023 年度预计为子公司提供担保的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司《关 于 2023 年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号： 2023-025 ）。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

十五、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，经董事会提名委员会的审查及建议，董事 会同意提名 Shumin Wang （王淑敏）女士、 Chris Chang Yu （俞昌）先生、杨磊先 生、 Zhang Ming （张明）先生及张昊玳女士为第三届董事会非独立董事候选人， 任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，董事会决定提名井光利先生、汤天申先生 及李宇先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通 过之日起计算。独立董事候选人将提交上海证券交易所审核，无异议后提交股东 大会选举。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《公司<2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司《公 司 <2022 年度环境、社会及治理（ ESG ）报告 > 的议案》。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司2023 年度审计机构及内部审计机构的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公司《关 于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2023-026 ）。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发 行股票并办理相关事宜的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关

于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的 公告》（公告编号：2023-027）。

表决结果： 同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该议案发表了明确 同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董 事 会 二〇二三年四月十二日

董事候选人简历

Shumin Wang（王淑敏）女士： 1964 年出生，美国国籍，美国莱斯大学材料 化学专业博士学历，美国西北大学凯洛格商学院EMBA，入选“上海领军人才”、 “上海市优秀学科带头人”。历任美国IBM 公司研发总部研究员，Cabot Microelectronics 科学家、项目经理、亚洲技术总监。2004 年9 月至今历任安 集微电子（上海）有限公司首席执行官、董事、董事长、执行董事兼总经理；2004 年11 月至今任Anji Microelectronics Co., Ltd.董事；2006 年2 月至2017 年6 月历任安集有限（公司前身）董事、董事长、董事长兼总经理；2015 年8 月至今任台湾安集微电子科技有限公司董事；2017 年5 月至今任宁波安集微电 子科技有限公司执行董事兼总经理；2021 年1 月至今任宁波安集股权投资有限 公司执行董事兼经理；2021 年7 月至今任北京安集微电子科技有限公司执行董 事兼经理；2021 年12 月至今任上海安集电子材料有限公司执行董事；2022 年4 月至今任ANJI MICROELECTRONICS PTE. LTD.董事。2017 年6 月至今任公司董事 长兼总经理。

Chris Chang Yu（俞昌）先生： 1958 年出生，美国国籍，宾夕法尼亚州立 大学物理专业博士学历。历任Micron Technologies 高级工程师，Motorola Corporation 高级工程师，Rockwell International 研发小组组长，作为Cabot Microelectronics 创始团队，任职研发经理、研发副总，中芯国际集成电路制 造有限公司研发处处长，现任安派科生物医学科技有限公司董事长、首席执行官。 2004 年6 月至今任Anji Microelectronics Co., Ltd.董事；2004 年9 月至2015 年12 月历任安集微电子（上海）有限公司董事长、董事；2006 年2 月至2017 年6 月历任安集有限（公司前身）董事长兼总裁、董事兼总裁、董事。2017 年6 月至今任公司董事。

杨磊先生： 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国威斯康星大 学麦迪逊分校化学专业博士学历。历任麦肯锡管理咨询公司全球副董事，Vantage Point Venture Partners 董事，极地晨光创业投资管理（北京）有限公司执行 董事兼总经理。2011 年5 月至2015 年12 月任安集微电子（上海）有限公司董 事；2011 年5 月至2017 年6 月任安集有限（公司前身）董事；2011 年6 月至今 任Anji Microelectronics Co., Ltd.董事。2017 年6 月至今任公司董事。

Zhang Ming（张明）先生： 1966 年出生，加拿大国籍，美国德克萨斯大学 阿灵顿分校EMBA，硕士研究生学历，历任佛山鸿基薄膜有限公司工艺工程师、 比利时巴可公司区域销售经理、美国科视数字系统公司总经理、英国豪迈集团中 国区总裁、英国标准协会大中华区董事总经理、欧陆科技集团中国区董事总经理。 2021 年5 月至今任山东安特纳米材料有限公司董事；2022 年4 月至今任ANJI MICROELECTRONICS PTE. LTD.董事；2022 年12 月至今任SEPPURE PTE. LTD.董 事。2020 年12 月起至今担任公司副总经理。2021 年3 月起至今担任公司财务总 监。

张昊玳女士： 1988 年出生,中国国籍，无境外永久居留权，英国约克大学硕 士研究生学历。历任中航国际航空发展有限公司转包财务处主管，现任华芯投资 管理有限责任公司投资三部项目高级经理。兼任通富微电子股份有限公司、江苏 雅克科技股份有限公司、中巨芯科技股份有限公司、江苏先科半导体新材料有限 公司董事。

井光利先生： 1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校经济 学研究生学历，正高级会计师。历任天津文化用品采供供销站科长，天津一商集 团副总经理。2022 年5 月退休。

汤天申先生： 1957 年出生，美国国籍，美国德克萨斯农工大学电子工程博 士学历。历任美国德克萨斯农工大学金斯维尔分校助理教授、终身职副教授， Lanstar 首席工程师，Intel 资深设计经理，Penstar 首席技术官，华虹NEC 副 总裁，中芯国际商务发展副总裁、设计服务资深副总裁、执行副总裁，Solantro 总裁兼首席执行官，广东跃昉科技有限公司首席执行官。现任芯空间（浙江）科 技发展有限公司执行总裁、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事。

李宇先生： 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院 民商法学博士，现任上海财经大学法学院副教授，博士生导师。