Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jan 30, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于安集微电子科技（上海）股份有限公司 持续督导之 2022 年度现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关 法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”） 作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导工作的 保荐机构，对公司 2022 年度（以下简称“本持续督导期间”）相关事项进行了现 场检查，现就现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（二）保荐代表人

包建祥、康杰

（三）现场检查时间

2023 年 1 月 9 日-2023 年 1 月 17 日

（四）现场检查人员

康杰、周毅

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金 往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及 承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

• 1、查看公司主要经营场所，对公司高管等人员进行访谈；

• 2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

• 3、查阅公司召开的三会文件；

• 4、查阅公司的信息披露文件；

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• 5、查阅公司募集资金使用凭证及相关合同等资料；

• 6、查阅公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等明细；

• 7、核查公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

• 8、查阅公司大额资金往来对应的会计凭证、主要客户和供应商的合同等资

料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程，核查了公司股东大会、董事 会和监事会会议材料等资料，查阅了内审部的工作计划和工作报告，并对公司董 事会秘书、内审部负责人等相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、 合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关 规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件等，并对公司高管 关于信息披露事项进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了 信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

公司控股股东为 Anji Microelectronics Co., Ltd.，无实际控制人。现场检查人 员核查了公司关于独立性的说明性文件，核查了公司与控股股东及其他关联方的 资金往来情况，并对公司高管进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、 业务等方面与控股股东相互独立，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资 金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三（四）方监管协议、银行对账单、资金使用 凭证及相关合同，查阅与募集资金使用相关的公告文件。

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经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理 使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的 银行签署了募集资金三（四）方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东占用、 违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形， 也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信 息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行 了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司已建立了关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制，本持续督导期内，公司在关联交易、对外担保、重大对外投 资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，核查了公 司本持续督导期内的主要销售和采购合同，与公司高管进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生 重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正常。

（七）承诺履行情况

现场检查人员查阅并核对了公司、主要股东、董监高及核心技术人员所做承 诺及履行情况。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司、主要股东、董 监高及核心技术人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

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2、建议公司继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等 法律、法规和规范性文件的要求持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项 目的建设及实施。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理法》及上海证券交易所相关规 则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了 必要的支持。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为：公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立 性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、 重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等重要方面符合中国证监会、上 海证券交易所的相关要求。

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