Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 14, 2022

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安集微电 “ ” “ ” 子科技（上海）股份有限公司（以下简称 安集科技 、 公司 ）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对安集科技 2021 年 度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167 号）同意注册，公司 首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,277,095 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 39.19 元。本次公开发行募集资金总额为 520,329,353.05 元， 扣除总发行费用 45,437,451.25 元，实际募集资金净额为 474,891,901.80 元。实际 到账金额计人民币 483,927,759.01 元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月 17 日出具了毕马威华振验 字第 1900382 号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至 2021 年 12 月 31 日，公司的募集资金余额为人民币 259,659,562.57 元。 具体情况如下表：

单位：元

1

项目	金额
实际收到募集资金	483,927,759.01
减：募投项目累计使用金额	183,785,143.23
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额	11,275,870.74
使用募集账户支付的募投项目款	172,509,272.49
减：以自筹资金预先支付的发行费用置换金额	3,335,522.68
减：支付的其他发行费用	5,700,334.53
加：募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额	16,981,352.77
减：补充流动资金	48,428,548.77
截止2021年12月31日募集资金余额	259,659,562.57

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》，结合公司实 际情况，经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司修订了《安集微电子科 技（上海）股份有限公司募集资金管理使用制度》（以下简称“《募集资金管理使 用制度》）。公司根据《募集资金管理使用制度》的规定，对募集资金采用专户存 储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保 证专款专用。

（二）募集资金三（四）方监管协议情况

根据有关法律法规及公司《募集资金管理使用制度》的要求，对公司具体实 施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司 及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三（四）方监管协议（以 下简称“监管协议”）。

监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行 了详细约定，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资 金专户的开立情况如下：

2

开户人	银行名称	募集资金专户账号
安集微电子科技（上海）股份有限公司	招商银行上海天山支行	121908362710905
安集微电子科技（上海）股份有限公司	平安银行上海自贸试验区 分行	15842191613100
宁波安集微电子科技有限公司		15663715975369
安集微电子科技（上海）股份有限公司	建设银行上海金桥支行	31050161373609588888
安集微电子科技（上海）股份有限公司	建设银行上海金桥支行	31050161373609577777
安集微电子（上海）有限公司		31050161373609566666
安集微电子科技（上海）股份有限公司	中信银行上海五牛城支行	8110201013401034448

注：募集资金专户 15842191613100 及 15663715975369 已于 2022 年 2 月完成注销。

募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司在使用募集资金 时已严格遵照监管协议履行。三（四）方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金的专户储存情况

截至 2021 年 12 月 31 日，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币 154,659,562.57 元（其中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行 手续费支出的 16,981,352.77 元，该金额不包含截至 2021 年 12 月 31 日，公司及 子公司进行现金管理的闲置募集资金余额）。各募集资金专项账户存款余额如下：

单位：元

		单位：元
银行名称	募集资金专户账号	余额
招商银行上海天山支行	121908362710905	107,023,978.85
平安银行上海自贸试验区分行	15842191613100	100,947.06
	15663715975369	2,161,123.36
建设银行上海金桥支行	31050161373609588888	16,084,353.58
建设银行上海金桥支行	31050161373609577777	320,410.19
	31050161373609566666	14,074,180.86
中信银行上海五牛城支行	8110201013401034448	14,894,568.67
合计		154,659,562.57

为提高募集资金使用效益，公司将部分暂时闲置的募集资金购买结构性存款， 截至 2021 年 12 月 31 日，结构性存款余额如下：

单位：万元

3

银行名称	产品名称	存款方式	余额	到期日	预计年化 收益率	存款期限
中信银行上海五牛 城支行	中信银行结构性 存款C21NA0119	结构性存款	7,000.00	2022-2-14	3.05%	91天
中信银行上海五牛 城支行	中信银行结构性 存款C21MS0125	结构性存款	3,500.00	2022-1-30	2.85%	30天
合计		-	10,500.00	-	-	-

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

公司 2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见“附件 1 募集 ” 资金使用情况对照表 。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金使用效益，公司将部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流 动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、 大额存单等）。2021 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 人民币 38,000 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期 限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚 动使用。

2021 年度，公司在额度范围内向中信银行及招商银行累计滚动购买结构性 存款理财产品 1,070,000,000.00 元，取得到期收益 5,004,109.59 元。截至 2021 年 12 月 31 日，除本核查意见二、（三）中的结构性存款外，公司利用闲置募集资金 购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。

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四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2021 年 4 月 28 日公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“安集微电子科 技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生产线扩建项目”实施地点由原来的上海金 桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6-8、T6-9、T610、T6-11 幢底层厂房变更为上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出 口加工区（南区）T6 号地块。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2021 年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（三）使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目

公司于 2021 年 4 月 28 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七 次会议，2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于使用 部分超募资金扩大升级研发中心的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民 币 13,000 万元用于研发中心扩大升级项目。

（四）使用部分超募资金永久补充流动资金情况

公司于 2021 年 4 月 28 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七 次会议，2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民 币 48,428,548.77 元（含利息）永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市 场开拓及日常经营活动等与主营业务相关的生产经营，不直接或间接投资与主营 业务无关的公司。

五、募投项目延期的情况

2021 年 8 月 25 日公司召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第 九次会议，审议通过《关于部分募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议

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案》，同意募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”新增安集微电 子科技（上海）股份有限公司为该项目的实施主体；同意将募投项目“安集微电 子科技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生产线扩建项目”、“安集微电子集成 电路材料研发中心建设项目”及“安集微电子科技（上海）股份有限公司信息系统 升级项目”的建设期延长至 2023 年 7 月。除此之外募集投资项目的投资总额、募 集资金投入额、建设内容不存在变化。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年度，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用 指引第 1 号—规范运作》和上市公司临时公告格式指引的相关规定及时、真实、 准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理 违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证 报告的结论性意见

经鉴证，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《安集微电 子科技（上海）股份有限公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告[2022]15 号)和上海 证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》(上证发[2022]14 号)及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如 实反映了安集科技 2021 年度募集资金的存放和实际使用情况。

九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核 查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合

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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》、《安集微电子科技（上海）股 份有限公司募集资金管理使用制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金 进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使 用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技 （上海）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __

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----- Start of picture text -----

包建祥 康杰
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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附件 1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	474,891,901.80	474,891,901.80	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	143,446,847.09	143,446,847.09
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					232,213,692.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金承诺投 资总额（注1）	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)（注 2）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)- (1)	截至 期末 投入 进度 （% ）(4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
安集微电子科技（上海）股 份有限公司CMP 抛光液 生产线扩建项目	否	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00	19,069,340.13	19,069,340.13	-100,930,659.87	15.89	2023年	不适用	不适用	否
安集集成电路材料基地项 目	否	94,100,000.00	94,100,000.00	94,100,000.00	20,952,165.38	92,943,860.71	-1,156,139.29	98.77	2021年	不适用 （注 3）	不适用	否
安集微电子集成电路材料 研发中心建设项目	否	69,000,000.00	69,000,000.00	69,000,000.00	40,421,901.10	55,399,445.68	-13,600,554.32	80.29	2023年	不适用	不适用	否
安集微电子科技（上海）股 份有限公司信息系统升级 项目	否	20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00	2,427,274.00	4,224,879.00	-15,775,121.00	21.12	2023年	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		303,100,000.00	303,100,000.00	303,100,000.00	82,870,680.61	171,637,525.52	-	-	-	-	-	-

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超募资金投向：
安集微电子科技（上海）股 份有限公司研发中心扩大 升级项目	否	130,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00	12,147,617.71	12,147,617.71	-117,852,382.29	9.34	2024年	不适用	不适用	否
永久补充流动资金	否	48,428,548.77	48,428,548.77	48,428,548.77	48,428,548.77	48,428,548.77	-	100	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计		178,428,548.77	178,428,548.77	178,428,548.77	60,576,166.48	60,576,166.48	-	-	-	-	-	-
合计	-	481,528,548.77	481,528,548.77	481,528,548.77	143,446,847.09	232,213,692.00	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2021年度，公司无此情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2021年度，公司无此情况
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					2021 年3月30 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数)的部分 暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内，在上述额度和期限 内，资金可以滚动使用。 相关产品情况详见本核查意见二（三）之说明。2021年度公司取得的理财收益详见本核查意见三（三）之 说明。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况					公司于2021年4月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，2021年5月19日召 开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 部分超募资金合计人民币48,428,548.77元（含利息）永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场 开拓及日常经营活动等与主营业务相关的生产经营，不直接或间接投资与主营业务无关的公司。

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公司“安集集成电路材料基地项目”已建设完毕并达到可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，公司 募集资金结余的金额及形成原因 已将“安集集成电路材料基地项目”结项，将节余募集资金补充流动资金。 2021 年 4 月 28 日公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于变更部 分募投项目实施地点的议案》，同意“安集微电子科技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生产线扩建项目” 实施地点由原来的上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6-8、T6-9、T6-10、 T6-11 幢底层厂房变更为上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6 号地块。 2021 年 8 月 25 日公司召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过《关于部 募集资金其他使用情况 分募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》，同意募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心 建设项目”新增安集微电子科技（上海）股份有限公司为该项目的实施主体；同意将募投项目“安集微电子 科技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生产线扩建项目”、“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目” 及“安集微电子科技（上海）股份有限公司信息系统升级项目”的建设期延长至 2023 年 7 月。除此之外募集 投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容不存在变化。

注 1：募集资金承诺投资金额大于实际募集资金净额的原因系超募资金用于永久补充流动资金的金额含超募资金利息收入及理财产品收益。 注 2：由于公司未承诺截至期末投入金额，此处填写为募集资金承诺投资总额。

• 注 3：“安集集成电路材料基地项目”已建设完毕并达到预计可使用状态，已于 2021 年 12 月结项，截止 2021 年 12 月 31 日尚未实现效益。

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