Anji Foodstuff Co., Ltd — Management Reports 2021

Apr 20, 2021

安记食品股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

作为安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2020 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章 程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2020 年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极 为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发 展都起到了积极作用，具体履职情况如下：

一、独立董事的基本情况

2018 年1 月5 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会，选举郭毓俊、宋 西顺、周芬为第三届董事会独立董事，任期三年。 第三届独立董事情况：

1、郭毓俊简历：

郭毓俊先生，公司独立董事， 1958 年出生，中国国籍，无境外居留权。 曾任西北工业大学教师。近五年，为厦门成飞机电信息工程公司总经理、厦门首 一商贸有限公司董事。

2、宋西顺简历：

宋西顺先生，公司独立董事，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。现 为厦门理工学院文化发展研究院副院长，中银（厦门）律师事务所兼职律师。曾 任理工学院文化产业学院副院长、厦门市人事争议仲裁委员会仲裁员。

3、周芬简历：

周芬女士，公司独立董事，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权。河海 大学技术经济及管理博士，复旦大学理论经济学博士后。现任职于南京财经大学 会计学院，副高职称，兼任上海电气风电集团独立董事、江苏长江商业银行董事、 扬州亚普汽车部件有限公司独立董事。

二、出席董事会会议概况

• 1、本年度出席董事会会议出席情况

	独立董事姓名	应参加董事会 议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数

郭毓俊	8	8	0	0
宋西顺	8	8	0	0
周芬	8	8	0	0

2、董事会各专门委员会会议出席情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、 会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内， 审计委员会共召开了4 次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状 况进行了监督；薪酬与考核委员会召开1 次会议，主要是关于厘定公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬；战略委员会召开了1 次会议，主要是审议公司年度经 营计划；提名委员会召开了2 次会议，主要是审议聘任总经理的议案和聘任公司 第四届董事会成员的建议。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了 相应职责。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（1）关联交易情况

2020 年度，公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。

（2）对外担保及资金占用情况

2020 年度，公司没有为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关 联方非经常性占用公司资金情况。

（3）报告期末募集资金存放情况

2020 年度公司募集资金产生利息收入3,637,420.97 元，累计利息收入 17,484,296.49 元；2020 年度公司实际使用募集资金14,919,258.57 元(含 404.97 元的银行手续费支出)，累计使用募集资金192,643,639.16 元(含 5,348.58 元的银行手续费支出)；截至2020 年12 月31 日，公司募集资金余额 为91,398,357.33 元，存放情况如下：

单位：人民币元

募集资金存管银行 中国农业银行股份有 限公司泉州分行 中国农业银行股份有 限公司泉州经济技术 开发区支行 兴业银行股份有限公 司晋江池店支行	银行账号	存入日	到期日	截止日余额	备注
	13500101040026941	2015/12/07			于2019 年注销
	13511501046666664	2015/12/07			于2019 年注销
	155680100100008153	2015/12/07		1,020,575.83	活期
	155680100200005735	2020/11/26	2021/2/26	45,000,000.00	定期

	155680100200005971	2020/12/31	2021/3/31	36,000,000.00	定期
平安银行股份有限公 司深圳分行	11014789143999	2015/12/07		4,377,781.50	活期
		2020/12/4	2021/3/4	5,000,000.00	定期
合 计				91,398,357.33

（4）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对2020 年度高级管理人员的薪酬进行了厘定。认为公司高级管理人员 薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的， 符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经 营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况

2020 年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师 事务所是福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。同时聘请福建华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。

（6）现金分红及其他投资者回报情况

以公司2019 年末股份总数235,200,000 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利人民币3.00 元（含税），共计派发现金股利70,560,000 元（含税）， 剩余未分配利润36,238,557.96 元结转以后年度。

（7）公司及股东承诺履行情况

未发现承诺相关方违反所作承诺的情况。

（8）信息披露的执行情况

我们检查了公司2020 年度的信息披露情况，公司能够按照《股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行 好信息披露义务。

• （9）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定， 我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司内控制度能够涵盖公 司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。 （10）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会目前有董事7 名，其中独立董事3 名。董事会下设薪酬与考核委 员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对 相关事项分别进行审议，运作规范。

三、 总体评价和建议

报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司 章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、 发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独 立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：郭毓俊 宋西顺 周芬 2021 年4 月20 日

2020年度募集资金使用情况表

编制单位：安记食品股份有限公司 民币万元											单位：人 1,491.89 19,263.83 项目可行性是 否发生重大 变化 否 否 否 否 否 --
募集资金总额			26,655.77			本报告期投入募集资金总额					1,491.89
报告期内变更用途的募集资金总额			--
累计变更用途的募集资金总额			--			已累计投入募集资金总额					19,263.83
累计变更用途的募集资金总额比例			--
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大 变化
承诺投资项目
1、年产10,000 吨1：1 利乐装调味骨汤产 品生产项目	否	12,000.00	12,000.00	222.75	9,261.20	77.18%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
2、年产700 吨食用菌提取物及1,625 吨副 产品生产项目	否	18,055.00	18,055.00	672.59	8,243.46	45.66%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
3、研发中心建设项目	否	4,000.00	4,000.00				不适用	不适用	不适用	不适用	否
4、营销网络建设项目	否	4,413.30	4,413.30	596.55	1,759.17	39.86%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
5、补充流动资金	否	10,000.00	10,000.00				不适用	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	48,468.30	48,468.30	1,491.89	19,263.83	39.75%	--			--	--

超募资金投向小计	--						--			--	--
合计	--	48,468.30	48,468.30	1,491.89	19,263.83	39.75%	--			--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	公司于2021 年4 月20 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司募投项目延 期。具体情况如下： （一）延期情况 公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经审慎研究后决定根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发 展前景，将募投项目“年产10,000 吨1：1 利乐装调味骨汤产品生产项目”、“年产700 吨食用菌提取物及1,625 吨副产品生产项目”、“营销网 络建设”、“研发中心建设”达到预定可使用状态的日期延期至2022 年12 月。 （二）延期原因 1、年产10,000 吨1：1 利乐装调味骨汤产品生产项目 厂房建设已于2017 年9 月完成，之后公司一直在努力推进各项验收，由于验收过程中验收单位提出一些整改意见，公司根据相关意见进行整改，故 耗时较长。公司于2018 年6 月向上海市规划和自然资源局申请工程规划验收，截至报表日公司尚未取得工程规划验收，导致厂房尚无法投入使用。 公司仍在积极推进工程规划验收，预计2021 年可完成。 2、年产700 吨食用菌提取物及1,625 吨副产品生产项目 该项目由于当地政府征地补偿的搬迁安置问题而导致延误工期。2017 年一期厂房已转入固定资产，2018 年二期厂房主体建设已完成，由于受厂区地 形和当地天气使施工时间延长，厂房未能交付使用，计划在2022 年投产。 3、营销网络建设 根据公司实际经营发展需要，当前已进驻NKA 卖场3164 家，公司将根据市场需求及卖场销售表现继续推进项目建设。 4、研发中心建设 该项目与“年产 10,000 吨1：1 利乐装调味骨汤产品生产项目”共用地块及厂房，投资概算由设备购买及装修费用构成，由于该厂房尚未完成验收 工作，故截至本公告日尚未投入募集资金。 （三）延期的影响 本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造 成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发 展规划。

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2015年12月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计9,564.23万元。其中年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目 5,517.79万元；年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目4,046.44万元。公司第二届第六次董事会、第二届第六次监事会审议并通过了使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案；独立董事发表了独立意见；华兴会计师事务所出具了《鉴证报告》；安信证券出具了《核查意见》。 本公司于2015年12月31日使用募集资金置换已投入资金9,564.23万元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不会影响募集资金投资计划 的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2020 年12 月31 日，尚未使用的募集资金91,398,357.33元，其中，5,398,357.33 元存放于公司募集资金专户；86,000,000.00 元用于现金 管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	公司募集资金在存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

法定代表人： 林肖芳 主管会计工作的负责人：陈永安 会计机构负责人：郭冬梅