Anji Foodstuff Co., Ltd — Governance Information 2015

Dec 27, 2015

安记食品股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资 程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法 律、法规，结合《上海证券交易所股票上市规则》、《安记食品股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）、《安记食品股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称《股东大会议事规则》）、《安记食品股份有限公司董事会议事规则》 （以下简称《董事会议事规则》）等，制定本制度。

本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链 条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物 资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。本制度所称 的对外投资包括：

• （一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三） 法律、法规、公司章程或《上海证券交易所股票上市规则》规定的 其他投资方式。

第二条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。

第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称子公 司，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司的对外投资事项达到下列标准之一的应当经公司董事会审议批准 后，方可实施：

• （一）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；

• （二）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币；

• （三）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

• （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

• （五）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

公司发生的金额在人民币300万元以内的对外投资，由总经理负责审批。

第五条 本制度第四条的对外投资事项达到下列标准之一的，公司在提交董事 会审议通过后，还应当经公司股东大会审议批准后，方可实施：

• （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；

• （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元；

• （三）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过300万元；

• （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过 3,000万元；

• （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第六条 若标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第四条和第 五条所述对外投资涉及的资产总额和与对外投资标的相关的营业收入。

第七条 公司与同一交易方同时发生第一条第（二）项以外各项中方向相反的 两个相关对外投资事项时，应当以其中单个方向的指标中较高者为准计算。

第八条 对外投资事项仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所 申请豁免适用第五条将对外投资事项提交股东大会审议的规定。

第九条 对外投资事项达到第五条规定标准的，若标的为公司股权，公司应当 提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交 易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该事项 的股东大会召开日不得超过六个月；若标的为股权以外的其他非现金资产，公司 应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，

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评估基准日距审议该事项的股东大会召开日不得超过一年。

对外投资事项虽未达到第五条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要 的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审 计或者评估报告。

第十条 公司投资设立子公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条或者第五 条的规定。

第十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额 作为计算标准，并按照该事项类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发 生额达到第四条或者第五条规定标准的，分别适用第四条或者第五条的规定。

已经按照第四条或者第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他对外投资事 项时，应当对相同类别下标的相关的各项事项，按照连续十二个月内累计计算的 原则，分别适用第四条或者第五条的规定。已经按照第四条或者第五条履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”事项，不论标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的，除应当参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资 协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公 司由此造成的实际损失。

第十四条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系 的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《董事会议事 规则》、《股东大会议事规则》的规定执行。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十五条 公司投资管理部门是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构， 负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投 资价值评估并提出建议。

其主要职责是：

（一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；

（二）负责向公司总经理、董事会提交公司对外投资的可行性报告和对外投 资审查评估意见；

• （三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等。

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第十六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资 手续、税务登记、银行开户等工作。

第十七条 公司投资管理部门负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关 信函等的拟定或法律审核工作和工商登记手续的办理。

第四章 对外投资的决策管理程序

第十八条 公司投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报 告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具 财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行综合 评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。

第十九条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理审批 权限，则总经理办公会需根据本制度的规定将该事项上报董事长或董事会。董事 会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审，根据相关权限履行审批程 序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。

第二十条 经公司批准实施的对外投资事项，公司授权投资管理部门负责组织具 体实施工作，投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划， 会同公司财务部门办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、 监督与考核，终 （中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资管理部门组织财务部 门等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。

第二十一条 公司监事会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进 行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投 资审批机构讨论处理。

第二十二条 公司投资管理部门负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预 选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经 理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交董事会办公室归档。

第五章 对外投资的处置

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• （一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• （四）按照被投资企业的章程规定，该投资项目（企业）经营期满。

公司收回对外投资时，投资管理部门负责组织按合法合规性原则，以降低损失为 前提，最大可能收回投资。

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第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

• （二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；

• （五）公司认为有必要的其他情形。

公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或 股权转让手续。

第二十五条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章 对外投资的财务管理

第二十六条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进 行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对 外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第七章 附则

第二十七条 本制度由董事会制定，自股东大会审议批准后生效实施。本制度的 修改应经股东大会批准后生效。

安记食品股份有限公司

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