ANIPLUS INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 애니플러스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 애니플러스주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 쓰리아이에프씨)전화번호: 070-7162-3715
작 성 자:	성 명: 김 유 승부서 및 직위: 부사장전화번호: 070-7162-3715

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 애니플러스본인2024.03.142024.03.292024.03.19미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 애니플러스보통주1,036,1732.29본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)

(주)제이제이미디어웍스최대주주보통주9,480,00020.98최대주주-전승택특수관계인보통주5,320,00011.77대표이사-형민우특수관계인보통주631,9461.40임원-이성훈특수관계인보통주150,0000.33계열회사 임원-김유승특수관계인보통주522,5591.16임원-이갑열특수관계인보통주257,0420.57임원-손혜환특수관계인보통주208,5210.46임원-이현욱특수관계인보통주15,0130.03계열회사 임원-김연성특수관계인보통주15,0000.03계열회사 임원-LO HUNG특수관계인보통주418,2740.93계열회사 임원-지성욱특수관계인보통주188,0500.42계열회사 임원-김민영특수관계인보통주30,2910.07계열회사 임원-17,236,69638.15-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박지혜보통주0직원직원-박지은보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 29일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통한 위임장 용지 전송은 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법을 통해 피권유자가 요청하여 의사표시가 확보된 경우에만 진행할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ○위임장 접수처 - 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Three IFC 28층 애니플러스 (우: 07326) - 전화번호: 070-7162-7057 - 팩스번호: 02-568-7022○현장접수 및 우편접수 가능○접수기간: 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 29일 제6기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 29일 오후 2시서울특별시 영등포구 국제금융로 10, IFC Hall 301호(Two IFC 3층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제6기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 일부 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. (1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기 2023년 12월 31일 현재
제 5 기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 애니플러스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6 (당) 기말	제 5 (전) 기말
자 산
유동자산	53,202,984,366	54,351,714,981
현금및현금성자산	26,356,187,459	23,758,750,409
매출채권및기타채권	13,439,847,232	9,012,647,496
기타유동금융자산	7,471,690,790	14,092,953,854
재고자산	3,189,694,397	4,797,858,558
당기법인세자산	344,700	622,040
기타유동자산	2,745,219,788	2,688,882,624
비유동자산	146,436,558,553	87,180,099,073
비유동매출채권및기타채권	2,965,230,646	773,368,817
기타비유동금융자산	6,242,071,940	6,111,215,417
종속기업 및 관계기업 투자주식	180,478,356	193,573,547
유형자산	8,698,658,532	8,748,054,781
무형자산	126,894,960,073	70,355,491,909
비유동이연법인세자산	1,282,711,478	661,772,881
기타비유동자산	172,447,528	336,621,721
자산총계	199,639,542,919	141,531,814,054
부채
유동부채	37,384,072,649	43,190,243,384
매입채무및기타채무	15,897,545,406	7,626,204,279
단기차입금	6,896,144,963	10,180,964,963
전환사채	3,206,899,206	12,415,685,645
기타유동금융부채	918,840,100	5,245,260,000
유동리스부채	2,475,770,748	1,796,488,384
기타유동충당부채	6,087,100	51,901,184
미지급법인세	3,087,830,498	1,773,525,135
기타유동부채	4,894,954,628	4,100,213,794
비유동부채	61,131,833,780	17,818,319,683
장기차입금	19,430,000,000	288,100,000
전환사채	15,639,148,778	-
기타비유동금융부채	6,641,473,350	30,000,000
비유동리스부채	3,111,199,141	2,052,272,475
퇴직급여충당부채	-	248,467,070
비유동충당부채	256,718,392	116,951,220
이연법인세부채	4,065,622,886	3,974,857,685
기타비유동부채	11,987,671,233	11,107,671,233
부채총계	98,515,906,429	61,008,563,067
지배회사지분
자본금	4,518,665,600	4,164,626,300
기타자본구성요소	18,410,457,548	48,814,840,085
이익잉여금	69,961,012,831	21,301,398,856
비지배지분	8,233,500,511	6,242,385,746
자본총계	101,123,636,490	80,523,250,987
자본과부채총계	199,639,542,919	141,531,814,054

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 5 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 애니플러스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6 (당) 기	제 5 (전) 기
I. 매출액	111,346,904,329	57,816,068,967
II. 매출원가	66,488,868,007	32,794,579,898
III. 매출총이익	44,858,036,322	25,021,489,069
판매비와관리비	21,995,053,687	15,102,403,688
IV. 영업이익	22,862,982,635	9,919,085,381
금융수익	3,045,318,434	4,087,843,112
금융비용	12,354,668,499	6,429,947,339
기타수익	373,763,202	423,575,294
기타비용	1,985,132,967	1,543,643,580
V. 법인세비용차감전순이익	11,942,262,805	6,456,912,868
법인세비용	1,414,340,429	716,594,914
계속영업이익	10,527,922,376	5,740,317,954
중단영업이익(손실)	(134,349,383)	(294,276,894)
VI. 당기순이익	10,393,572,993	5,446,041,060
지배기업의 소유주지분	8,905,944,653	4,018,689,033
비지배지분	1,487,628,340	1,427,352,027
VII. 기타포괄손익	65,545,909	87,394,402
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	122,524,043	84,997,307
- 해외사업환산손익	122,524,043	84,997,307
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	(56,978,134)	2,397,095
- 확정급여제도 재측정요소	(56,978,134)	2,397,095
VIII. 총포괄손익	10,459,118,902	5,533,435,462
지배기업소유주지분	8,982,138,018	4,105,037,702
비지배지분	1,476,980,884	1,428,397,760
IX. 지배기업의 소유지분에 대한 주당이익
기본주당이익	204	122
희석주당이익	204	122

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 5 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 애니플러스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유지분				비지배지분	총 계
자 본 금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업 소유지분
---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01(전기초)	2,939,784,900	25,341,041,135	17,281,358,461	45,562,184,496	655,919,514	46,218,104,010
총포괄이익:
당기순이익	-	-	4,018,689,033	4,018,689,033	1,427,352,027	5,446,041,060
해외사업환산손익	-	84,997,307	-	84,997,307	-	84,997,307
순확정급여재측정요소	-	-	1,351,362	1,351,362	1,045,733	2,397,095
소유주와의 거래:
종속기업 지분취득	-	(523,566,732)	-	(523,566,732)	4,158,068,472	3,634,501,740
자기주식 거래로 인한 증감	-	269,380,610	-	269,380,610	-	269,380,610
전환사채의 전환	875,068,800	14,006,869,743	-	14,881,938,543	-	14,881,938,543
유상증자	349,772,600	9,636,118,022	-	9,985,890,622	-	9,985,890,622
2022.12.31(전기말)	4,164,626,300	48,814,840,085	21,301,398,856	74,280,865,241	6,242,385,746	80,523,250,987
2023.01.01(당기초)	4,164,626,300	48,814,840,085	21,301,398,856	74,280,865,241	6,242,385,746	80,523,250,987
총포괄이익:
당기순이익	-	-	8,905,944,653	8,905,944,653	1,487,628,340	10,393,572,993
해외사업환산손익	-	122,524,043	-	122,524,043	-	122,524,043
순확정급여재측정요소	-	-	(46,330,678)	(46,330,678)	(10,647,456)	(56,978,134)
소유주와의 거래:
주식선택권	-	336,115,998	-	336,115,998	246,183,572	582,299,570
연결제거로인한 비지배지분환입	-	-	-	-	267,950,309	267,950,309
배당	-	-	(200,000,000)	(200,000,000)	-	(200,000,000)
자본잉여금 이익잉여금 대체		(40,000,000,000)	40,000,000,000	-	-	-
재매입손실	-	(1,199,309,548)	-	(1,199,309,548)	-	(1,199,309,548)
전환사채의 전환	354,039,300	10,336,286,970	-	10,690,326,270		10,690,326,270
2023.12.31(당기말)	4,518,665,600	18,410,457,548	69,961,012,831	92,890,135,979	8,233,500,511	101,123,636,490

연 결 현 금 흐 름 표

제 6 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 5 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 애니플러스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6 (당) 기	제 5 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	33,735,883,028	21,205,872,687
1. 영업활동에서 창출된 현금	37,355,492,514	23,288,586,670
(1) 당기순이익(손실)	10,393,572,993	5,446,041,060
(2) 조정	28,731,482,931	18,693,521,188
(3) 자산 및 부채의 증감	(1,769,563,410)	(850,975,578)
2. 배당금의 수취	43,670,500	-
3.이자수취	668,981,944	930,407,176
4.이자지급	(853,313,283)	(215,924,428)
5.법인세납부	(3,478,948,647)	(2,797,196,731)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(62,036,024,495)	(52,223,726,328)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	32,883,631,144	111,405,474,664
종속기업 투자주식의 처분	1,200,000	150,294,761
종속기업취득으로 인한 현금증가	10,195,719,982	449,245,724
단기금융상품의 감소	2,775,690,020	62,000,000
장기금융상품의 감소	44,081,202	14,864,257
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	17,428,467,349	104,216,207,377
종속기업 투자자산(유동)의 처분	-	4,000,000,000
보증금의 감소	317,108,955	68,408,000
유형자산의 처분	2,121,363,636	1,944,454,545
기타유동금융부채의 증가	-	500,000,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(94,919,655,639)	(163,629,200,992)
단기금융상품의 증가	20,902,185,155	110,004,866,928
기타투자자산의 취득	100,743,138	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	-	-
기타비유동자산의 증가	-	33,455,362
단기대여금의 증가	-	-
장기금융상품의 증가	-	2,416,447,470
유형자산의 취득	1,099,214,503	88,052,995
무형자산의 취득	25,955,742,744	12,982,646,753
기타무형자산 취득	-	2,721,356,875
사용권자산의 취득	-	-
보증금의 증가	160,952,125	43,501,310
종속기업처분으로 인한 현금유출	200,817,974	34,195,735,291
기타유동금융부채의감소	500,000,000	1,143,138,008
종속기업 취득	46,000,000,000	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	30,818,060,026	10,615,188,317
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	44,470,000,000	14,298,231,134
단기차입금의 차입	-	3,980,000,000
장기차입금의 차입	19,430,000,000	-
자기주식의 처분	-	308,232,500
임대보증금의 증가	40,000,000	10,000,000
주식선택권의 행사	-	-
유상증자	-	9,999,998,634
전환사채 발행	25,000,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(13,651,939,974)	(3,683,042,817)
단기차입금의 상환	3,284,820,000	62,000,000
장기차입금의 상환	11,500,000	1,771,546,682
배당금의 지급	200,000,000	-
전환사채의 상환	8,076,784,000	-
주식발행초과금 감소	14,377,090	37,985,298
기타보증금 지급	-	30,000,000
리스부채의 상환	2,064,458,884	1,781,510,837
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소	2,517,918,559	(20,402,665,324)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	23,758,750,409	43,980,488,999
Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름	79,518,491	180,926,734
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	26,356,187,459	23,758,750,409

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 6 기 2023년 12월 31일 현재
제 5 기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 애니플러스	(단위 : 원)

과 목	제 6 (당) 기말	제 5 (전) 기말
자 산
I. 유동자산	16,902,186,134	30,421,547,506
현금및현금성자산	4,701,474,782	13,386,651,218
매출채권및기타채권	7,194,987,485	5,182,883,158
기타유동금융자산	3,045,948,346	10,550,011,054
재고자산	1,172,271,074	812,856,085
기타유동자산	787,504,447	489,145,991
II. 비유동자산	143,332,101,064	83,076,639,150
비유동매출채권및기타채권	1,255,077,305	2,554,819,410
기타비유동금융자산	5,481,350,245	5,411,626,664
종속기업 및 관계기업 투자주식	98,885,382,420	50,983,044,410
유형자산	3,721,142,691	2,636,440,115
무형자산	33,989,148,403	21,490,708,551
자 산 총 계	160,234,287,198	113,498,186,656
부 채
I. 유 동 부 채	21,808,276,620	29,348,577,380
매입채무및기타채무	7,549,120,205	4,053,289,509
단기차입금	3,582,000,000	3,980,000,000
전환사채	5,253,856,146	12,415,685,645
기타유동금융부채	1,771,485,100	5,245,260,000
유동리스부채	902,846,500	808,184,925
미지급법인세	726,727,040	878,580,380
유동성충당부채	6,087,100	51,901,184
기타유동부채	2,016,154,529	1,915,675,737
II. 비 유 동 부 채	56,958,159,045	15,096,710,489
장기차입금	19,000,000,000	-
비유동리스부채	1,870,041,519	922,417,247
전환사채	15,639,148,778	-
기타비유동금융부채	18,537,596,233	11,103,671,233
비유동충당부채	114,051,266	79,963,398
이연법인세부채	1,797,321,249	2,990,658,611
부 채 총 계	78,766,435,665	44,445,287,869
자 본
자본금	4,518,665,600	4,164,626,300
기타자본구성요소	19,314,087,061	49,119,667,270
이익잉여금	57,635,098,872	15,768,605,217
자 본 총 계	81,467,851,533	69,052,898,787
부 채 및 자 본 총 계	160,234,287,198	113,498,186,656

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 5 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 애니플러스	(단위 : 원)

과 목	제 6 (당) 기	제 5 (전) 기
I. 매출액	37,992,414,210	29,388,609,088
II. 매출원가	21,168,905,906	15,967,319,543
III. 매출총이익	16,823,508,304	13,421,289,545
판매비와관리비	5,627,051,218	6,816,372,383
IV. 영업이익	11,196,457,086	6,604,917,162
금융수익	2,395,804,175	3,997,200,495
금융비용	11,559,343,048	6,019,347,445
기타수익	76,233,817	702,483,314
기타비용	524,792,417	643,643,362
V. 법인세비용차감전순이익	1,584,359,613	4,641,610,164
VI. 법인세비용	(282,134,042)	171,899,392
VII. 당기순이익	1,866,493,655	4,469,710,772
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
총포괄손익	1,866,493,655	4,469,710,772
VIII. 주당이익
기본주당이익	43	136
희석주당이익	43	136

자 본 변 동 표

제 6 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 5 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 애니플러스	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2022.01.01(전기초)	2,939,784,900	27,319,766,760	(2,111,870,341)	(597,524)	11,298,894,445	39,445,978,240
당기순이익	-	-	-	-	4,469,710,772	4,469,710,772
자기주식 거래로 인한 증감	-	120,414,450	148,966,160	-	-	269,380,610
전환사채 전환권 행사	875,068,800	14,006,869,743	-	-	-	14,881,938,543
유상증자	349,772,600	9,636,118,022	-	-	-	9,985,890,622
2022.12.31(전기말)	4,164,626,300	51,083,168,975	(1,962,904,181)	(597,524)	15,768,605,217	69,052,898,787
2023.01.01(당기초)	4,164,626,300	51,083,168,975	(1,962,904,181)	(597,524)	15,768,605,217	69,052,898,787
당기순이익	-	-	-	-	1,866,493,655	1,866,493,655
전환사채의 재매입손실	-		(749,640,227)	-	-	(749,640,227)
전환사채의 전환권 행사	354,039,300	10,944,060,018		-	-	11,298,099,318
자본잉여금 이익잉여금 대체	-	(40,000,000,000)		-	40,000,000,000	-
2023.12.31(당기말)	4,518,665,600	22,027,228,993	(2,712,544,408)	(597,524)	57,635,098,872	81,467,851,533

현 금 흐 름 표

제 6 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 5 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 애니플러스	(단위 : 원)

과 목	제 6 (당) 기	제 5 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	19,492,949,661	14,813,018,186
1.영업에서창출된현금	21,363,170,006	16,181,791,373
가. 당기순이익	1,866,493,655	4,469,710,772
나. 조정	17,681,295,741	10,244,800,888
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	1,815,380,610	1,467,279,713
2.배당금의수취	43,670,500	-
3.이자수취	374,838,538	903,021,614
4.이자지급	(515,108,173)	(17,378,180)
5.법인세납부	(1,773,621,210)	(2,254,416,621)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(65,907,476,404)	(50,733,763,350)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	9,394,923,260	109,342,930,196
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	7,207,497,060	101,701,857,377
단기금융상품의 감소	167,426,200	-
종속기업 투자자산의 처분	-	5,001,880,000
보증금의 감소	20,000,000	-
대여금의 회수	2,000,000,000	2,639,192,819
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(75,302,399,664)	(160,076,693,546)
단기금융상품의 증가	7,338,351,402	104,064,535,747
종속기업 투자자산의 취득	46,600,000,000	37,359,615,000
유형자산의 취득	157,500,000	21,068,182
무형자산의 취득	19,071,549,762	14,162,709,617
파생상품자산의 취득	-	2,568,625,000
단기대여금의 증가	2,000,000,000	-
보증금의 증가	35,000,000	140,000
기타투자자산의 취득	99,998,500	1,900,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	37,646,545,962	13,397,527,526
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	44,000,000,000	14,288,231,134
전환사채 발행	25,000,000,000	-
장기차입금의 차입	19,000,000,000	-
단기차입금의 차입	-	3,980,000,000
자기주식의 처분	-	308,232,500
유상증자	-	9,999,998,634
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(6,353,454,038)	(890,703,608)
전환사채의 상환	5,047,990,000	-
단기차입금 상환	398,000,000	-
기타보증금 지급	-	30,000,000
기타주식발행비용 등	14,377,090	37,985,298
리스부채의 상환	893,086,948	822,718,310
IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(8,767,980,781)	(22,523,217,638)
V. 기초의 현금	13,386,651,218	35,816,066,481
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	82,804,345	93,802,375
Ⅶ. 기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)	4,701,474,782	13,386,651,218

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 17조 (전환사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 .	제 17조 (전환사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 .	경영 효율성 제고
제 18조 (신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 .	제 18조 (신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 .	경영 효율성 제고
제 18조의 3 (이익참가부사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다 .	제 18조의 3 (이익참가부사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 .	경영 효율성 제고
제 18조의 4 (교환사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다 .	제 18조의 4 (교환사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다 .	경영 효율성 제고

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	547,534,500 원
최고한도액	5,000,000,000 원

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000 원
최고한도액	500,000,000 원