ANIPLUS INC. — M&A Activity 2024

Aug 13, 2024

합병등종료보고서 1.1 주식회사 애니플러스 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 08월 13일
회 사 명 :	주식회사 애니플러스
대 표 이 사 :	전 승 택
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
	(전 화) 070-7162-3715
	(홈페이지) http://company.aniplustv.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 사 장 (성 명) 김 유 승
	(전 화) 070-7162-3715

Ⅰ. 일정

구분		일자
합병이사회 결의		2024년 06월 05일
주주명부 폐쇄 공고		2024년 06월 05일
합병 계약체결일		2024년 06월 11일
권리주주확정 기준일		2024년 06월 20일
소규모합병 공고		2024년 06월 20일
주주명부 폐쇄 기간	시작일	2024년 06월 21일
종료일	2024년 07월 05일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 06월 21일
종료일	2024년 07월 05일
합병승인 이사회 결의		2024년 07월 08일
채권자 이의제출 공고		2024년 07월 09일
채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 07월 09일
종료일	2024년 08월 09일
합병기일		2024년 08월 12일
합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의		2024년 08월 13일
합병 종료보고 공고		2024년 08월 13일
합병(해산)등기		2024년 08월 20일

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합 병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하였습니다.주2) 합병종료 보고총회는 상법 제526조 규정에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.주3) 상기 합병(해산)등기일은 예정일이며 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주식회사 애니플러스는 주식회사 에이피얼라이언스 지분을 100% 소유하였으며,1:0 합병비율에 따라 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 주식회사 애니플러스가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 주식회사 애니플러스가 주식회사 에이피얼라이언스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.존속회사인 주식회사 애니플러스는 상법 제527조의3에 의거하여 2024년 06월 21일부터 2024년 07월 05일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 본 합병에 반대의사를 통지한 주주는 총 194명으로, 반대의사표시 주식수는 총 133,093주(발행주식총수의 0.2992%)입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 애니플러스와 소멸회사인 주식회사 에이피얼라이언스는 2024년 07월 09일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 채권자 이의제출 기간(2024년 07월 09일 ~ 2024년 08월 09일)동안 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항이 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 주식회사 애니플러스는 소멸회사인 주식회사 에이피얼라이언스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 주식회사 애니플러스의 신주 발행은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	합병 전		합병 후
주식회사 애니플러스	주식회사 에이피얼라이언스	주식회사 애니플러스
---	---	---	---
유동자산	13,169,007,993	3,672,807	13,172,680,800
비유동자산	146,454,221,882	4,458,122,807	146,461,261,330
자산총계	159,623,229,875	4,461,795,614	159,633,942,130
유동부채	20,311,612,583	10,712,255	20,322,324,838
비유동부채	58,198,997,799	0	58,198,997,799
부채총계	78,510,610,382	10,712,255	78,521,322,637
자본금	4,552,097,900	9,410,000	4,552,097,900
자본잉여금	22,842,606,959	4,695,590,000	22,842,606,959
자본조정	-2,712,544,408	0	-2,712,544,408
기타포괄손익누계액	-597,524	0	-597,524
이익잉여금	56,431,056,566	-253,916,641	56,431,056,566
자본총계	81,112,619,493	4,451,083,359	81,112,619,493
자본과부채총계	159,623,229,875	4,461,795,614	159,633,942,130

주1) 상기 요약재무정보는 2024년 03월 31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성된 것으로, 실제 합병기일(2024년 8월 12일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다. 주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.