ANIPLUS INC. — M&A Activity 2023

Jun 22, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 주식회사 애니플러스 정 정 신 고 (보고)

2023년 6월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.04.20

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
5. 양수예정일자	취득완료에 따른 취득예정일 변경	2023.06.30	2023.06.22
7. 거래대금지급	취득완료에 따른 취득예정일 변경	2)지급시기 : 2023년 06월 30일 전액 지급	2)지급시기 : 2023년 06월 22일 전액 지급

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 04 월 20 일
회 사 명 :	주식회사 애니플러스
대 표 이 사 :	전 승 택
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
	(전 화) 070-7162-3715
	(홈페이지)http://company.aniplustv.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김 유 승
	(전 화) 070-7162-3715

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

애니맥스브로드캐스팅코리아유한회사대한민국강주연7,774,000,000-1,554,800애니메이션 방송 및 유통업아니오1,554,80046,000,000,000141,531,814,05432.5080,523,250,98757.131,554,800100.00시장 지배력 강화를 통한 매출 및 수익 증대2023년 06월 22일KC GLOBAL MEDIA ASIA LLC3,396,669,800Motion Picture, Video Production/Distribution13225 Old Oak Lane Los Angeles, CA 90049-1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 : 2023년 06월 22일 전액 지급3) 자금조달 방법 : 자체자금, 신규 자금 조달, 차입금 등으로 조달 예정예1. 근거 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용2. 사유 : 주식의 양수를 위한 회사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 회사가 "자본 시장과 금융투자업에 관한 법률"제161조와 동법시행령 제171조에따라 제출하는 요사항보고서의작성 및 첨부서류로 사용하기 위해 작성삼정회계법인2023년 03월 22일 ~ 2023년 04월 19일

적정(상세 내용은 외부기관의 평가의견서 참조)

2023년 04월 20일4-참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 건의 주식양수는 유스 애니메이션 시장 지배력 강화를 통한 매출 및 수익증대를 위하여 KC GLOBAL MEDIA ASIA LLC가 보유하고 있는 애니맥스브로드캐스팅코리아 유한회사의 출좌좌 761,852좌(출자좌 총수 대비 지분율 49%) 및 애니맥스브로드캐스팅코리아 유한회사의 출좌좌 792,948좌(출자좌 총수 대비 지분율 51%)를 보유하고 있는 KC GLOBAL MEDIA KOREA Ltd.의 지분 100%를 취득하는 건이며, 본 건 완료시 회사는 직/간접적으로 애니맥스브로드캐스팅코리아 유한회사의 전체 지분을 취득하게 될 예정입니다.2) 본 건의 주식양수의 상세한 구조는 다음과 같습니다.

【애니맥스브로드캐스팅코리아유한회사 지분구조】

구분	출자좌 (좌)	지분율 (%)
KC Global Media Korea Ltd.	792,948	51.00
KC GLOBAL MEDIA ASIA LLC	761,852	49.00
합계	1,554,800	100.00

당사는 애니맥스브로드캐스팅코리아유한회사(이하 '발행회사')의 출자좌 792,948좌(지분율 51%)를 보유 중인 KC Global Media Korea Ltd.의 출자좌 941,000주(100%)를 취득하고, KC GLOBAL MEDIA ASIA LLC가 보유하고 있는 발행회사의 출자좌 761,852좌(지분율 49%)를 취득하여 발행회사의 출자좌 1,554,800좌(지분율 100%)를 취득할 예정입니다.3) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산 및 자기자본'은 당사의 최근 사업연도인 2022년말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.4) 상기 양수예정일자는 거래종결일이며, 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.5) 기타 발행회사에 관한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서' 첨부 자료를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

18,5694,58213,9877,77413,4302,938--15,0483,52011,5997,77410,3274,076--10,4532,5777,8767,7749,3162,265--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

* 주1) 발행회사는 2021년 중 사업연도를 변경하였으며, 각 기간 사업연도의 시작일과 종료일은 아래와 같습니다. ① 당해연도 : 2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일 ② 전년도 : 2021년 4월 1일 ~ 2021년 12월 31일 ③ 전전년도 : 2020년 4월 1일 ~ 2021년 3월 31일

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항KC GLOBAL MEDIA ASIA LLC미국13225 Old Oak Lane Los Angeles, CA 90049-대표이사Andrew J.Kaplan--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

2022년도12월109,069,739,526224,774,300,12136,053,334,03319,910,970,18673,110,615,399-1,148,218,560Vasques + Company LLP아니오-아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계해당사항 없음------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도