ANIPLUS INC. — M&A Activity 2022

Nov 8, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 주식회사 애니플러스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 11 월 8 일
회 사 명 :	주식회사 애니플러스
대 표 이 사 :	전 승 택
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
	(전 화) 070-7162-3715
	(홈페이지)http://company.aniplustv.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김 유 승
	(전 화) 070-7162-3715

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 라프텔 (Laftel Inc.)대한민국박종원100,000,000-200,000영화, 비디오물 및 방송 프로그램 배급업해당사항없음87,75035,100,000,000101,344,429,35934.6346,218,104,01075.9487,75043.88 경쟁력 강화 및 글로벌 시장 확대를 통한 매출 및 수익 증대2022년 11월 18일리디 주식회사 (RIDI Corporation)614,710,000응용 소프트웨어 개발 및 공급업서울시 강남구 역삼동 702-28 어반벤치빌딩 10층 (테헤란로 325)-1) 지급형태 : 현금지급2) 지급일정 : 2022년 11월 18일 전액 지급3) 자금조달 방법: 기보유자금예1. 근거 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용2. 사유 : 주식의 양수를 위한 회사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 회사가 "자본 시장과 금융투자업에 관한 법률"제161조와 동법시행령 제171조에따라 제출하는 요사항보고서의작성 및 첨부서류로 사용하기 위해 작성참회계법인2022년 08월 25일 ~ 2022년 10월 24일적정(상세 내용은 외부기관의 평가의견서 참조)2022년 11월 08일4-참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당예[Call / Put Option]- 주식회사 애니플러스(이하 '회사') 또는 회사가 지정한 자는 거래상대방의 잔여 지분(지분율 12.5%)에 대하여 2024년 1월 1일부터 행사할 수 있는 Call Option을 보유함- 거래상대방은 잔여 지분(지분율 12.5%)에 대하여 회사 또는 회사가 지정한 자를 대상으로 2024년 1월 1일부터 행사할 수 있는 Put Option을 보유함

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 건의 주식양수는 당사 경쟁력 강화 및 글로벌 시장 확대를 통한 매출 및 수익증대를 위하여 리디 주식회사가 보유하고 있는 주식회사 라프텔 보통주식 87,750주(발행주식 총수 대비 지분율 43.88%)를 취득하는 건이며, 본 건 완료시 주식회사 라프텔의 최대주주가 당사로 변경될 예정입니다.2) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산 및 자기자본'은 당사의 최근 사업연도인 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 3) 상기 양수예정일자는 거래종결일이며, 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 4) 기타 발행회사에 관한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서' 첨부 자료를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

5,776,424,3223,865,549,8481,910,874,474100,000,0001,659,712,656-64,336,094------------------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주1) 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2021년도) 재무제표 기준입니다.주2) 발행회사는 2019년 8월 12일에 주식회사 리디와 합병하여 2021년 12월 10일에 물적분할 하였기에 전년도, 전전년도의 재무상황은 기재하지 않았습니다. [발행회사 연혁 요약] - 2014년 9월 25일 최초 설립 - 2019년 8월 12일 주식회사 리디와 합병 - 2021년 12월 10일 주식회사 리디로부터 물적분할로 설립주3) 발행회사의 당해연도 요약 재무상황은 1개월(2021년 12월)치의 재무상황이오니 참고시 유의 바랍니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항리디 주식회사(RIDI Corporation)대한민국서울시 강남구 역삼동 어반벤치빌딩 10층-대표이사배기식--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

2021년도12월89,315,518,026614,710,000203,986,842,360203,795,061,647-114,671,324,334-66,583,804,759삼일회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계해당사항 없음------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도