ANIPLUS INC. - Interim / Quarterly Report 2019

분기보고서 3.6 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 2 기 3분기)

2019년 01월 01일2019년 09월 30일


사업연도	부터
까지


금융위원회
한국거래소 귀중	2019 년 11 월 4 일

주권상장법인해당사항 없음


제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :



회 사 명 :	미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

대 표 이 사 :	박 광 열

본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원
	(전 화) 02-3774-3863
	(홈페이지) 해당사항 없음

작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 기승준
	(전 화) 02-3774-3863

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입

대표이사 확인서_20191104.jpg 대표이사 확인서

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장2018년 12월 21일--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr당사의 명칭은 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사입니다. 영문으로는 "MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY 2 CO., LTD."(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 2)라 표기합니다. &cr&cr 나. 설립일자 &cr&cr- 설립일자 : 2018년 10월 15일 &cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26&cr- 전 화 번 호 : (02) 3774-3863&cr- 홈페이지 주소 : 없음 &cr&cr 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)&cr&cr 마. 중소기업 해당여부&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 &cr&cr(1) 주요사업의 내용 &cr&cr당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. &cr

사업목적	비고
제2조(목적)&cr이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	-

사업목적

비고

제2조(목적)&cr이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

&cr(2) 향후 추진하려는 신규사업 &cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr&cr 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr&cr 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr

2. 회사의 연혁

&cr 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr&cr- 본점소재지: 서울시 중구 을지로5길 26&cr- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr&cr 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄&cr&cr당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)&cr&cr당사는 설립일부터 분기보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. &cr&cr 라. 최대주주의 변동&cr&cr당사의 최대주주는 설립일부터 분기보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다. &cr&cr 마. 상호의 변경 &cr&cr당사는 설립일부터 분기보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. &cr&cr 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 설립일 이후 분기보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. &cr&cr 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 &cr&cr당사는 설립일부터 분기보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. &cr&cr 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. &cr&cr 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr&cr당사는 설립일부터 분기보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. &cr

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

2018년 10월 15일유상증자(제3자배정)보통주300,0001001,0002019년 12월 17일유상증자(일반공모)보통주2,750,0001002,000

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 |

&cr 나. 미상환 전환사채 발행 현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

2018년 10월 19일2023년 10월 19일1,200,000,000기명식 보통주식2018.11.19 ~&cr2023.10.19100%1,0001,200,000,0001,200,000-1,200,000,000---1,200,000,0001,200,000-

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회&cr무보증 사모 전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

&cr 다 . 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주우선주500,000,000-500,000,000-3,050,000-3,050,000---------------------3,050,000-3,050,000-----3,050,000-3,050,000-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

&cr 나 . 자기주식 취득 및 처분 현황&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 다 . 종류주식 발행 현황&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주3,050,000----------------------------보통주3,050,000----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

주) 분기보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. &cr&cr당사의 발기인 간에 체결한 주주등간 계약에 의거하여 당사의 공모전 주주들이 취득한 회사의 발행주식 및 전환사채는 합병 승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

[주주등간 계약서]&cr&cr5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

&cr

6. 배당에 관한 사항 등

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

&cr 가. 주요배당지표

100100-----31-12--10-4------------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제2기 3분기	제1기	-
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 합병에 관한 사항&cr&cr당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.&cr&cr 가. 합병의 개요&cr&cr(1) 합병형태&cr

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 반기보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.&cr

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr(2) 합병 일정&cr

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하지 않았습니다.&cr&cr당사는 2019년 6월 13일자로 주식회사 애니플러스와 합병계약을 체결하는 이사회결의를 하였으며, 이에 관한 주요사항보고서를 공시하고 합병상장예비심사청구를 하였습니다. 향후 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.&cr&cr또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.&cr&cr(3) 합병가액의 산정&cr

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

&cr(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식&cr&cr주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr&cr(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식&cr&cr주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

&cr단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

&cr당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

&cr&cr 나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등&cr&cr 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. &cr&cr 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과&cr&cr(1) 회사에 미치는 영향&cr&cr당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.&cr

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

&cr(2) 투자자에 미치는 영향&cr&cr합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.&cr

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

&cr 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사&cr&cr(1) 합병대상회사 선정기준&cr&cr당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.&cr

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소 · 중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원) ·의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 처단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재 · 나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

&cr(2) 합병대상회사 제외기준&cr&cr당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.&cr

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한&cr&cr(1) 주주총회의 합병승인 요건&cr&cr당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.&cr&cr(2) 발기인 등의 의결권 제한&cr&cr코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.&cr

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전발행주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

&cr 바. 반대주주의 주식매수청구권&cr&cr(1) 주식매수청구 절차&cr

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정&cr

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

&cr② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

&cr(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)&cr&cr또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.&cr&cr 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방&cr

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 미래에셋대우(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.&cr

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 원)


구분		금액	비고
인수수수료		82,500,000원	공모금액의 3%의 50%
합병비용	회계자문수수료	70,000,000원	외부평가인 : 삼덕회계법인
합병자문수수료	200,000,000원	합병자문사 : 미래에셋대우㈜
기타비용	등록세	1,100,000원	증자 자본금의 0.4%
교육세	220,000원	등록세의 20%
기타	13,000,000원	공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등
합계		366,820,000원	-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.&cr&cr&cr 2. 합병추진 운영 비용에 관한 사항&cr&cr당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 15억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.&cr

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	2019년 09월 30일	2018년 12월 31일
유동자산	6,862,377,415	6,968,100,701
비유동자산	-	0
자산총계	6,862,377,415	6,968,100,701
유동부채	-	85,984,000
비유동부채	1,089,457,963	1,077,810,916
부채총계	1,089,457,963	1,163,794,916
자본금	305,000,000	305,000,000
자본잉여금	5,510,959,517	5,510,959,517
미처분이익잉여금	(43,040,065)	-11,653,732
자본총계	5,772,919,452	5,804,305,785
과 목	2019.01.01 ~ 2019.09.30	2018.10.15 ~ 2018.12.31
영업수익	-	0
영업이익(손실)	102,589,450	-9,358,000
당기순이익(손실)	(31,386,333)	-11,653,732

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성 2. 연결재무제표

&cr당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr

3. 연결재무제표 주석

&cr당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표


제 2기 당3분기말 2019년 09월 30일 현재
제 1기 전기말 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2기 당3분기말		제 1기 전기말
자 산
I. 유동자산			6,862,377,415		6,968,100,701
현금및현금성자산	2, 3, 4, 5	1,280,335,654		1,467,996,182
단기금융상품	2, 3, 4, 6	5,500,000,000		5,500,000,000
기타자산	2, 3, 4, 7	81,882,191		68,399
당기법인세자산	2	159,570		36,120
II. 비유동자산			-		-
자 산 총 계			6,862,377,415		6,968,100,701
부 채
I. 유 동 부 채			-		85,984,000
기타금융부채	2, 3, 4, 9	-		85,984,000
II. 비 유 동 부 채			1,089,457,963		1,077,810,916
전환사채	2, 3, 4, 8	1,068,927,579		1,046,341,169
이연법인세부채	2, 14	20,530,384		31,469,747
부 채 총 계			1,089,457,963		1,163,794,916
자 본
I. 자본금			305,000,000		305,000,000
보통주자본금	10	305,000,000		305,000,000
II. 자본잉여금			5,510,959,517		5,510,959,517
주식발행초과금	10	5,387,594,432		5,387,594,432
전환권대가	14	123,365,085		123,365,085
III. 이익잉여금			(43,040,065)		(11,653,732)
미처분이익잉여금	11	(43,040,065)		(11,653,732)
자 본 총 계			5,772,919,452		5,804,305,785
부채및자본총계			6,862,377,415		6,968,100,701

별첨 주석 참조

포 괄 손 익 계 산 서


제 2기 당3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2기 당3분기
3개월	누적
---	---	---	---
I. 영업수익		-	-
II. 영업비용		6,190,000	102,589,450
III. 영업손실		6,190,000	102,589,450
IV. 금융수익	2, 4, 13, 16	26,687,196	82,850,164
V. 금융원가	2, 4, 13, 16	7,599,657	22,586,410
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		12,897,539	(42,325,696)
VII. 법인세비용(수익)	2, 14, 16	1,179,653	(10,939,363)
VIII. 당기순이익(손실)	2	11,717,886	(31,386,333)
IX. 기타포괄손익		-	-
X. 당기총포괄손익		11,717,886	(31,386,333)
XI. 주당손익	2, 15
기본 및 희석주당이익(손실)		4	(10)

별첨 주석 참조

자 본 변 동 표


제 2기 당3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2018.12.31(전기말)	305,000,000	5,510,959,517	(11,653,732)	5,804,305,785
분기순손실	-	-	(31,386,333)	(31,386,333)
2019.09.30(당분기말)	305,000,000	5,510,959,517	(43,040,065)	5,772,919,452

별첨 주석 참조

현 금 흐 름 표


제 2기 당3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2기 당3분기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(187,660,528)
1. 영업에서 창출된 현금		(187,660,528)
가. 당기순이익		(31,386,333)
나. 당기순이익에 대한 조정	16	10,770,245
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	16	(167,921,242)
2. 이자 수취		876,802
3. 법인세 납부		-
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			-
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		-
단기금융상품의 증가		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			-
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		-
보통주의 발행		-
전환사채의 발행		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)&cr(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)			(187,660,528)
V. 기초의 현금및현금성자산			1,467,996,182
VI. 기말의 현금및현금성자산	3, 4		1,280,335,654

별첨 주석 참조

5. 재무제표 주석

1. 일반사항&cr&cr미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 15일에 설립되었으며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로5길 26입니다.&cr&cr회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.&cr&cr2019년 09월 30일 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 주)

주주명	주식수	지분율
에스브이인베스트먼트	170,000	5.6%
기타	2,880,000	94.4%
합계	3,050,000	100.0%

&cr

2. 재 무 제 표 작성기준 및 중요한 회계정책 및 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천&cr&cr재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 분기재무제표 작성기준&cr회사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.&cr중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr

1) 당분기부터 새로 적용된 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같으며 그로 인한 회사의 분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

- 연차개선 2015-2017 &cr&cr2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.&cr&cr(2) 회사가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 회계정책이 당분기부터 유의적으로 변경된 사항은 없습니다.&cr&cr(3) 중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 중간재무제표를 작성을 위해 회사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. &cr&cr(4) 회사의 설립일은 2018년 10월 15일로 비교가능한 중간기간이 없음에 따라, 분기포괄손익계산서, 분기자본변동표, 분기현금흐름표를 비교표시하지 아니하였습니다.

3. 위험관리&cr&cr(1) 금융위험관리&cr&cr회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. &cr&cr1) 신용위험관리&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말		전기말
장부금액	신용위험&cr최대 노출금액	장부금액	신용위험&cr최대 노출금액
---	---	---	---	---
상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산	1,280,335,654	1,280,335,654	1,467,996,182	1,467,996,182
단기금융상품	5,500,000,000	5,500,000,000	5,500,000,000	5,500,000,000
미수수익	81,882,191	81,882,191	68,399	68,399
합계	6,862,217,845	6,862,217,845	6,968,064,581	6,968,064,581

&cr2) 유동성위험관리&cr&cr회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다.


<당분기말>	(단위 : 원)

구분	장부금액	1개월 이하	1개월~3개월	3개월~1년	1년~5년
전환사채	1,200,000,000	-	-	-	1,200,000,000


<전기말>	(단위 : 원)

구분	장부금액	1개월 이하	1개월~3개월	3개월~1년	1년~5년
기타금융부채	85,984,000	85,984,000	-	-	-
전환사채	1,200,000,000	-	-	-	1,200,000,000
합계	1,285,984,000	85,984,000	-	-	1,200,000,000

(2) 자본위험관리&cr&cr회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다.&cr&cr회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 규정하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다. 자본적정성 기준은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따른 것입니다. 회사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 회사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말
예치기관	KB국민은행(주)	KB국민은행(주)
주식발행금액	5,500,000,000	5,500,000,000
예치액	5,500,000,000	5,500,000,000
예치율	100%	100%

4. 범주별 금융상품&cr&cr(1) 금융자산의 범주

(단위 : 원)

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산	1,280,335,654	1,280,335,654	1,467,996,182	1,467,996,182
단기금융상품	81,882,191	81,882,191	5,500,000,000	5,500,000,000
미수수익	5,500,000,000	5,500,000,000	68,399	68,399
합계	6,862,217,845	6,862,217,845	6,968,064,581	6,968,064,581

&cr(2) 금융부채의 범주

(단위 : 원)

구분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채	-	-	85,984,000	85,984,000
전환사채	1,068,927,579	1,068,927,579	1,046,341,169	1,046,341,169
합계	1,068,927,579	1,068,927,579	1,132,325,169	1,132,325,169

(3) 금융상품 범주별 순손익

(단위 : 원)

구분	이자수익(비용)
3개월	누적
---	---	---
<금융자산>
상각후원가측정 금융자산	26,687,196	82,850,164
<금융부채>
상각후원가측정 금융부채	(7,599,657)	(22,586,410)

5. 현금및현금성자산&cr&cr현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	예치기관	당분기말	전기말
기업자유예금	(주)우리은행	1,280,335,654	1,467,996,182

&cr&cr6. 단기금융삼품&cr&cr단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	예치기관	당분기말	전기말
예치금	KB국민은행(주)	5,500,000,000	5,500,000,000

&cr회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공 시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr&cr

7. 기타자산&cr&cr기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말
미수수익	81,882,191	68,399

8. 기타금융부채&cr&cr기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말
미지급금	-	85,984,000

&cr&cr9. 전환사채&cr&cr(1) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말
권면금액	1,200,000,000	1,200,000,000
사채할인발행차금	(1,184,644)	(1,373,865)
전환권조정	(129,887,777)	(152,284,966)
합계	1,068,927,579	1,046,341,169

&cr(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	내용
사채의 명칭	제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,200,000,000원
발행일	2018년 10월 19일
만기일	2023년 10월 19일
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
전환으로 인하여	기명식 보통주식
발행할 주식의 종류
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함.
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	2018년 11월 19일부터 2023년 10월 18일까지

&cr10. 자본금과 주식발행초과금&cr&cr(1) 자본금과 주식발행초과금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분	당분기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000
1주당 액면금액	100	100
발행한 주식수	3,050,000	3,050,000
보통주 자본금	305,000,000	305,000,000
주식발행초과금	5,387,594,432	5,387,594,432

&cr(2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분	일자	증감주식수	주당발행금액	자본금	주식발행초과금
<당분기>
당기초	2019-01-01	3,050,000	-	305,000,000	5,387,594,432
당분기말	2019-09-30	3,050,000	-	305,000,000	5,387,594,432
<전기>
설립자본	2018-10-15	300,000	1,000	30,000,000	268,218,000
유상증자	2018-12-17	2,750,000	2,000	275,000,000	5,119,376,432
전기말	2018-12-31	3,050,000	-	305,000,000	5,387,594,432

11. 이익잉여금&cr&cr(1) 결손금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말
미처리결손금	43,040,065	11,653,732

&cr&cr12. 판매비와 관리비&cr&cr판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기
3개월	누적
---	---	---
급여	3,000,000	9,000,000
지급수수료 등	3,190,000	93,589,450
합계	6,190,000	102,589,450

&cr

13. 금융수익 및 금융원가&cr&cr(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기
3개월	누적
---	---	---
이자수익	26,687,196	82,850,164

(2) 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기
3개월	누적
---	---	---
이자비용	7,599,657	22,586,410

&cr&cr14. 법인세&cr&cr(1) 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기
법인세부담액	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	13,101,748
세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액	(24,041,111)
자본에 직접 반영된 법인세비용	-
법인세비용(수익)	(10,939,363)

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기
법인세비용차감전순손익	(42,325,696)
적용세율(22%)에 따른 법인세	(9,311,653)
조정사항 :
세액공제	-
기타	(1,627,710)
법인세비용(수익)	(10,939,363)
평균유효세율(*)	-

(*) 당분기에는 법인세수익이 발생하였으므로 유효세율을 산정하지 않았습니다.

(3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.


<당분기>	(단위 : 원)

구분	기초	당기손익반영	자본반영	기말
전환권대가	(34,795,281)	-	-	(34,795,281)
전환권조정	1,292,588	4,927,382	-	6,219,970
미수수익	15,048	(18,029,130)	-	(18,014,082)
세무상결손금	2,017,898	24,041,111	-	26,059,009
일시적차이 합계	(31,469,747)	10,939,363	-	(20,530,384)
이연법인세자산	3,325,534	10,939,363	-	14,264,897
이연법인세부채	(34,795,281)	-	-	(34,795,281)
순이연법인세자산(부채)	(31,469,747)			(20,530,384)

(주) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. &cr

(4) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr

15. 주당손익&cr&cr(1) 기본주당순손익&cr&cr1) 기본주당순손익

(단위 : 주, 원)

구분	당분기
3개월	누적
---	---	---
기본주당순손익 :
보통주당기순손실	11,717,886	(31,386,333)
가중평균유통보통주식수	3,050,000	3,050,000
기본주당순손실	4	(10)

2) 보통주당기순손익

(단위 : 원)

구분	당분기
3개월	누적
---	---	---
보통주당기순손익 :
당기순손실	11,717,886	(31,386,333)

&cr3) 가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)

구분	당분기
3개월	누적
---	---	---
발행주식수 :	3,050,000	3,050,000
차감 : 가중평균자기주식수	-	-
가중평균유통보통주식수	3,050,000	3,050,000

&cr당분기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.&cr

4) 잠재적 보통주&cr&cr반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 주)

구분	전환청구기간	발행될 보통주식수
전환사채	2018년 11월 19일부터 2023년 10월 18일까지	1,200,000

16. 현금흐름표&cr&cr(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.&cr&cr(2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기
이자수익	(876,802)
이자비용	22,586,410
법인세비용(수익)	(10,939,363)
합계	10,770,245

&cr(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당분기
미수수익의 증가	(81,813,792)
당기법인세자산의 증가	(123,450)
기타금융부채의 감소	(85,984,000)
합계	(167,921,242)

(4) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.


<당분기>	(단위: 천원)

구분	기초	재무활동 현금흐름에서 발생한 변동	비현금 변동	당분기말
전환사채	1,046,341	-	22,587	1,068,928

&cr&cr17. 우발상황과 약정사항&cr&cr(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권 시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할수 없습니다.&cr

(2) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr&cr(3) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병 시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80 이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 회사는 미래에셋대우(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 전기 중 대표주관회사인 미래에셋대우(주)에 82,500천원을 수수료로 지급하였고, 이를 주식발행초과금에서 차감하였습니다. 또한 회사와 다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기가 완료되는 날의 익일에 82,500천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다.

(5) 회사는 2019년 6월 13일에 이사회결의를 통하여 주식회사 애니플러스와 합병하기로 결정하여 당분기말 현재 합병 진행 중에 있으며, 합병기일은 2020년 1월 8일로 예정되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

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가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항&cr&cr당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr

정관 제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)&cr① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.&cr② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

&cr 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항&cr&cr당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.&cr&cr 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향&cr&cr당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였고, 공모 전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

&cr&cr

채무증권 발행실적 2019년 09월 30일(단위 : 원, %)


(기준일 :	)

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사회사채사모2018년 10월 19일1,200,000,0000-2023년 10월 19일미상환-1,200,000,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2019년 09월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제2기(당기)현대회계법인--제1기(전기)현대회계법인적정해당사항 없음----

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제2기(당기)현대회계법인회계감사용역8,000,000-1기(전기)현대회계법인회계감사용역8,000,000108-----

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제2기(당기)----------제1기(전기)---------------------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

&cr

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl

가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr&cr(1) 이사회의 권한 내용&cr

구 분	내 용	비 고
권 한	제3조(권한)&cr① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	-
부의사항	제10조(부의사항)&cr① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사.감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항	-

&cr(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr&cr정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.&cr

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

구 분	내 용	비 고
제19조 (소집권자)	① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	-
제20조 (소집통지 및 공고)	① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	-

&cr(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr&cr당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.&cr&cr(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의&cr이해관계	결격요건&cr여부	비고
박현식 (78.05.18)	07.02 부산대학교 경영학부 졸업 06.12~15.07 삼일회계법인 금융본부 Sr.Manager 15.08~17.07 중소기업진흥공단 수도권지역 투자 담당 17.08~현재 신우회계법인 이사	이해관계 없음	결격요건 없음	&cr&cr&cr

&cr당사의 사외이사 박현식은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.&cr

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*
사외이사
---	---	---
상법 제382조제3항 각호	박현식
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-
상법 제542조의8제2항 각호
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

&cr(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부&cr&cr당사는 본 공시서류 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다&cr&cr 나. 이사회의 운영에 관한 사항&cr&cr(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용
권한사항	제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
운영절차	제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
권한 위임사항	제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

&cr(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부&cr(참석자 수: 3명&cr제적자수 :0명)&cr전원참석 주1)	사외이사 등의 성명	비고
박현식(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---	---
찬반여부
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1	2018.10.15	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)	찬성&cr찬성&cr찬성	감사참석
2	2018.10.19	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 코스닥 시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	감사참석
3	2018.10.23	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건	가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	감사참석
4	2018.11.07	1. 사내규정 변경의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석
5	2018.11.12	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(3/3)&cr가결(3/3)	찬성&cr찬성	감사참석
6	2019.02.08	1. 재무제표 승인의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석
7	2019.02.22	1. 정기주주총회 소집의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석
8	2019.06.13	1. 합병계약 체결의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석
9	2019.10.10	1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr2. 임시주주총회 소집의 건&cr3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)	찬성	감사참석
10	2019.10.17	1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr2. 임시주주총회 소집일정, 합병일정 변경 및 정관 수정의 건	가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr	찬성	감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.&cr&cr(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부&cr(참석자 수: 1명&cr제적자수 : 0)&cr주1)	사외이사 등의 성명	비고
박현식(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---
1	2018.10.15	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	가결(1/1)&cr가결(1/1)&cr가결(1/1)	찬성&cr찬성&cr찬성	감사참석
2	2018.10.19	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 코스닥 시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결(1/1)&cr가결(1/1)&cr가결(1/1)&cr가결(1/1)&cr가결(1/1)	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	감사참석
3	2018.10.23	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건	가결(1/1)&cr가결(1/1)&cr가결(1/1)&cr가결(1/1)	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	감사참석
4	2018.11.07	1. 사내규정 변경의 건	가결(1/1)	찬성	감사참석
5	2018.11.12	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(1/1)&cr가결(1/1)	찬성&cr찬성	감사참석
6	2019.02.08	1. 재무제표 승인의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석
7	2019.02.22	1. 정기주주총회 소집의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석
8	2019.06.13	1. 합병계약 체결의 건	가결(3/3)	찬성	감사참석
9	2019.10.10	1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr2. 임시주주총회 소집의 건&cr3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)	찬성	감사참석
10	2019.10.17	1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr2. 임시주주총회 소집일정, 합병일정 변경 및 정관 수정의 건	가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr	찬성	감사참석

주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr&cr당사는 본 공시서류 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. &cr

다. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2019.03.29	내부교육	박현식	-	경영 투명성 관련 교육
-	-	-	-	-

2. 감사제도에 관한 사항

&cr 가. 감사기구 관련 사항&cr&cr(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr&cr당사는 본 공시서류 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 본 공시서류 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.&cr&cr(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부&cr&cr당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.&cr

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

&cr(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고
김태윤 (80.04.20)	03.02 서강대학교 경영학과 졸업 05.07~08.02 ㈜신세계 10.09~12.06 한영회계법인 12.07~14.02 삼정회계법인 14.03~현재 신한회계법인 이사	결격요건 없음	-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*
감사위원회(감사)
---	---	---
상법 제542조의10	김태윤
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X
6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

&cr 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고
1	2018.10.15	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	-
2	2018.10.19	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 코스닥 시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	-
3	2018.10.23	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건	가결	-
4	2018.11.07	1. 사내규정 변경의 건	가결	-
5	2018.11.12	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-
6	2019.02.08	1. 재무제표 승인의 건	가결	-
7	2019.02.22	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	-
8	2019.06.13	1. 합병계약 체결의 건	가결	-
9	2019.10.10	1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr2. 임시주주총회 소집의 건&cr3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결	-
10	2019.10.17	1. 합병 변경계약서 체결의 건&cr2. 임시주주총회 소집일정, 합병일정 변경 및 정관 수정의 건	가결	-

다. 감사 교육실시 현황

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황

[감사 교육실시 현황]

2019.03.29내부교육주식회사등의외부감사에관한법률 개정안&cr- 외부감사인 선임절차 변경&cr- 내부회계관리제도 강화 등

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

&cr 라. 감사 지원조직 현황&cr&cr당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.&cr

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

&cr 마. 준법지원인 등&cr&cr당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부&cr&cr당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.&cr&cr 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr&cr당사는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.&cr&cr 다. 소수주주권의 행사 여부&cr&cr당사는 본 공시서류 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.&cr&cr 라. 의결권 제한에 관한 사항&cr

당사는 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

또한, 공모 전 주주(발기인)는 2018년 10월 15일 체결한 “주주등간 계약”에 따라 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수 포함)에서 상기 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모 전 주주들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용됩니다.&cr

[주주등간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주, %)


(기준일 :	)

에스브이인베스트먼트(주)본인보통주170,0005.57170,0005.57-에스브이파트너스(주)특수관계인보통주100,0003.28100,0003.28-보통주270,0008.85270,0008.85-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

에스브이인베스트먼트&cr주식회사-박성호16.43--박성호16.43이장원6.39----

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황


	(단위 : 백만원)

에스브이인베스트먼트 주식회사67,6458,28059,36530,2817,9877,991

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(가) 회사의 법적/상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 "에스브이인베스트먼트 주식회사" 라고 표기합니다. 영문으로는 "SV INVESTMENT CORPORATION" 로 표기합니다.

&cr(나) 설립일자 및 존속기간&cr&cr회사는 2006년 04월 05일에 중소기업창업지원법에 따른 중소기업 창업자에 대한 투자, 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자등의 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 회사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.&cr

(다) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내 용
주소	서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 46층 (여의도동, 쓰리아이에프씨)
전화번호	02-3775-1020
홈페이지	www.svinvest.com

&cr(라) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr&cr회사는 『중소기업창업지원법』제10조 1항 규정에 의해 설립된 중소기업창업투자회사입니다.&cr&cr(마) 중소기업 해당 여부&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 법인세법 기준으로 중소기업에 해당합니다.&cr&cr(바) 주요 사업의 내용&cr당사는 중소기업창업지원법에 따른 중소기업 창업자에 대한 투자, 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자등의 사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. &cr

(사) 당해 기업의 연혁&cr

월	내 용
2006.04.05	에스브이창업투자회사(주) 설립
2006.04.21	중소벤처기업부(舊 중소기업청) 창업투자회사 등록
2009.03.28	유상증자(자본금 70억원 → 83억원)
2011.01.03	본점 이전(서울 영등포구 여의도동 27-2, 사학연금회관 10층 → 동일주소지 11층)
2014.07.01	대표이사 이장원 취임(박성호, 이장원 각자대표)
2014.09.20	유상증자(자본금 83억원→93억원)
2015.07.01	유상증자(자본금 93억원→103억원)
2016.02.06	한쓰웨이(상하이)투자관리유한공사 설립
2016.06.27	중국 상해 사무소(대표처) 설립
2017.02.14	미국 보스톤 사무소 설립
2017.03.23	전환사채의 보통주 전환(자본금 103억원→113억원)
2018.01.30	액면분할(@ 5,000원→@ 500)
2018.06.22	본점 이전(서울 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
2018.07.03	유상증자(자본금 113억원 → 133억원)
2018.07.06	KOSDAQ 상장
2018.11.16	SV US Operations, Inc 출자 승인
2018.11.16	SV US Investments GP, LLC 출자 승인
2019.05.29	무상증자(자본금 133억원 →266억원)

&cr(아) 회사의 본점소재지 및 그 변경

연 월	구분	주소
2006.04.05	법인설립	서울 영등포구 여의도동 27-2, 사학연금회관 10층
2011.01.03	본점이전	서울 영등포구 여의도동 27-2, 사학연금회관 11층
2018.06.22	본점이전	서울 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(자) 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(아) 최대주주의 변동&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(자) 상호의 변경&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 2019년 09월 30일(단위 : 주, %)


(기준일 :	)

2018년 09월 15일에스브이인베스트먼트170,0005.57발기설립 시 지분투자-

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

에스브이인베스트먼트(주)170,0005.57%-----

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	최대주주
-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

43699.8%2,880,00095.43%

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

박광열남1970.07대표이사등기임원비상근경영총괄

98.02 서강대학교 경영학과 졸업

09.08 연세대학교 경영전문대학원 금융 MBA

99.11~14.09 한화투자증권㈜ IB근무(IPO, M&A)

14.10~17.03 한화투자증권㈜ IB Advisory 센터장

17.03~현재 파인밸류자산운용㈜ IB본부 전무

---9개월-기승준남1968.12기타비상무이사등기임원비상근합병자문

96.02 연세대학교 심리학과 졸업

95.12~01.04 한국투자증권㈜

01.04~11.12 미래에셋증권㈜ 기업금융본부

11.12~16.12 미래에셋증권㈜ 기업금융본부장

16.12~현재 미래에셋대우㈜ ECM본부장

---9개월-박현식남1978.05사외이사등기임원비상근합병자문

07.02 부산대학교 경영학부 졸업

06.12~15.07 삼일회계법인 금융본부 Sr.Manager

15.08~17.07 중소기업진흥공단 수도권지역 투자담당

17.08~현재 신우회계법인 이사

---9개월-김태윤남1980.04감사등기임원비상근감사

03.02 서강대학교 경영학과 졸업

05.07~08.02 ㈜신세계

10.09~12.06 한영회계법인

12.07~14.02 삼정회계법인

14.03~현재 신한회계법인 이사

---9개월-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

직원 현황

2019.09.30(단위 : 원)


(기준일 :	)

-남----------여------------------

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

미등기임원 보수 현황

2019.09.30(단위 : 원)


(기준일 :	)

----

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원) 대표이사110,000,000-기타비상무이사110,000,000-사외이사110,000,000-감사110,000,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원) 49,000,0002,250,0002019년 1월부터 사외이사 및 감사에게 월 500,000원 지급

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 원) 2---14,500,0004,500,0002019년 1월부터 월 500,000원 지급----14,500,0004,500,0002019년 1월부터 월 500,000원 지급

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액


	(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
박현식	사외이사	4,500,000	-
김태윤	감사	4,500,000	-

2. 산정기준 및 방법


	(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
박현식	근로소득	급여	4,500,000	기중 지급 급여
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-


	(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
김태윤	근로소득	급여	4,500,000	기중 지급 급여
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

&cr

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl

&cr개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.&cr

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

&cr당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl

&cr해당 사항 없습니다.&cr

X. 이해관계자와의 거래내용

&cr&cr 1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr해당사항 없습니다.&cr&cr3. 대주주와의 영업거래&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr당사는 공모전 주주인 미래에셋대우(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.&cr&cr 6. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우&cr해당사항 없습니다.&cr&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr &cr1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황&cr&cr 가. 공시사항의 진행, 변경사항&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 나. 주주총회 의사록 요약&cr

회차	일자	안건	가결여부
1	2018.10.24	1. 이사 보수한도 승인의 건&cr2. 감사 보수한도 승인의 건	가결&cr가결
2	2019.03.25	가. 보고사항&cr1. 영업보고 및 감사보고&cr나. 부의안건&cr1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr2. 정관 일부 변경의 건&cr3. 이사 보수한도 승인의 건&cr4. 감사 보수한도 승인의 건	&cr&cr&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결

&cr 2. 우발채무 등&cr&cr 가. 중요한 소송 사건 등&cr &cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr &cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 다. 채무보증현황&cr &cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr &cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr &cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr &cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 다. 중소기업 기준 검토표&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 라. 직접금융 자금의 사용&cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr&cr당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치하였습니다.&cr&cr 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr

기 준	충족 여부		세부 내역
충 족	미충족
---	---	---	---
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것	O	-	주1)
②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	주2)
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	미래에셋대우 2018년 반기말 기준 자기자본 82,538억원 &cr주3)
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	주4)
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주5)
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	주6)
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	주7)
⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	주8)
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	55억원 공모시 &cr미래에셋대우(주) 7.1% (충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인	출자금액	주식수	비고
에스브이인베스트먼트㈜	170,000,000원	170,000주	발기인, 최대주주
에스브이파트너스㈜	100,000,000원	100,000주	발기인, 특수관계인
파인밸류자산운용㈜	10,000,000원	10,000주	발기인, 기타
에이아이피자산운용㈜	10,000,000원	10,000주	발기인, 기타
미래에셋대우㈜	10,000,000원	10,000주	발기인, 투자매매업자
합 계	300,000,000원	300,000주	-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. &cr주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

&cr 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr&cr(1) 금융투자업자의 역할 &cr

미래에셋대우(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 미래에셋대우(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

&cr(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 &cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 반기 말 현재 미래에셋대우(주)는 자기자본 8조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr&cr또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

미래에셋대우(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 2,750,000주를 발행하여 총 55억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 미래에셋대우(주)가 소유한 주식등의 발행금액(500백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 490백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(7,000백만원 : 공모전 주식 300백만원 + 전환사채 1,200백만원 + 공모주식 5,500백만원)의 7.14%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. &cr&cr 아. 합병 등의 사후 정보 &cr&cr당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

&cr&cr견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황


(기준일 : 2019년 09월 30일)	(단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황

보호예수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주300,000--합병기일 후 6개월코스닥시장 상장규정3,050,000전환사채1,200,000--합병기일 후 6개월코스닥시장 상장규정3,050,000

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

&cr해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

&cr해당사항 없습니다.&cr

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ANIPLUS INC. Interim / Quarterly Report 2019

15853_rns_2019-11-04_6340a819-5e5e-430b-bd56-0cb4ceeb0891.html

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ANIPLUS INC. — Interim / Quarterly Report 2019

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