Anima Holding

M&A Activity • Feb 14, 2025

Premessa

In data 11 febbraio 2025, si è perfezionato un accordo (l'"Impegno ad Aderire") tra FSI S.G.R. S.p.A., in nome e per conto del fondo di investimento "FSI I" ("FSI" o l'"Azionista"), e Banco BPM Vita S.p.A. (l'"Offerente" o "BBPM Vita"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Banco BPM S.p.A. ("BBPM"), avente a oggetto, inter alia, l'impegno irrevocabile di FSI ad aderire all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o "Emittente") annunciata da parte di BBPM Vita in data 6 novembre 2024 (l'"Offerta") attraverso comunicazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102").

1. Tipologia di patto parasociale

L'Impegno ad Aderire contiene disposizioni che rientrano nell'ambito di applicazione dell'articolo 122, comma 5, lettera d-bis) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Impegno ad Aderire

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Impegno ad Aderire è Anima Holding S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 05942660969, le cui azioni ordinarie (di seguito, le "Azioni" o "Azioni Anima") sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Strumenti finanziari oggetto dell'Impegno ad Aderire

L'Impegno ad Aderire ha ad oggetto tutte le Azioni Anima detenute dall'Azionista – indirettamente, per il tramite della società FSI 2 Holding S.r.l. – pari a n. 31.186.587 Azioni, complessivamente rappresentative, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, del 9,77% del capitale sociale dell'Emittente, a condizione che l'Offerente aumenti il corrispettivo ad almeno euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta, come in dettaglio di seguito indicato.

4. Parti dell'Impegno ad Aderire

Sono parti dell'Impegno ad Aderire:

• (a) FSI S.G.R. S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 09422290966 ("FSI") (in nome e per conto del fondo di investimento "FSI I"); e
• (b) Banco BPM Vita S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 10769290155 e Partita IVA n. 10537050964.

5. Contenuto dell'Impegno ad Aderire

In forza dell'Impegno ad Aderire, l'Azionista si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a:

(a) non avviare, e ove avviate interrompere, trattative e negoziazioni che abbiano ad oggetto Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, con soggetti diversi dall'Offerente;

• (b) non sottoscrivere contratti o altri accordi (anche di contenuto parasociale) aventi a oggetto Azioni; e
• (c) portare in adesione all'Offerta tutte e non meno di tutte le n. 31.186.587 Azioni possedute dall'Azionista per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l. (che saranno libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi alla Data di Pagamento, come definita nel Comunicato 102), entro il quinto giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione (entrambi come definiti nel Comunicato 102).

(gli impegni sub (a), (b) e (c), collettivamente, gli "Impegni Irrevocabili") e, ciascuno, un "Impegno Irrevocabile").

6. Durata ed efficacia dell'Impegno di Aderire

L'Impegno ad Aderire è stato trasmesso da FSI a BBPM Vita in data 10 febbraio 2025 ed è stato restituito da BBPM Vita a FSI, sottoscritto per accettazione, in data 11 febbraio 2025. L'Impegno ad Aderire, pertanto, si è perfezionato in data 11 febbraio 2025.

Al riguardo, si segnala che:

• (i) gli Impegni Irrevocabili sub (a) e (b) hanno efficacia dalla data di sottoscrizione per accettazione dell'Impegno ad Aderire (essendosi avverate, prima della data delle presenti Informazioni Essenziali, tutte le relative condizioni sospensive previste dall'Impegno ad Aderire); mentre
• (ii) alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l'efficacia dell'Impegno Irrevocabile sub (c) è sospensivamente condizionata (i) all'approvazione da parte dell'assemblea di BBPM, convocata per il 28 febbraio 2025, della delibera di autorizzazione a far sì che (x) l'Offerente aumenti il corrispettivo dell'Offerta ad almeno Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta; e (y) l'Offerente possa rinunciare, senza limitazioni, a una o più delle condizioni di efficacia dell'Offerta come specificate e definite nel Comunicato 102 (la "Delibera Assembleare 104"); e (ii) e alla persistenza dell'efficacia degli impegni di adesione all'Offerta ricevuti dall'Offerente da parte di azionisti Anima entro l'11 febbraio 2025, sino alla data ultima entro la quale dovranno essere apportate in adesione all'Offerta le Azioni di FSI in conformità all'Impegno di Adesione.

Fermo quanto precede, con l'adesione all'Offerta ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni in favore dell'Offerente, gli Impegni Irrevocabili esauriranno i rispettivi effetti, non residuando più, in tal caso, diritti e/o obblighi per le relative parti.

Si segnala inoltre che: (A) divenuto efficace l'Impegno Irrevocabile sub (c), FSI avrà diritto di non dar seguito agli Impegni Irrevocabili e/o revocare l'adesione all'Offerta e/o recedere dall'Impegno ad Aderire e dagli Impegni Irrevocabili ivi previsti esclusivamente nel caso in cui (x) FSI intendesse aderire, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123, comma 3, del TUF, ad un'offerta pubblica di acquisto o di scambio concorrente all'Offerta, di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta Concorrente"), fermo restando che, pur laddove FSI avesse inizialmente deciso di non aderire a un'Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell'Offerta Concorrente, FSI avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; e (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, nell'eventualità in cui l'Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l'Offerta, FSI revocherà l'adesione all'Offerta Concorrente e porterà le Azioni in adesione all'Offerta entro la Data di Pagamento (come definita nel Comunicato 102) (così come eventualmente prorogata), e (B) l'Impegno ad Aderire e, per l'effetto, gli Impegni Irrevocabili verranno automaticamente meno laddove l'assemblea di BBPM non approvi la Delibera Assembleare 104 o l'Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga inefficace.

7. Deposito dell'Impegno ad Aderire e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

L'Impegno ad Aderire è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 14 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animaholding.it).

14 febbraio 2025