Anima Holding

AGM Information • Jan 13, 2026

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Mi�RCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.rnarchettilex.it 02 72021846

N. 20702 di rep. N. 11584 di race.

Verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque)

il giorno 23 (ventitre)

del mese di dicembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscri tto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscri tto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Maria Patrizia Grieco, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della societa per azioni quotata:

"Anima Holding S.p.A."

con sede legale in Milano, in Corso Garibaldi n. 99, capitale sociale Euro 7.421.605,63 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 05942660969, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1861215 (di seguito, anche: la "Societa" o "Anima Holding"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell' art. 2375 del codice civile, del verbale dell 'Assemblea ordinaria e straordinaria dalla predetta Societa, tenutasi in data

23 (ventitre) dicembre 2025 (duemilaventicinque) giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento sistito n. 18 della predetta Assemblea, alla quale io notaio ho asin collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello (ove l'Assemblea e convenzionalmente convocata), e quello di seguito riportato.

***

Assume la presidenza, ai sensi di Statuto, Maria Patrizia Grieco (adeguatamente identificata) la quale, alle ore 10, dichiara aperta la seduta convocata in sede ordinaria e straordinaria per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Parte Ordinaria

• 1. Deliberazioni inerenti l'incarico di revisione legale:
• 1. 1 Conferimento dell' incarico di revisione legale per gli esercizi 2026-2034, ai sensi degli artt. 13. 1 e 17 .1 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Reg. (UE) n. 537/2014;
• 1.2 Conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. dell'incarico per il rilascio dell' a ttestazione di conformi ta dell a rendicontazione di sostenibili ta rel a ti va all' esercizio 2025, ai sensi dell a norma ti va di recepimen to dell a "CSRD".
• 2. Proposta di conferma - ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Cadice Civile e dell'art. 13.18 dello Statuto Sociale della nomina dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2025.
• 3. Proposta di integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell' art. 2401, del Cadice Ci vile e dell' art. 24 dello Sta tu-

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• to Sociale, a seguito del subentro di un Sindaco supplente alla carica di Presidente, con efficacia 1° aprile 2025:
• 3.1 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 3.2 nomina di un Sindaco supplente.

Parte Straordinaria

e constata e dà atto che:

• 1. Proposta di modifica e integrazione dello Statuto Sociale e deliberazioni consequenti:
• 1.1 art. 10: Assemblea Rappresentante Designato;
• 1.2 art. 13: Consiglio di Amministrazione Voto di Lista. Quindi, con il consenso degli intervenuti, la Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di Assemblea, anche per i punti di parte ordinaria dell'ordine del giorno,
• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 21 novembre 2025 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 22 novembre 2025; non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); inoltre, non è pervenuta alcuna presentazione di nuove proposte di delibera né nei termini di cui all'art. 126-bis TUF né successivamente, sino al momento dell'apertura dei lavori assembleari (fatto salvo quanto richiesto per il punto 3.2 della parte ordinaria);
• in conformità alle disposizioni speciali tuttora in vigore e in deroga allo Statuto Sociale, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (come successivamente modificato e integrato: "Decreto"), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("RD");
• inoltre, è stato stabilito che, nel rispetto di quanto sopra precisato, l'Assemblea si svolge esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione (video conferenza), che ne consentano l'identificazione da parte del Presidente e del Segretario e degli altri partecipanti, considerando la stessa Assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, dove si trova il Segretario verbalizzante;
• intervengono mediante mezzi di comunicazione a distanza che ne consentono l'identificazione da parte di tutti i partecipanti, oltre alla Presidente: il Rappresentante Designato, Computershare S.p.A., in persona di Flavio Mastandrea, portatore di deleghe per conto degli azionisti che sono intervenuti con tale modalità esclusiva; per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri P. Braghieri, K.S. Nahum, C. Torricelli, F. Valsecchi, G. Venuti, M.C. Vismara, G. Zanotti,

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mentre per il Collegio Sindacale, il Presidente Maurizio Tani e i Sindaci effettivi Gabriele Camillo Erba e Claudia Rossi, assenti giustificati i Consiglieri Fabio Corsico (Vice Presidente) e N. Schettini; per esigenze operative e con il consenso della Presidente, sempre a mezzo video conferenza, dipendenti e collaboratori della Società o di società del Gruppo;

• la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata resa disponibile preventivamente, nei modi previsti dalla normativa vigente e nuovamente a disposizione degli intervenuti;
• il capitale sociale ammonta ad Euro 7.421.605,63, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 325.215.817 azioni ordinarie senza valore nominale;
• la Società non detiene azioni proprie.

La Presidente chiede a me Notaio, sulla base dei riscontri forniti dal RD, di fornire i dati sulle presenze.

Quindi comunica che sono rappresentate n. 301.910.729 azioni ordinarie pari al 92,833962% del capitale sociale.

Dà atto che è stata accertata la legittimazione all'intervento per delega al RD degli azionisti intervenuti, nonché la regolarità delle deleghe presentate.

L'elenco nominativo dei soggetti intervenuti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute o rappresentate, nonché delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa vigente, sarà allegato al verbale dell'assemblea; sarà altresì allegato al verbale l'esito dettagliato delle votazioni sulle proposte di deliberazione all'ordine del giorno.

La Presidente dichiara pertanto l'Assemblea ordinaria e straordinaria regolarmente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Comunica che secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, il soggetto che detiene, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale, è il sequente:

Azionista diretto e dichiarante - Banco BPM S.p.A. per il tramite di Banco BPM Vita S.p.A.

Titolo di possesso - Proprietà

N. Azioni - 292.527.616

% capitale sociale - 89,949%.

La Presidente invita il RD a dichiarare l'eventuale sussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti, ai sensi delle disposizioni vigenti, e ciò a valere per tutte le deliberazioni.

Il RD dichiara l'insussistenza di situazioni di esclusione dalla legittimazione al voto per conto dei deleganti rappre-

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sentati, ai sensi di legge e dello statuto, per tutte le deliberazioni. Dichiara, inoltre, di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui all'ordine del giorno, salvo, del caso, ove diversamente indicato.

Dato che tutta la documentazione inerente all'Assemblea è stata pubblicata preventivamente nei modi e nei termini di legge, la Presidente propone, a valere su tutti i punti all'ordine del giorno, di ometterne la lettura.

Il RD presta il consenso a tale proposta e comunica che non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, né nei termini di cui all'art. 127-ter del TUF né successivamente, sino al momento dell'appertura dei lavori assembleari.

La Presidente comunica che il verbale dell'Assemblea conterrà la sintesi degli eventuali interventi del RD per conto dei deleganti, dei chiarimenti forniti e delle eventuali repliche. All'apertura del dibattito sui singoli punti all'ordine del giorno, il RD è pregato di segnalare o meno se intende prendere la parola per conto dei deleganti. Alle eventuali domande sarà data risposta dalla Presidente, eventualmente con l'ausilio di dipendenti o collaboratori della società.

Le votazioni avverranno tramite dichiarazioni del RD, a conferma della documentazione scritta anticipata al Notaio, nella quale sono state indicate le intenzioni di voto dei singoli deleganti e le ulteriori informazioni da allegare al verbale secondo la regolamentazione vigente.

***

La Presidente passa alla trattazione del punto 1.1 di Parte Ordinaria all'ordine del giorno (Deliberazioni inerenti l'incarico di revisione legale: Conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2026-2034).

Ricorda che, con le modalità previste dalla normativa vigente, è stata resa pubblica dal 21 novembre u.s. la documentazione, che consta della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale e della Relazione illustrativa degli Amministratori. Posto che l'Assemblea, tramite il RD, ha acconsentito ad omettere la lettura della Relazione, prima di aprire la discussione, invita il Notaio alla lettura della proposta di deliberazione, conforme a quanto contenuto nella documentazione.

E quindi io Notaio do lettura alla proposta di deliberazione qui riprodotta:

"L'Assemblea Ordinaria di Anima Holding S.p.A.,

• preso atto dell'opportunità di provvedere al conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 1° gennaio 2026 31 dicembre 2034 in via anticipata rispetto alla scadenza dell'incarico di revisione in essere, in linea con la prassi diffusa fra le principali società quotate ed in conformità a quanto disciplinato dalla normativa interna in materia;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale, formulata ai sensi dell'art. 16, paragrafo 3, comma c) del Regolamento Europeo n. 537/2014, che indica, alternativamente, le

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offerte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Anima Holding S.p.A. per gli e-sercizi 2026-2034, pervenute da Forvis Mazars S.p.A. e da BDO Italia S.p.A., ed esprime la preferenza in favore della società Forvis Mazars S.p.A., la cui offerta è risultata preferita in ragione dei contenuti tecnico-qualitativi;

• preso atto della Relazione deali Amministratori:

delibera

di conferire a Fortis Mazars S.p.A. l'incarico relativo alla prestazione di servizi di revisione legale dei conti e ad essa connessi, come definiti in narrativa, per gli esercizi 2026-2034 secondo i contenuti, i termini (ivi inclusi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi) e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo complessivo annuo pari a Euro 119.000 e corrispondenti a n.1.921 ore (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di viailanza), così composto (importi arrotondati all'unità di Euro):

• Revisione legale del bilancio d' esercizio (Euro 12.000 corrispondenti a n. 185 ore di lavoro);
• Verifica della regolare tenuta della contabilità (Euro 1.000 corrispondenti a n. 15 ore di lavoro);
• Espressione di un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari rispetto al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato e sulla conformità delle stesse alle norme di legge (Euro 1.000 corrispondenti a n. 15 ore di lavoro);
• Revisione legale del bilancio consolidato (euro 20.000 corrispondenti a n. 308 ore di lavo-ro);
• Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (Euro 1.000 corrispondenti a n. 15 ore di lavoro);
• Revisione contabile limitata della Relazione finanziaria semestrale consolidata (Euro 10.000 corrispondenti a n. 154 ore di lavoro);
• Verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese del Bilancio consolidato e della Relazione finanziaria semestrale consolidata (Euro 0);
• Attività di revisione finalizzata al rilascio delle attestazioni di conformità aventi per oggetto le rendicontazioni di sostenibilità previste dalla Direttiva UE 2022/2464 del 14 dicembre 2022 Corporate Sustainability Reporting Directive di seguito anche "CSRD" (euro 50.000 corrispondenti a n. 860 ore di lavoro);
• Attività di revisione/procedure da richiedere alle società di revisione delle società controllate da Anima Holding al fine dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato e sulla Relazione finanziaria semestrale consolidata (Euro 15.000 corrispondenti a n. 231 ore di lavoro);
• Attività di verifica della conformità del bilancio d' esercizio e del bilancio consolidato di Anima Holding alle disposizioni del Regolamento Delegato UE 219/815 (ESEF) (Euro 9.000 corrispondenti a n. 138 ore di lavoro).".

La Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il RD a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento, la Presidente:

• dichiara chiusa la discussione e
• invariati i presenti, alle ore 10,08 pone in votazione la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

L'assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

La Presidente proclama il risultato.

La Presidente passa alla trattazione del punto 1.2 di Parte Ordinaria all'ordine del giorno (Deliberazioni inerenti l'incarico di revisione legale: Conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. dell'incarico per il rilascio dell'attestazione di

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conformità della rendicontazione di sostenibilità relativa all'esercizio 2025).

Ricorda che, con le modalità previste dalla normativa vigente, è stata resa pubblica dal 21 novembre u.s. la documentazione, che consta della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale e della Relazione illustrativa degli Amministratori. Posto che l'Assemblea, tramite il RD, ha acconsentito ad omettere la lettura della Relazione, prima di aprire la discussione, invita il Notaio alla lettura della proposta di deliberazione, conforme a quanto contenuto nella documentazione.

E quindi io Notaio do lettura alla proposta di deliberazione qui riprodotta:

"L'Assemblea ordinaria Anima Holding S.p.A.,

• preso atto dell'obbligo da parte di Anima Holding S.p.A. di redigere la rendicontazione di sostenibilità, nonché della proposta avanzata da Deloitte & Touche S.p.A., attuale revisore legale, di conferimento del relativo incarico e dei conseguenti onorari;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Anima Holding S.p.A. e con la stessa società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle attività di revisione conferite;
• preso atto della Relazione degli Amministratori;

delibera

di conferire l'incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità a Deloitte & Touche S.p.A., già revisore legale della società, alle condizioni economiche indicate nei termini della richiesta di conferimento dell'incarico.

I conseguenti corrispettivi (importi arrotondati all'unità di Euro) si quantificano come di sequito specificato:

Attività di assurance

• 1) Reportistica di sostenibilità secondo ESRS volontaria ore 650 Fee 55.000
• 2) Nuove attività ricorrenti e one off FY 2025 ore 400 Fee 45.000

Totale limited assurance SSAE 3000 - esercizio 2025 - ore 1.050 - Fee 100.000

Riduzione - Fee 10.000

Totale limited assurance SSAE 3000 - ore 1.050 - Fee 90.000".

La Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il RD a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento, la Presidente:

• dichiara chiusa la discussione e
• invariati i presenti, alle ore 10,10 pone in votazione la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

L'assemblea approva all'unanimità.

• Il tutto come da dettagli allegati.
• La Presidente proclama il risultato.

* * *

La Presidente passa alla trattazione del secondo punto di Parte Ordinaria all'ordine del giorno (Proposta di conferma della nomina dell'Amministratore cooptato dal C.d.A. in data 4 agosto 2025.)

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Ricorda che la Relazione degli Amministratori, contenente la proposta di conferma del Consigliere Natale Schettini, è stata resa pubblica da 21 novembre u.s..

Posto che l'Assemblea, tramite il RD, ha acconsentito ad omettere la lettura della Relazione, prima di aprire la discussione, invita il Notaio alla lettura della proposta di deliberazione, conforme a quanto contenuto nella documentazione.

E quindi io Notaio do lettura alla proposta di deliberazione qui riprodotta:

"L'Assemblea Ordinaria di Anima Holding S.p.A.,

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di confermare la nomina alla carica di Amministratore non indipendente, con decorrenza immediata, Natale Schettini, nato a Crotone, il 1° dicembre 1979, codice fiscale SCHNTL79T01D122P, cittadino italiano, domiciliato presso la sede legale per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza applicabili.

Il Consigliere così nominato resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione, ossia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2025."

La Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il RD a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento, la Presidente:

• dichiara chiusa la discussione e
• invariati i presenti, alle ore 10,11 pone in votazione la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

L'assemblea approva all'unanimità.

• Il tutto come da dettagli allegati.
• La Presidente proclama il risultato.

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La Presidente passa alla trattazione del terzo punto di Parte Ordinaria all'ordine del giorno (Proposta di integrazione del Collegio Sindacale, a seguito del subentro di un Sindaco supplente alla carica di Presidente, con efficacia 1° aprile 2025).

Ricorda che la Relazione degli Amministratori, contenente la proposta di conferma del Presidente del Collegio Sindacale e l'invito a presentare candidature per la nomina di un Sindaco Supplente, è stata pubblicata a decorrere dal 21 novembre u.s. Informa che non sono pervenute proposte/candidature da parte di azionisti di minoranza qualificata (ossia detentori di partecipazioni almeno 1% del capitale sociale).

L'azionista di controllo Banco BPM ha presentato una candidatura per la carica di Sindaco Supplente da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea in caso di mancata presentazione di candidature da parte delle minoranze.

Posto che l'Assemblea, tramite il RD, ha acconsentito ad omettere la lettura della Relazione, prima di aprire la discussione, invita il Notaio alla lettura delle proposte di

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deliberazione relative al punto 3.1 e al punto 3.2 di Parte Ordinaria all'ordine del giorno e conformi a quanto contenuto nella documentazione.

E quindi io Notaio do lettura alle proposte di deliberazione qui riprodotte:

Proposta di deliberazione relativa al punto 3.1 di Parte Ordinaria all'ordine del giorno

"L'Assemblea Ordinaria di Anima Holding S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera di nominare alla carica di Presidente del Collegio Sindacale, con decorrenza immediata, Maurizio Tani, nato a Ferrara, il 15 giugno 1954, codice fiscale TNARNZ54HI5D548E, cittadino italiano, domiciliato presso la sede legale per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza applicabili.

Il Presidente del Collegio Sindacale, così come nominato, resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell'intero Collegio Sindacale, ossia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2025."

Proposta di deliberazione relativa al punto 3.2 di Parte Ordinaria all'ordine del giorno

"L'Assemblea Ordinaria di Anima Holding S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera di nominare alla carica di Sindaco Supplente, con decorrenza immediata, Nicoletta Cogni nata a Piacenza il 04 maggio 1964, c.f. CGNNLT64E44G535N, domiciliata presso la sede legale per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza applicabili.

Il Sindaco supplente così nominato resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell'intero Collegio Sindacale, ossia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2025."

La Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il RD a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento, la Presidente:

• dichiara chiusa la discussione e
• invariati i presenti, alle ore 10,14 pone in votazione le proposta di deliberazione di cui è stata data lettura relativa alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

L'assemblea approva all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

La Presidente proclama il risultato; quindi

• invariati i presenti, alle ore 10,15 pone in votazione le proposta di deliberazione di cui è stata data lettura relativa alla nomina del Sindaco Supplente.

L'assemblea approva a maggioranza.

favorevoli n. 294.093.145 azioni

contrari n. 6.765.429 azioni

astenuti n. 1.052.155 azioni

non votanti n. 0 azioni.

Il tutto come da dettagli allegati.

La Presidente proclama il risultato.

La Presidente passa alla trattazione del primo e unico punto di Parte Straordinaria all'ordine del giorno (Proposta di mo-

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difica degli articoli 10 e 13 dello Statuto sociale).

Richiama le dichiarazioni già rese in apertura dei lavori.

Comunica che sono rappresentate n. 301.910.729 azioni ordinarie pari al 92,833962% del capitale sociale.

La Presidente dichiara pertanto l'Assemblea straordinaria regolarmente costituita in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sull'argomento all'ordine del giorno.

Rammenta che la Relazione degli Amministratori, redatta ai sensi dell'art. 72 del "Reg. Consob Emittenti" (secondo lo Schema n. 3 dell'Allegato 3A), è stata resa pubblica dal 21 novembre 2025.

Posto che l'Assemblea, tramite il RD, ha acconsentito ad omettere la lettura della Relazione, prima di aprire la discussione, invita il Notaio alla lettura della proposta di deliberazione, conforme a quanto contenuto nella documentazione, precisando che si terranno separate votazioni per ogni articolo oggetto di modifica.

E quindi io Notaio do lettura alla proposta di deliberazione qui riprodotta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Anima Holding S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

delibera

• di modificare gli articoli 10 e 13 dello Statuto Sociale, come da testo proposto;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, in via disgiunta, il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti delibere e di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese."

La Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il RD a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.

Non segnalandosi alcun intervento, la Presidente:

• dichiara chiusa la discussione e
• invariati i presenti, alle ore 10,18 pone in votazione le proposta di modifica dell'art. 10 (dieci) dello Statuto Sociale

L'assemblea approva a maggioranza.

favorevoli n. 294.532.656 azioni

contrari n. 7.378.073 azioni

astenuti n. O azioni

non votanti n. 0 azioni.

• Il tutto come da dettagli allegati.
• La Presidente proclama il risultato; quindi
• invariati i presenti, alle ore 10,19 pone in votazione le proposta di modifica dell'art. 13 (tredici) dello Statuto Sociale.

L'assemblea approva a maggioranza.

favorevoli n. 296.173.492 azioni

contrari n. 5.737.237 azioni

astenuti n. O azioni

non votanti n. 0 azioni.

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Il tutto come da dettagli allegati.

La Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 10,20.

* * *

Si allegano al presente verbale:

• Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale relativa al primo 1.1 di Parte Ordinaria dell'ordine del giorno, Relazione illustrativa degli Amministratori relativa a tutti i punti dell'ordine del giorno e designazione della dott.ssa Nicoletta Cogni alla carica di Sindaco supplente di Anima Holding S.p.A. da parte del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A., in unico fascicolo, sotto "A";
• l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B";
• lo Statuto Sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto ${}^{"}C"$ .

***

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 16

Consta

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciannove pagine e della ventesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

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ANIMA HOLDING S.p.A.

RELAZIONI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA del 23 DICEMBRE 2025

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23 DICEMBRE 2025

PREMESSA

La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob Emittenti ed è stata approvata in data 20 novembre 2025.

1. DELIBERAZIONI INERENTI L'INCARICO DI REVISIONE LEGALE

1.1 - CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE PER GLI ESERCIZI 2026-2034, AI SENSI DEGLI ART. 13.1 E 17.1 DEL D.LGS. N. 39/2010 ("DECRETO) E DELL'ART. 16 DEL REG. (UE) N. 537/2014 ("REGOLAMENTO").

L'incarico di revisione conferito a Deloitte & Touche S.p.A. (Deloitte), con delibera dell'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2017 per il novennio 2017-2025, è in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio 2025. Per la nomina del nuovo revisore, il Decreto e il Regolamento prevedono per gli Enti di interesse pubblico (tra i quali sono comprese le società quotate) il seguente iter: i) il Collegio Sindacale presenta al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata su almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico ed esprime una preferenza giustificata su almeno una delle due; ii) la raccomandazione è predisposta a seguito di una procedura di selezione (disciplinata dall'art. 16 del Regolamento) della quale il Collegio Sindacale è responsabile; iii) il Consiglio di Amministrazione, sulla base della raccomandazione del Collegio Sindacale, elabora la propria relazione illustrativa all'Assemblea.

La procedura per la selezione era già stata avviata nel mese di settembre 2024, ma era stata interrotta a novembre 2024 a seguito dell'OPA promossa da Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM") per il tramite di Banco BPM Vita S.p.A., poi conclusasi con l'acquisizione del controllo di Anima Holding a partire dall'11 aprile 2025, con una partecipazione dell'89,95% circa.

Banco BPM nella primavera del 2024 e, progressivamente, tutte le società dallo stesso controllate - inclusa Banco BPM Vita S.p.A. – (di seguito complessivamente "Gruppo Banco BPM"), ha affidato l'incarico per il novennio 2026 – 2034 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), che subentrerà all'attuale revisore Pricewaterhouse Coopers S.p.A.

La selezione della società di revisione, anche dopo l'esito dell'OPA di Banco BPM Vita S.p.A. è rimasta sospesa poiché Unicredit S.p.A., successivamente al lancio dell'OPA da parte di Banco BPM Vita S.p.A. su Anima Holding S.p.A., aveva lanciato un'OPS su Banco BPM S.p.A. e solo a fine luglio 2025 ha annunciato il ritiro dell'OPS.

Anima Holding ha riaperto la procedura di selezione delle società di revisione per il novennio 2026 – 2034 nel mese di settembre 2025.

L'iter seguito da Anima Holding è stato impostato tenendo conto che anche la controllata Anima SGR dovrà conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2026-2034, secondo le disposizioni applicabili agli Enti sottoposti a regime intermedio, tra i quali sono incluse le società di gestione del risparmio e relativi fondi comuni gestiti. Tali disposizioni prevedono che l'incarico sia deliberato dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale. Anche per Anima SGR il revisore uscente è Deloitte e, in considerazione della significativa contribuzione di Anima SGR al bilancio consolidato di Anima Holding, si ritiene opportuno confermare la nomina di un revisore unico per le due società, che attesti il bilancio consolidato avvalendosi di idonei flussi informativi con Deloitte (quale revisore delle altre società del Gruppo Anima). Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto la raccomandazione motivata prevista dall'art. 16, comma 2, del Regolamento, contenente due possibili alternative di riferimento ed una preferenza debitamente giustificata per una delle due (la "Raccomandazione").

Copia conforme della Raccomandazione è annessa alla presente Relazione.

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Il Consiglio di Amministrazione ha condiviso i criteri adottati, le valutazioni svolte e le conclusioni formulate dal Collegio Sindacale, ed ha conseguentemente deliberato di recepire la Raccomandazione e la proposta all'Assemblea in essa contenuta.

Pertanto, anche il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2026-2034 a:

• 1 Forvis Mazars S.p.A., come società di revisione per la quale è stata espressa la preferenza del Collegio Sindacale;
• 2 BDO Italia S.p.A., come società di revisione proposta in via alternativa e subordinata.

I corrispettivi per le attività oggetto dell'incarico sono riepilogati nella Raccomandazione, alla quale rimanda.

Per completezza e trasparenza informativa, sono stati riportati anche i corrispettivi complessivi relativi alle attività richieste per Anima SGR.

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PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ANIMA HOLDING S.P.A.

SUL PUNTO 1.1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive modificazioni)

Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 dicembre 2025

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Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 1° gennaio 2026 - 31 dicembre 2034 e determinazione del compenso

Signori Soci,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti di Anima Holding S.p.A. conferito a Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi in chiusura al 31 dicembre di ogni anno compresi nel periodo 2017-2025.

Sulla base della normativa vigente in materia di revisione legale dei conti (Regolamento Europeo n. 537/2014, D. Lgs. n. 39/2010 integrato dal D. Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è più rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea dei Soci su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (di seguito anche "CCIRC"), ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, a mezzo di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014. Considerato che il suddetto Regolamento ha introdotto, tra gli altri, il divieto per la società di revisione incaricata e per qualsiasi membro del relativo network di prestare una serie di servizi alla Società già a partire dall'esercizio che precede l'inizio del mandato di revisione (cd. regola del "cooling-in period"), in linea con la prassi diffusa fra le principali società quotate, è stato disciplinato dalla normativa interna di Gruppo che l'incarico di revisione legale venga conferito in via anticipata rispetto alla scadenza dell'incarico di revisione in essere, al fine di consentire:

• un proficuo e graduale passaggio di consegne tra il Revisore uscente e il nuovo;
• il rispetto dei limiti temporali a salvaguardia dell'indipendenza della società di revisione;
• tempistiche idonee allo svolgimento di una specifica procedura di selezione che coinvolga anche le altre Società del Gruppo Anima e tali da assicurare altresì un'ordinata e coerente gestione dell'assegnazione dell'incarico anche da parte di queste.

A tal fine, Anima Holding S.p.A. ha iniziato una formale procedura di selezione tra le principali società di revisione in tempo utile affinché il Collegio Sindacale potesse formulare la prescritta raccomandazione, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 3, comma c) del Regolamento, all' assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2024.

La Società ha pertanto provveduto, già nel corso dell' esercizio 2024, a definire ed approvare la Policy di "Selezione società di revisione di Gruppo e conferimento incarichi", istituendo altresì un "Presidio di valutazione degli incarichi" composto

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dal: i) Dirigente Preposto, ii) Responsabile della Divisione Affari Legali e Societari, iii) CFO di Gruppo, iv) COO di Gruppo, v) Responsabile Compliance, vi) Responsabile Rischi strategici e Sostenibilità, con la partecipazione alle riunioni del Responsabile del Servizio Bilancio e Amministrazione e, ove richiesto, da parte del Collegio Sindacale.

La procedura è stata avviata e sono state individuate le seguenti società di revisione: KPMG S.p.A., Pricewaterhousecoopers S.p.A., BDO Italia S.p.A., Forvis Mazars S.p.A.. Nel corso del mese di settembre 2024 si è proceduto con l'invito a partecipare alla gara alle predette società che hanno provveduto a trasmettere le loro offerte ad una specifica casella di posta elettronica certificata gestita da un Notaio all'uopo incaricato in una preordinata riunione del Presidio di valutazione degli incarichi a cui hanno partecipato due membri del Collegio Sindacale.

Nelle more della selezione della società di revisione, nel mese di novembre 2024, Banco BPM Vita S.p.A. – controllata da Banco BPM S.p.A. – ha lanciato un'OPA su Anima Holding S.p.A. circostanza che ha comportato la necessaria sospensione del processo di selezione, tempestivamente comunicato agli offerenti KPMG S.p.A., Pricewaterhousecoopers S.p.A., BDO Italia S.p.A., Forvis Mazars S.p.A.. La precitata OPA si è conclusa positivamente per Banco BPM Vita S.p.A. nel mese di aprile 2025 e al riguardo Anima Holding ha assunto la veste di controllante intermedia con funzione preposta al controllo, coordinamento e sviluppo di proprie controllate in coerenza con gli indirizzi della Capogruppo Banco BPM S.p.A..

La selezione della società di revisione, anche dopo l'esito dell'OPA di Banco BPM Vita S.p.A. è rimasta sospesa a seguito della circostanza che Unicredit S.p.A., nel medesimo mese di novembre 2024, successivamente al lancio dell'OPA da parte di Banco BPM Vita S.p.A. su Anima Holding S.p.A., aveva lanciato un'OPS su Banco BPM S.p.A. e solo a fine luglio 2025 ha annunciato il ritiro dell'OPS su Banco BPM S.p.A..

Pertanto, nel mese di settembre 2025 è stata revocata la sospensione della selezione della società di revisione ed è iniziato nuovamente l'iter per la scelta del revisore legale, dopo che Anima Holding si è dotata di una Policy revisionata di selezione della società di revisione e conferimento incarichi conseguente all'ingresso del Gruppo Anima nel Gruppo Banco BPM S.p.A..

Anima Holding S.p.A. ha formulato nuovamente l'invito alle medesime società di revisione: KPMG S.p.A., Pricewaterhousecoopers S.p.A., BDO Italia S.p.A., Forvis Mazars S.p.A.. con una rideterminazione del perimetro delle società "in scope" e precisamente Anima Holding S.p.A. e Anima SGR S.p.A. (con formulazione di un' offerta anche per le Sicav gestite da quest'ultima), considerato il ruolo di Deloitte & Touche S.p.A., che assumerà dal 2026 l'incarico di revisore legale per la Capogruppo Banco BPM S.p.A. e manterrà gli incarichi in corso nelle altre società controllate da Anima Holding S.p.A. e non in scadenza al 31 dicembre 2025.

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Le società di revisione KPMG S.p.A. e Pricewaterhousecoopers S.p.A. non hanno dato seguito all' invito di partecipazione alla selezione, circostanza che ha ridotto il perimetro di selezione alle società: 1) BDO Italia S.p.A. e 2) Forvis Mazars S.p.A.

A tal fine, quindi, Anima Holding S.p.A. ha svolto una formale procedura di selezione tra le società di revisione affinché il Collegio Sindacale potesse formulare la prescritta raccomandazione, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 3, comma c) del Regolamento, all'Assemblea Ordinaria dei Soci chiamata a deliberare il prossimo 23 dicembre 2025 in merito al conferimento dell'incarico per gli esercizi in chiusura al 31 dicembre di ogni anno compresi nel periodo 2026-2034, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento. Conformemente alle disposizioni del citato Regolamento, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (di seguito anche "EIP"), come definito dall'art. 16 del D. Lgs. n. 39/2010, la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, sottopostaVi per approvazione, indica due alternative e una preferenza motivata per una di queste.

1. La procedura di selezione

1.1 Premessa

Come sopra riferito, Anima Holding si è dotata di una Policy che definisce le attività da svolgere per selezionare la società incaricata della revisione legale dei conti in coerenza con le previsioni del quadro normativo, esterno ed interno, applicabile.

In particolare:

• la procedura di selezione è stata formalizzata e condivisa con il Collegio Sindacale (responsabile dell'intero processo per la nomina del Revisore) nella qualità di CCIRC;
• la procedura è stata delineata e condotta in ossequio alle previsioni di cui all'art. 16 del Regolamento, con la finalità di assicurare un servizio di revisione legale di elevata qualità, adeguato alle dimensioni, alla complessità ed all'articolazione del "Gruppo Anima" circoscritto in tale ambito ad Anima Holding S.p.A. e Anima SGR S.p.A..

In linea con la suddetta impostazione Anima Holding S.p.A., nella sua veste di controllante intermedia, ha promosso pertanto un solo bando, volto alla selezione del Revisore per il novennio 2026-2034 avanzando la richiesta anche in nome e per conto di Anima SGR S.p.A., nonché Anima Funds Sicav e Anima Investment Sicav, comunque assicurando l'autonomia decisionale degli Organi competenti delle stesse.

Il Collegio Sindacale ha tenuto un regolare scambio informativo con l'Organo di Controllo della società controllata Anima SGR S.p.A. tenendo conto delle relative esigenze.

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La procedura di selezione è stata avviata e coordinata dal Dirigente Preposto con il supporto del Presidio di valutazione degli incarichi.

Il Collegio Sindacale, ove necessario, ha partecipato alle riunioni del Presidio di valutazione degli incarichi.

1.2 Individuazione delle società di revisione destinatarie di "Lettera di invito"

In conformità alle previsioni normative in materia e tenuto conto delle finalità perseguite come sopra riferito, l'individuazione delle società di revisione cui inviare la "Lettera di invito" è stata basata su profili qualitativi relativi alle competenze professionali e alla struttura organizzativa necessari per lo svolgimento delle attività previste dal bando.

Più in dettaglio, i criteri adottati per la selezione delle società di revisione, iscritte nel Registro dei Revisori Legali, cui indirizzare la "Lettera d'invito" sono stati individuati nei seguenti standard:

• esperienza professionale specifica nei settori ove il "Gruppo Anima" opera, comprovata dallo svolgimento – in corso o recente – di incarichi di revisione legale dei conti presso enti comparabili per dimensione e struttura a quelli del "Gruppo Anima";
• adeguato dimensionamento della società di revisione nel territorio geografico dove il "Gruppo Anima" opera;
• appartenenza ad un network internazionale di primario standing che possa garantire un adeguato supporto tecnico professionale;
• società di revisione aventi forma giuridica di società per azioni, in quanto il profilo di rischio aziendale e patrimoniale è ritenuto adeguato.

Dal processo di selezione sono stati esclusi:

• Deloitte & Touche S.p.A., in quanto Revisore uscente, il cui incarico non è rinnovabile;
• le società di revisione aventi forma giuridica diversa dalle società per azioni, in quanto il relativo profilo di rischio aziendale e patrimoniale non è ritenuto adeguato;
• le società di revisione che non sono indipendenti ai sensi dell'art. 5 del Regolamento;
• le società per le quali, sulla base delle informazioni disponibili sui siti internet aziendali, l'attività di revisione legale non risulti essere primaria. Sono state quindi prese in esame le società incluse nell'elenco dei revisori e delle imprese di revisione contabile consultabile sul sito web di Consob e, di quelle non ricadenti nei casi di

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esclusione sopra indicati, sono state esaminate le relazioni di trasparenza pubblicate sui rispettivi siti web, per verificarne il possesso dei requisiti potenzialmente sufficienti per assumere l'incarico di revisione, come in precedenza rappresentato.

Al termine del processo di selezione sopra menzionato, come già indicato nella parte introduttiva, sono state individuate le seguenti società di revisione:

• Pricewaterhousecoopers S.p.A.;
• KPMG S.p.A.;
• BDO Italia S.p.A.;
• Mazars Italia S.p.A.;
• e per le motivazioni indicate in precedenza la partecipazione alla selezione si è ridotta alle società offerenti:
• BDO Italia S.p.A.;
• Forvis Mazars S.p.A..

A seguire, si è quindi svolta la gara.

1.3 La "Lettera di invito"

La "Lettera di invito" (unitamente ai relativi allegati, costituenti i documenti del bando di gara destinati alle società di revisione invitate alla procedura di selezione) è stata predisposta sulla base delle risultanze delle riunioni del Presidio di valutazione degli incarichi.

In essa sono stati indicati, anche mediante riferimento a documentazione allegata o a rimandi a documentazione consultabile sul sito web aziendale:

• le informazioni necessarie per comprendere l'attività svolta da Anima Holding
  S.p.A., Anima SGR S.p.A., Anima Funds Sicav e Anima Investment Sicav;
• l'elenco dei servizi di revisione e di attestazione da svolgere;
• i criteri di selezione adottati (rispondenti a criteri di trasparenza e non discriminatori);
• le informazioni in merito alle modalità e alle tempistiche di partecipazione alla procedura di selezione; ed inclusi:
• i corrispettivi previsti allo svolgimento dell'incarico da parte dell'attuale Revisore per Anima Holding S.p.A., Anima SGR S.p.A. e i fondi gestiti da quest' ultima, Anima Funds Sicav e Anima Investment Sicav;
• l'elenco degli Organi Sociali e della Direzione aziendale di Anima Holding S.p.A. e di Anima SGR S.p.A.;

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• l'elenco degli elementi qualitativi oggetto di valutazione;
• il dettaglio dell'impegno previsto per tipologia di incarico e figura professionale da compilarsi a cura dell'offerente;
• il riepilogo delle condizioni economiche da compilarsi a cura dell'offerente.

1.4 L'oggetto della richiesta di offerta

Nella "Lettera di invito" sono stati indicati i seguenti servizi, oggetto di quotazione per Anima Holding S.p.A.:

• revisione legale del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2026 al 31 dicembre 2034 di Anima Holding, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) e degli articoli 16 e 19 bis del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
• attività di revisione/procedure da richiedere alle società di revisione delle società controllate da Anima Holding (Anima SGR S.p.A., Anima Alternative SGR S.p.A., Castello SGR S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A. e Vita s.r.l.) al fine dell'espressione del giudizio sul Bilancio consolidato e sulla Relazione finanziaria semestrale consolidata;
• attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto;
• attività di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge prevista dall'articolo 14, comma 2 lettera e) del Decreto e, solo per Anima Holding, delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato;
• attività di verifica della conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Anima Holding alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione ESEF;
• revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata di Anima Holding per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2026 al 30 giugno 2034;
• attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322;
• attività di revisione finalizzate al rilascio delle attestazioni di conformità aventi per oggetto le rendicontazioni di sostenibilità previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive, di seguito anche "CSRD");
• verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese del Bilancio consolidato e della Relazione finanziaria semestrale consolidata.

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Le società di revisione, nella formulazione dell'offerta, oltre alle suddette attività riferite ad Anima Holding S.p.A., sono state chiamate a fornire una sintesi delle attività da svolgere con riferimento alla società Anima SGR S.p.A. e ai fondi da quest'ultima gestiti, Anima Funds Sicav e Anima Investment Sicav, con indicazione separata delle ore e degli onorari relativi per singola società ed i seguenti servizi forniti:

• revisione legale del bilancio d'esercizio di Anima SGR (come indicato nell'Allegato 1), ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) e dell'articolo 19 bis del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39;
• attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto;
• attività di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge prevista dall'articolo 14, comma 2 lettera e) del Decreto;
• attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322;
• attività di verifica degli aggregati di riferimento per il calcolo del contributo al Fondo Nazionale di garanzia;
• attività di revisione legale delle relazioni di gestione annuali dei fondi comuni di investimento mobiliari/FIA aperti/fondi pensione gestiti da Anima SGR per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2026 al 31 dicembre 2034, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) e dell'articolo 19 bis del Decreto e dell'art. 9 del TUF;
• attività di revisione contabile delle relazioni di gestione infrannuali dei fondi comuni di investimento mobiliari/FIA aperti gestiti da Anima SGR predisposte in caso di distribuzione dei proventi;
• eventuale attività di attestazione relativa alla fusione dei fondi;
• attività di verifica svolte ai sensi dall'articolo 23 comma 7 del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF.

Gli offerenti si sono pertanto impegnati a predisporre offerte per i servizi da erogare alla società Anima SGR S.p.A., ad Anima Funds Sicav e ad Anima Investment Sicav coerenti con quanto rappresentato nell'offerta indirizzata a Anima Holding S.p.A.. Nel bando è stato indicato quindi il riferimento all'orizzonte temporale dei singoli servizi richiesti.

1.5 I criteri di valutazione

Le proposte avanzate dalle società di revisione sono state valutate sulla base dei criteri definiti nei documenti del bando attraverso una valutazione comparativa.

Anima Holding considera la revisione legale una componente fondamentale del sistema dei controlli e della governance complessiva, propria, di Anima SGR S.p.A.,

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di Anima Funds Sicav e di Anima Investment Sicav. Pertanto, sono stati oggetto di prioritaria valutazione gli elementi qualitativi di seguito elencati, ai quali è stata attribuita una valutazione da 0 a 4 ponderata sul 100%.

Elementi qualitativi

• a) Sezione generale totale peso 30%
• a.1 Struttura societaria a livello nazionale e internazionale
• a.2 Principali incarichi audit e non audit presso EIP e società del settore finanziario (asset management, real estate, private debt/private equity) e in ambito di sostenibilità
• a.3 Sanzioni: valutazione delle eventuali sanzioni ricevute negli ultimi 5 anni (incluse quelle in pendenza di ricorso e con verifiche ispettive in corso di svolgimento)
• b) Sezione amministrativa totale peso 10%
• b.1 Fatturato: incidenza % dei corrispettivi derivanti dalla proposta in oggetto sul fatturato complessivo atteso del periodo coperto dall'incarico (fatturato complessivo)
• b.2 Descrizione della normativa interna della società in materia di tutela dell'indipendenza
• c) Sezione professionale totale peso 30%
• c.1 Numero dei dipendenti suddivisi per qualifica professionale e per specializzazione nel settore finanziario (asset management, real estate, private debt/private equity) e in ambito di sostenibilità
• c.2 Peso % dei dipendenti suddivisi per qualifica professionale e per specializzazione nel settore finanziario (asset management, real estate, private debt/private equity) e in ambito di sostenibilità
• c.3 Composizione dei team che saranno dedicati all'attività di revisione del Gruppo Anima con indicazione delle figure apicali (partner, manager) e dei relativi cv e referenze professionali
• d) Sezione tecnica totale peso 20%
• d.1 Strategia di revisione: identificazione aree critiche, strumenti tecnici a supporto della revisione (in particolare con riferimento ai fondi comuni di investimento aperti), piano di lavoro, metodologia adottata, rischio di revisione e soglie di materialità
• d.2 Modalità di comunicazione con gli organi delle società e con le società controllate
• d.3 Passaggio di consegne: gestione del processo di transizione al nuovo revisore e tempistiche

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• e) Sezione impegno totale peso 10%
• e.1 Mix ore: numero di ore, articolate per figure professionali impegnate suddivise per tipologia di incarico del Gruppo

Con riferimento all' aspetto quantitativo è stata definita la seguente formula di punteggio da 0 a 4:

• f) Sezione economica
• f.0 No riduzione / corrispettivi più alti punti 0
• f.1 Riduzione dall'0,1% al 2,9% punti 1
• f.2 Riduzione dal 3% al 9,9% punti 2
• f. 3 Riduzione dal 10% al 17.9% punti 3
• f. 4 Riduzione > al 18% punti 4

La valutazione comparativa delle offerte pervenute sotto il profilo qualitativo è stata condotta nell'ambito del Presidio di valutazione degli incarichi.

Per ogni offerta è stato valutato il riscontro documentale pervenuto dall'offerente oltre alle informazioni ricevute nel corso degli incontri organizzati per ciascun elemento informativo richiesto all'interno di ogni sezione.

La sintesi della valutazione secondaria degli elementi quantitativi ha integrato quella relativa agli elementi qualitativi.

1.6 Svolgimento della gara

Le n. 2 offerte sono pervenute alla casella PEC identificata tra le ore 00.00 del 30.10.2025 e le ore 24.00 del 03.11.2025 e, come definito dalla Policy approvata, il Notaio incaricato nella sera del 29 ottobre 2025 ha modificato la password della PEC dedicata allo scambio di informazioni con i partecipanti e in data 04.11.2025 alle ore 14.00 il medesimo Notaio, alla presenza anche dei membri del Collegio Sindacale, ha provveduto all' apertura della PEC constatando che le offerte erano integre e che i relativi messaggi degli offerenti non risultavano letti.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di valutazione (come sopra definiti), sono state valutate nel dettaglio le offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle società offerenti.

I membri del Collegio Sindacale hanno partecipato all' incontro con gli esponenti delle Società di Revisione alla presenza del Dirigente Preposto, della Responsabile Servizio Bilancio e Amministrazione e del Responsabile Compliance, finalizzato all'illustrazione specifica dell'approccio operativo all'incarico proposto nella propria Offerta e alla descrizione dei Servizi con riferimento specifico alla realtà di Anima Holding S.p.A., della controllata Anima SGR S.p.A., di Anima Funds Sicav e di Anima Investment Sicav.

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2. Risultati della procedura di selezione

La documentazione raccolta e le analisi condotte hanno evidenziato lo standing delle società offerenti e dei team di revisione presentati. Le valutazioni svolte hanno portato alla definizione della seguente graduatoria:

1 - Forvis Mazars Italia S.p.A.;

2 – BDO Italia S.p.A..

Con riguardo alle due società indicate, si riporta il dettaglio dei punteggi finali:

Società	Elementi qualitativi	Elementi quantitativi
Forvis Mazars	3,37	4,00
BDO Italia	2,78	4,00

Come previsto nella Policy, con specifico riferimento agli elementi di natura "quantitativa", si segnala che sono stati oggetto di valutazione secondaria al fine di non pregiudicare il livello qualitativo del lavoro di revisione.

Le componenti relative alla sezione economica sono state valutate separatamente, applicando i criteri identificati nella sezione f), come sopra richiamato.

3. Validazione dell'esito della gara

Il Presidio di valutazione degli incarichi, terminate le valutazioni delle offerte ricevute, applicando i criteri di selezione definiti, ha redatto una Relazione sulla conclusione della procedura di selezione, trasmessa al Collegio Sindacale che ha convalidato il contenuto comprensivo della documentazione a supporto.

Il processo si è concluso in tempo utile per consentire al Collegio Sindacale, nella sua veste di CCIRC ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, di presentare la propria proposta motivata all'Assemblea Ordinaria dei Soci di Anima Holding S.p.A. convocata per il 23 dicembre 2025.

4. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A., in relazione all'affidamento per il novennio 2026-2034 dell'incarico per le attività di revisione legale dei conti, altri servizi di revisione di natura volontaria e ulteriori servizi di natura diversa dai servizi di audit ma ricorrenti e/o richiesti da specifici obblighi normativi, di seguito indicati:

Revisione legale del bilancio d'esercizio;

Verifica della regolare tenuta della contabilità;

Espressione di un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti

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proprietari rispetto al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato e sulla conformità delle stesse alle norme di legge;

Revisione legale del bilancio consolidato:

Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;

Revisione contabile limitata della Relazione finanziaria semestrale consolidata;

Verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese del Bilancio consolidato e della Relazione finanziaria semestrale consolidata;

Attività di revisione finalizzata al rilascio delle attestazioni di conformità aventi per oggetto le rendicontazioni di sostenibilità previste dalla Direttiva UE 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive di seguito anche "CSRD";

Attività di revisione/procedure da richiedere alle società di revisione delle società controllate da Anima Holding al fine dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato e sulla Relazione finanziaria semestrale consolidata;

Attività di verifica della conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Anima Holding alle disposizioni del Regolamento Delegato UE 219/815 (ESEF).

CONSIDERATO

• che il medesimo art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata;
• che, in ogni caso, sia la Società Forvis Mazars S.p.A. che la Società BDO Italia S.p.A. hanno evidenziato entrambe adeguata idoneità tecnica a ricoprire l'incarico;

SOTTOPONE

all'Assemblea dei Soci di Anima Holding S.p.A, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, alternativamente, le proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Anima Holding S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, formulate da Forvis Mazars S.p.A. e da BDO Italia S.p.A., le cui componenti economiche, di effort (ore) riferite al primo esercizio (assunto come base di raffronto) sono di seguito sintetizzate:

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Servizi di revisione legale
Revisione legale del bilancio d'esercizo
Verifica della regolare tenuta della contabilità
Espressione di un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni
contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari rispetto al bilancio d'esercizio e al
bilancio consoldiato e sulla conformità delle stesse alle norme di legge
Revisione legale del bilancio consoldiato
Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali
Revisione contabile limitata della Relazione finanziaria semestrale consolidata
Verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese del Bilancio consolidato e della Relazione finanziaria
semestrale consolidata
Attività di revisione finalizzate al rilascio delle attestazioni di conformità aventi per oggetto le rendicontazion
di sostenibilità previste dalla Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability
Reporting Directive, di seguito anche "CSRD")
Attività di revisione/procedure da richiedere alle società di revisione delle società controllate da Anima
Holding al fine dell'espressione del giudizio sul Bilancio consolidato e sulla Relazione finanziaria semestrale
consolidata
Attività di verifica della conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Anima Holding alle
disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (ESEF)
TOTALE Anima Holding S.p.A.
TOTALE Anima SGR S.p.A.
TOTALE Fondi gestiti da Anima SGR S.p.A.
TOTALE SICAV

Forvis	Mazars	В	BDO
N. Ore	Totale	N. Ore	Totale
185	12.000	165	10.480
15	1.000	30	1.890
15	1.000	10	630
308	20.000	350	22,000
15	1.000	16	1.000
154	10.000	190	12.000
-	-	50	3.000
860	50.000	550	38.000
231	15.000	225	14.000
138	9.000	225	14.000
1.921	119.000	1.811	117.000
892	58.000	1.166	73.000
10,377	666.500	14.342	787.000
1,694	239.000	2,046	239.800

ESPRIME

la propria preferenza in favore della società Forvis Mazars S.p.A. la cui offerta è risultata preferita in ragione dei contenuti tecnico-qualitativi.

Al riguardo, il Collegio Sindacale evidenzia di aver preso atto, come rilevato dalla relazione sugli esiti della procedura di selezione, che le due predette società (i) hanno rappresentato entrambe, nelle proprie proposte, approcci di revisione idonei e messo a disposizione validi team e (ii) vantano, altresì, esperienze di revisione di società complesse.

Ritiene pertanto, condividendo le considerazioni conclusive del Presidio di valutazione degli incarichi, che Forvis Mazars S.p.A. sotto l'aspetto qualitativo sia preferibile, come risultante dal relativo punteggio acquisito.

I principali elementi dell'offerta di Forvis Mazars S.p.A. reputati qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono quindi ascrivibili principalmente agli aspetti qualitativi e segnatamente:

• all'esperienza maturata con riferimento alle società quotate e alle società di gestione del risparmio;
• all'utilizzo di sistemi informativi/tool tecnici dedicati a supporto dello svolgimento dell'attività di revisione dei fondi comuni gestiti da Anima SGR;
• alla maggior conoscenza del gruppo Anima, anche considerando l'attuale incarico di revisione svolto come joint auditor per Banco BPM Vita S.p.A.;
• alla valutazione delle sanzioni ricevute negli ultimi 5 anni.

{26}------------------------------------------------

Come richiesto nei documenti di gara, ciascun offerente ha poi indicato nell'ambito dell'offerta i principali contenuti economici che risulteranno applicabili per tutta la durata dell'incarico di revisione a tutte le società rientranti nel perimetro della selezione.

In particolare, si riportano nel seguito le principali fattispecie proposte da Forvis Mazars S.p.A. e da BDO Italia S.p.A. applicabili agli incarichi riferibili a Anima Holding S.p.A. e ad Anima SGR S.p.A.:

• il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti e delle spese relative alla tecnologia e ai servizi di segreteria e comunicazione, è quantificato in entrambe le offerte sulla base dei costi effettivamente sostenuti e comunque entro il limite del 3 % degli onorari complessivi (3,5% per le entità Lussemburghesi) per Forvis Mazars S.p.A. e del 2 % degli onorari complessivi per BDO Italia S.p.A.;
• l'adeguamento annuale dei compensi è previsto, in entrambe le offerte, sulla base del 75% della variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita, adeguamento che decorrerà dalla revisione dei bilanci dal 1° gennaio 2028.

Successivamente al conferimento dell'incarico, gli onorari potranno essere oggetto di adeguamento solo ed esclusivamente per i seguenti motivi:

• variazione annua del costo della vita misurata come variazione dell'indice ISTAT (indice prezzi al consumo per famiglie di operai ed impiegati);
• modifiche del perimetro cui le prestazioni si riferiscono;
• modifiche dei principi contabili internazionali e/o delle normative che comportino attività di verifica addizionali a carico del Revisore.

In esito a tutto quanto procede il Collegio Sindacale ha quindi convalidato la relazione predisposta dal Presidio di valutazione degli incarichi di Anima Holding S.p.A., in qualità di ente sottoposto a revisione ai sensi dell'art. 16 comma 3, lett. e) del Regolamento, sulle conclusioni della procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti nel periodo 2026-2034.

5. Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di conferire l'incarico di revisione legale per Anima Holding S.p.A. a Forvis Mazars S.p.A. nei termini indicati con la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Anima Holding S.p.A.,

{27}------------------------------------------------

• preso atto dell'opportunità di provvedere al conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 1° gennaio 2026 31 dicembre 2034 in via anticipata rispetto alla scadenza dell'incarico di revisione in essere in linea con la prassi diffusa fra le principali società quotate ed in conformità a quanto disciplinato dalla normativa interna in materia;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale, formulata ai sensi dell'art. 16, paragrafo 3, comma c) del Regolamento Europeo n. 537/2014, che indica, alternativamente, le offerte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Anima Holding S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, pervenute da Forvis Mazars S.p.A. e da BDO Italia S.p.A., ed esprime la preferenza in favore della società Forvis Mazars S.p.A., la cui offerta è risultata preferita in ragione dei contenuti tecnico-qualitativi;

delibera

di conferire a Fortis Mazars S.p.A. l'incarico relativo alla prestazione di servizi di revisione legale dei conti e ad essa connessi, come definiti in narrativa, per gli esercizi 2026-2034 secondo i contenuti, i termini (ivi inclusi i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi) e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo complessivo annuo pari a Euro 119.000 e corrispondenti a n.1.921 ore (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza), così composto (importi arrotondati all'unità di Euro):

Revisione legale del bilancio d'esercizio (Euro 12.000 corrispondenti a n. 185 ore di lavoro);

Verifica della regolare tenuta della contabilità (Euro 1.000 corrispondenti a n. 15 ore di lavoro);

Espressione di un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari rispetto al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato e sulla conformità delle stesse alle norme di legge (Euro 1.000 corrispondenti a n. 15 ore di lavoro);

Revisione legale del bilancio consolidato (euro 20.000 corrispondenti a n. 308 ore di lavoro);

Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (Euro 1.000 corrispondenti a n. 15 ore di lavoro);

Revisione contabile limitata della Relazione finanziaria semestrale consolidata (Euro 10.000 corrispondenti a n. 154 ore di lavoro);

Verifiche riguardanti la traduzione in lingua inglese del Bilancio consolidato e della Relazione finanziaria semestrale consolidata (Euro 0);

Attività di revisione finalizzata al rilascio delle attestazioni di conformità aventi per oggetto le rendicontazioni di sostenibilità previste dalla Direttiva UE 2022/2464 del 14 dicembre 2022 Corporate Sustainability Reporting Directive di seguito anche "CSRD" (euro 50.000 corrispondenti a n. 860 ore di lavoro);

{28}------------------------------------------------

Attività di revisione/procedure da richiedere alle società di revisione delle società controllate da Anima Holding al fine dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato e sulla Relazione finanziaria semestrale consolidata (Euro 15.000 corrispondenti a n. 231 ore di lavoro);

Attività di verifica della conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Anima Holding alle disposizioni del Regolamento Delegato UE 219/815 (ESEF) (Euro 9.000 corrispondenti a n. 138 ore di lavoro).

Nel caso in cui tale proposta non consegua la maggioranza dei voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a BDO Italia S.p.A. per onorari annui pari a Euro 117.000 corrispondenti a n. 1.811 ore di lavoro.

Milano, 14 novembre 2025

Il Collegio Sindacale

{29}------------------------------------------------

1.2. - CONFERIMENTO A DELOITTE & TOUCHE S.P.A. DELL'INCARICO PER IL RILASCIO DELL'ATTESTAZIONE DI CONFORMITÀ DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2025, AI SENSI DELLA NORMATIVA DI RECEPIMENTO DELLA "CSRD"

A decorrere dall'esercizio 2025, Anima Holding è tenuta a redigere la rendicontazione consolidata di sostenibilità prevista dall'art. 4 del D.Lgs. 125/2024, che ha recepito nel nostro ordinamento la Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD").

In precedenza, Anima Holding redigeva il rapporto di sostenibilità su base volontaria, allineandosi progressivamente ai criteri di redazione previsti dalla "CSRD".

Ai sensi delle combinate disposizioni del D.Lgs. 39/2010 e del D.Lgs. 125/2024, la rendicontazione consolidata di sostenibilità è oggetto di attestazione di conformità da parte di una società di revisione appositamente incaricata, la quale può coincidere con la società incaricata della revisione contabile e, in tal caso, l'incarico può avere durata all'incarico principale.

L'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio del Sindacale.

I pregressi rapporti di sostenibilità, redatti su base volontaria, sono stati sottoposti sempre su base volontaria a limited review da parte di Deloitte & Touche S.p.A. (Deloitte) – revisore legale della società – con incarico conferito da un organo diverso dall'Assemblea.

Per il rendiconto di sostenibilità 2025, si rende quindi necessario conferire con delibera assembleare specifico incarico per il servizio di attestazione di conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità; considerato che il mandato per l'incarico di revisione legale a Deloitte è in scadenza con l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2025 e che la stessa Deloitte ha acquisito adeguata conoscenza dei processi di redazione della reportistica in materia di sostenibilità di Anima Holding, si è ritenuto opportuno chiedere a Deloitte una proposta contrattuale annuale per tale incarico, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

In conformità al D.Lgs. 39/2010, la proposta è stata preventivamente esaminata dal Collegio Sindacale, che ha rilasciato un parere motivato, annesso alla presente Relazione.

Proposta di deliberazione

Sulla base di quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione:

• "L'Assemblea Ordinaria di Anima Holding S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del parere del Collegio Sindacale, delibera:
• di approvare il conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. società incaricata della revisione legale contabile per gli esercizi 2017-2025- dell'incarico di attestazione di conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per l'esercizio 2025, nei termini ed alle condizioni proposte dalla società di revisione, con particolare riferimento alle condizioni economiche;
• ii) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, all'Amministratore Delegato e agli amministratori pro tempore in carica, in via tra loro disgiunta, di compiere gli atti necessari per perfezionare il conferimento dell'incarico, nonché, con facoltà di sub-delega, per compiere gli adempimenti inerenti e conseguenti."

{30}------------------------------------------------

PROPOSTA MOTIVATA

DEL COLLEGIO SINDACALE DI ANIMA HOLDING S.P.A.

SUL PUNTO 1.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 13, comma 2-ter, del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive modificazioni)

Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 dicembre 2025

{31}------------------------------------------------

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A. ai sensi dell'articolo 13, comma 2-ter e 2-quater, del D.Lgs. n. 39/2010 (e successive modificazioni) sul punto 1.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria convocata per il 23 dicembre 2025, in unica convocazione, in merito a "Conferimento, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dell'incarico e del corrispettivo della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., già incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Delibere inerenti e conseguenti"

Signori Soci,

- vi rammentiamo che:

• i) con la Direttiva (UE) 2022/2464, (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) la rendicontazione di sostenibilità prende il posto della rendicontazione non finanziaria prevista dal D.lgs. 254/2016,
• ii) la Dichiarazione di sostenibilità diviene parte integrante della relazione sulla gestione redatta dagli amministratori ai sensi dell'art. 2428 c.c., della quale costituisce una sezione appositamente identificata; ne deriva che l'adozione e la pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità devono avvenire secondo le tempistiche e con le modalità previste dalla normativa nazionale per l'approvazione e pubblicazione dei documenti patrimoniali-economico finanziari dell'impresa, con il coinvolgimento degli organi sociali dell'impresa secondo le rispettive competenze e attribuzioni,
• iii) il Consiglio dei Ministri del 10 giugno 2024 ha varato il Decreto legislativo che recepisce in Italia la Direttiva (UE) CSRD; il Decreto integra le norme di rendicontazione di sostenibilità societaria per gli aspetti ambientali, sociali e governance (in sintesi, ESG), a favore della trasparenza, accludendo l'informativa di sostenibilità nella relazione sulla gestione societaria ai sensi del 2° co. dell'articolo 2428 Codice civile,
• iv) il Decreto legislativo del 6 settembre 2024, n. 125 ha recepito in Italia l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità della Direttiva (UE) 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD, introducendo la nuova figura del Revisore di sostenibilità;

vi segnaliamo che:

{32}------------------------------------------------

i) per il "Gruppo Anima", considerando il perimetro di consolidamento e il numero dei dipendenti, l'obbligo di rendicontazione dell'informativa di sostenibilità sulla base degli standard di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards (ESRS) secondo la CSRD e degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del regolamento (UE) 2020/852 (Regolamento Tassonomia) entra in vigore a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025;

• ii) l'articolo 8 del D. Lgs. 125/2024 statuisce l'obbligo di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità da parte di un revisore abilitato ai sensi del D. Lgs. 39/2010 appositamente incaricato. L'articolo 8 comma 2 precisa, altresì, che il revisore della rendicontazione in parola può essere lo stesso revisore legale incaricato della revisione legale del bilancio o un diverso revisore;
• iii) ai sensi dell'articolo 13, comma 2-quater del D. Lgs. 39/10, nel caso in cui l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità sia conferito alla società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio, l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità può avere una durata inferiore a 3 anni ai fini dell'allineamento della scadenza di tale incarico con l'incarico di revisione del bilancio;
• iv) l'assemblea ordinaria dei soci del 27 aprile 2017 di Anima Holding S.P.A. ha incaricato per la revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025 la società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A..

Con riguardo a quanto sopra, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in Milano Via Santa Sofia 28 Codice Fiscale, Partita IVA e numero iscrizione al Registro Imprese: 03049560166, iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, ha presentato ad Anima Holding S.p.A. apposita comunicazione concernente una proposta di conferimento dell' incarico con i relativi tempi stimati e connessi corrispettivi, per lo svolgimento dell'attività di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità; tale proposta di conferimento dell' incarico e dei corrispettivi è stata quindi posta all'attenzione del Collegio Sindacale.

{33}------------------------------------------------

In particolare, la Società di revisione, nella sua richiesta di conferimento incarico, ha rappresentato quanto segue.

La richiesta di Deloitte & Touche S.p.A. relativa l'attività di revisione della rendicontazione di sostenibilità risulta pari a Euro 90.000, durata annuale. Quindi, tenuto conto degli onorari già contrattualizzati all'interno della lettera di incarico del 2 aprile 2025 con riferimento all'attività di verifica della rendicontazione di sostenibilità su base volontaria, l'incremento degli onorari ai fini dell'attestazione di conformità sulla rendicontazione di sostenibilità secondo quanto richiesto dall'art. 11 del D. Lgs. 39/10 risulta essere pari a Euro 35.000.

La Società di revisione, nella sua richiesta di integrazione, ha rappresentato che l'attività svolta ai fini dell'attestazione di conformità sulla rendicontazione di sostenibilità sarà svolta nei termini di seguito indicati:

Attività di assurance	Ore	Fee
Reportistica di Sostenibilità secondo ESRS volontaria	650	55.000
Nuove attività ricorrenti e one off FY 2025	400	45.000
Totale limited assurance SSAE 3000 – esercizio 2025	1.050	100.000
Riduzione		(10.000)
Totale limited assurance SSAE 3000	1.050	90.000

Il Collegio Sindacale, in osservanza anche a quanto previsto dall'articolo 13, comma 2-ter, del D. Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "L'Assemblea della società di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico." e a quanto stabilito dall' art. 13 comma 2-quater, del D. Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "Nel caso in cui l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità sia conferito al

{34}------------------------------------------------

revisore legale o alla società di revisione legale incaricati della revisione legale della bilancio, l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità può avere una durata inferiore a quella indicata al comma 2-ter ai fini dell'allineamento della scadenza dell'incarico di attestazione della sostenibilità con l'incarico di revisione del bilancio" ha preso in esame la suddetta richiesta della Società di revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha richiesto – anche per il tramite delle strutture aziendali interne – alcune informazioni integrative (fornite da Deloitte & Touche) ed effettuato la disamina di competenza sugli ulteriori elementi di dettaglio acquisiti (in particolare su compensi orari), anche mediante approfondimenti svolti in collaborazione con le strutture della Società che hanno condotto le negoziazioni, verificando e/o analizzando, tra l'altro, le motivazioni a supporto nonché le ipotesi e le assunzioni alla base della richiesta di integrazione dell' incarico e dei relativi onorari, in particolare le ore e la loro valorizzazione.

All'esito delle analisi di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute anche con la Società di revisione, il Collegio Sindacale ha concluso di presentare all'Assemblea la proposta di conferimento dell'incarico e delle relative condizioni economiche a Deloitte & Touche S.p.A. avendo valutato le richieste formulate complessivamente adeguate in relazione alle attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di conferimento dell'incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, coerentemente con i termini della richiesta formulata dalla Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. con la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Anima Holding S.p.A.,

preso atto dell'obbligatorietà da parte di Anima Holding S.p.A. della redazione della rendicontazione di sostenibilità nonché della proposta avanzata da Deloitte & Touche

{35}------------------------------------------------

S.p.A., attuale revisore legale, di conferimento del relativo incarico e dei conseguenti onorari;

esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Anima Holding S.p.A. e con la stessa società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle attività di revisione conferite

delibera

1. di conferire l'incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità a Deloitte & Touche S.p.A., già revisore legale della società, alle condizioni economiche indicate nei termini della richiesta di conferimento dell'incarico.

I conseguenti corrispettivi (importi arrotondati all'unità di Euro) si quantificano come di seguito specificato:

Attività di assurance	Ore	Fee
Reportistica di Sostenibilità secondo ESRS volontaria	650	55.000
Nuove attività ricorrenti e one off FY 2025	400	45.000
Totale limited assurance SSAE 3000 – esercizio 2025	1.050	100.000
Riduzione		(10.000)
Totale limited assurance SSAE 3000	1.050	90.000

Milano, 14 novembre 2025

Il Collegio Sindacale

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1. Proposta di conferma -ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 3.18 dello Statuto Sociale- della nomina dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2025.

Il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding è stato nominato dall'Assemblea del 21 marzo 2023 per gli esercizi 2023-2025 ed è in scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2025.

In data 14 aprile 2025, Marco Tugnolo ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Amministratore della Società con effetto immediato.

M. Tugnolo era stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 21 marzo 2023, con la procedura del voto di lista prevista dall'art. 13 dello Statuto Sociale, quale unico candidato della Lista n. 3 presentata dall'azionista FSI SGR, titolare di una partecipazione del 9% circa del capitale sociale.

Avendo FSI SGR aderito all'OPA promossa da Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o "Capogruppo") per il tramite della Controllata Banco BPM Vita S.p.A., per la sostituzione dell'Amministratore cessato il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding ha sollecitato la candidatura alla nuova Capogruppo Banco BPM, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento che le è propria.

Previa designazione da parte della Capogruppo, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale, Natale Schettini (Responsabile della funzione Pianificazione e Gestione del Valore di Banco BPM), verificando la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica.

Gli Amministratori nominati per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, restano in carica sino alla prima Assemblea utile, che è chiamata a provvedere in merito.

Avendo la Capogruppo designato Natale Schettini sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica (data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2025) e prevedendo l'art. 13.18 dello Statuto Sociale che "Il nominativo dell'Amministratore così nominato sarà poi sottoposto, nel rispetto della vigente disciplina, al voto assembleare", il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare quale Amministratore Natale Schettini.

Proposta di deliberazione

Sulla base di quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Anima Holding S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera di confermare la nomina alla carica di Amministratore non indipendente, con decorrenza immediata, Natale Schettini, nato a Crotone, il 1° dicembre 1979, codice fiscale SCHNTL79T01D122P, cittadina italiano, domiciliato presso la sede legale per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza applicabili.

Il Consigliere così nominato resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione, ossia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2025."

{37}------------------------------------------------

• 1. Proposta di integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401, del Codice Civile e dell'art. 24 dello Statuto Sociale, a seguito del subentro di un Sindaco supplente alla carica di Presidente. con efficacia 1º aprile 2025.
• 3.1 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
• 3.2 NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE

Il Collegio Sindacale di Anima Holding è stato nominato dall'Assemblea del 21 marzo 2023 per gli esercizi 2023-2025 ed è in scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2025.

In conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile e allo Statuto della Società, sono stati nominati quali membri del Collegio Sindacale due Sindaci effettivi e un supplente dalla "Lista di Maggioranza" e un Sindaco effettivo e un supplente dalla Lista di Minoranza; il Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

La Presidente del Collegio Sindacale così nominata, Mariella Tagliabue, ha rinunciato alla carica con decorrenza 1° aprile 2025, giorno successivo all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2024. Ai sensi delle disposizioni di legge e di Statuto, è subentrato il Sindaco supplente tratto dalla medesima Lista di Minoranza, Maurizio Tani, che ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale; il subentrato resta in carica sino alla data della prima Assemblea utile, che deve provvedere alle nomine necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale (salvo che l'intero organo di controllo sia in scadenza).

Anima Holding ha nel frattempo modificato il proprio assetto azionario, a seguito dell'OPA promossa da Banco BPM S.p.A. per il tramite di BPM Vita S.p.A, che ha raggiunto una partecipazione di controllo dell'89,95% circa del capitale sociale.

Tuttavia, non essendosi creati i presupposti per il c.d. delisting, restano applicabili le norme di legge, regolamentari e statutarie che richiedono che il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco effettivo siano espressione delle minoranze, anche in caso di nomine assembleari al di fuori del rinnovo integrale dell'organo di controllo.

Al fine di garantire il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e tenuto conto che Maurizio Tani ha già confermato la propria disponibilità a ricoprire la carica di Presidente del Collegio Sindacale, si sottopone innanzitutto all'Assemblea la candidatura di Maurizio Tani alla carica di Presidente del Collegio Sindacale, sino alla naturale scadenza del mandato dell'intero organo di controllo.

La conferma del Presidente del Collegio Sindacale subentrato dal 1° aprile 2025 consentirebbe all'organo di controllo stabilità e continuità nell'espletamento delle attività inerenti all'esercizio 2025, che coincide, appunto, con l'esercizio di fine mandato dell'intero Collegio stesso (come avverrebbe se non si fosse resa necessaria la convocazione di un'Assemblea per altre tematiche).

Il curriculum vitae e la dichiarazione sostitutiva aggiornata di accettazione della candidatura/carica e di possesso dei requisiti di M. Tani sono annessi alla presente Relazione.

Qualora Maurizio Tani risultasse eletto Presidente del Collegio Sindacale, l'Assemblea sarebbe chiamata a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco supplente sino alla naturale scadenza del mandato dell'intero organo di controllo. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione invita i soci a presentare una candidatura per la nomina di un Sindaco supplente, eventualmente necessaria per completare il Collegio Sindacale.

Sempre nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, saranno sottoposte ad approvazione assembleare le eventuali candidature (i) ulteriori per la carica di Presidente del Collegio Sindacale (ii) e per la carica di Sindaco supplente, proposte da soci che non siano collegati neppure indirettamente con Banco BPM (attuale socio di controllo per il tramite di Banco BPM Vita, nonché socio di maggioranza relativa, che ha presentato e votato la Lista di Maggioranza all'epoca della nomina dell'intero Collegio Sindacale).

{38}------------------------------------------------

In caso di assenza di candidature alla carica di Sindaco supplente presentate da soci di minoranza, si rendera eventualmente necessario procedere all'integrazione del Collegio Sindacale sulla base della proposta di nomina di un candidato presentata dal socio di controllo.

Le candidature possono essere proposte da azionisti che da soli o congiuntamente, siano detentori di una partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, quota pari a quella richiesta all'epoca della nomina dell'intero Collegio Sindacale.

Tenuto conto delle modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto all'Assemblea del 23 dicembre 2025 (come meglio descritto nell'Avviso di Convocazione, al quale si fa espresso rinvio), le candidature proposte dai Soci dovranno essere inviate ad Anima Holding con congruo anticipo e, comunque, entro e non oltre il 9 dicembre 2025 (primo giorno lavorativo successivo al 15° giorno antecedente la data dell'Assemblea), corredate da informazioni relative all'identità dei soci che la presentano (inclusa la dichiarazione di assenza di rapporti di collegamento con Banco BPM), dalla certificazione attestante la titolarità delle azioni detenute, nonché dalla documentazione idonea ad attestare l'accettazione della candidatura e il possesso dei requisiti per la carica (curriculum professionale e dichiarazione sostitutiva).

Non sono previsti vincoli di genere per la candidatura, poiché la composizione dell'Organo di controllo sarebbe comunque conforme alla normativa in materia di equilibrio di genere.

Le candidature potranno essere inviate alla Società tramite PEC, all'indirizzo: amh@legalmail.it.

Proposta di deliberazione

Sulla base di quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione (fermo restando che saranno sottoposte due separate votazioni):

"L'Assemblea Ordinaria di Anima Holding S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle candidature proposte dai soci, delibera in merito all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina del Presidente del Collegio Sindacale con decorrenza immediata e di un Sindaco supplente con decorrenza immediata.

I Sindaci così nominati resteranno in carica sino alla scadenza del mandato dell'intero Collegio Sindacale, ossia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025."

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Curriculum Vitae

Responsabilità operative assunte in carriera

Libero Professionista dal 1 giugno 2025

CINECA Consorzio Interuniversitario

Dal 2018 al 31 maggio 2025

Direttore Amministrazione e Finanza (CFO) Direttore Servizi ai Ministeri (MUR e MI) e Responsabile Area Consulenza agli Atenei

Emmecidue SpA (2013-2016)

• Dal 2017
  Liquidatore Sociale della Società in concordato liquidatorio.
  La procedura concordatoria è in fase di chiusura.
• Dal 2015 al 2017
  Amministratore Delegato e successivamente (dal 2016)
  Amministratore Unico della Società.
• Dal 2013 al 2014
  Direttore Amministrazione e Finanza (CFO) per tutto il gruppo Emmecidue (17 società).

Libero Professionista (2012-2013)

Attività di consulenza amministrativa, finanziaria ed organizzativa.

Arthur Andersen - Deloitte (1973-2011)

• Dal 2007 al 2011
  Membro del Management Team di Deloitte Consulting.
• Dal 2003 al 2006
  Amministratore Delegato di Deloitte Consulting SpA,
• Dal 2002 al 2004
  Membro del Consorzio Deloitte, organo costituito per la gestione del processo di integrazione fra i due network (Andersen e Deloitte) e per la gestione del network Deloitte
• Italia,
  Dal 1995 al 2001
  Responsabile dell'attività di consulenza nell'ambito della Divisione Andersen Audit.
• Dal 1993 al 2009 Responsabile Nazionale dei servizi di consulenza di Arthur Andersen, poi Deloitte, per il Settore dei Concessionari Riscossione Tributi.

Maurizio Tani

Anno di nascita: 15 giugno 1954

Indirizzo: P.zza Malpighi, 4 40123 — Bologna

Studi

Laurea in Economia Aziendale Università degli Studi di Venezia

Lingue

Inglese parlato e scritto buono

Attestati

Iscrizione all'Albo dei Dottori Commercialisti Revisore Legale

Contatti

Cellulare:

{40}------------------------------------------------

Altre cariche societarie

Dal 2002 al 2005

Membro del Consiglio di Amministrazione di IAIS4 SpA, società del Gruppo Bancario "Intesa" per gli Enti Locali.

"Secondo il D. Legge 196/03, autorizzo al trattamento dei miei dati personali"

Mai

{41}------------------------------------------------

Spettabile ANIMA HOLDING S.p.A. Corso Garibaldi 99 20121 MILANO

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA

(resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 e successive modifiche)

II/la sottoscritto/a, TAH	MAURIZIO
nato/a FERRARA
ii 15-06-1954	ˈ} ,c.	f. THA MR254H15D548E
niste din a /a isaliana /a

• consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 e successive modifiche, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia,
• viste le disposizioni di legge, regolamentari, di statuto e di autodisciplina relative al possesso dei requisiti per la carica di Sindaco presso società quotate in mercati regolamentati e società titolari di partecipazioni di controllo in società di gestione del risparmio;
• in relazione alla candidatura alla carica di SINDACO Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale di ANIMA HOLDING S.p.A. ("Società")

DICHIARA

(A) CAUSE DI INELEGGIBILITA' E REQUISITI DI ONORABILITÀ

• I) di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2399 del codice civile;
• II) di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 162/2000 e precisamente:
• di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione:
• di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
  • 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
  • alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e successive modifiche e integrazioni;
  • 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico e contro l'economia pubblica;
  • 4) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
• di non essere stato condannato con sentenza definitiva che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato per una delle pene previste dal punto precedente;
• di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.

(B) REQUISITI DI PROFESSIONALITA' E ALTRE CARICHE RICOPERTE

• di possedere idonei requisiti di professionalità, anche ai sensi dell'art. 1 del DM 162/2000 e dell'art. 24.1 dello Statuto della Società ed in particolare:
• 🗆 di essere in possesso del requisito di cui all'art. 1, comma 1 del DM 162/2000 e/o
• 🛘 di essere in possesso di almeno uno dei requisiti di cui all'art.1, comma 2 del DM 162/2000;

{42}------------------------------------------------

• di non rica dere in alcuna delle situazioni previste dall'art. 1, commi 4, 5 e 6 del DM 162/2000;
• di avere competenze professionali adeguate in relazione alle dimensioni ed al settore di appartenenza del composizione della Società), recante informazioni dettagliate visco sui i) livello di istruzione ed esperienze formative rilevanti; ii) esperienze professionali pregresse; iii) situazione professionale attuale e attività o funzioni pregresse, con separata evidenza delle eventuali cariche assunte in qualità di membro degli organi di amministrazione e controllo presso altre società.

(C) LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI

• di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dagli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Consob Emittenti n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni.
• (D) INCOMPATIBILITA' AI SENSI DELL'ART. 36 DELLA L. 214/2011 E RELATIVI CRITERI APPLICATIVI (DIVIETI DI INTERLOCKING)
• di non ricoprire altre cariche di amministrazione, controllo o di funzionario di vertice in altre imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari o in società appartenenti a gruppi/conglomerati nei quali siano presenti imprese operanti nei suddetti mercati, diverse da società appartenenti al gruppo Anima.
• [IN_CASO CONTRARIO INDICARE LE CARICHE RICOPERTE E MOTIVARE L'ASSENZA DI INCOMPATIBILITA' POSSIBILE RINVIO AD APPOSITO ALLEGATOI

(E) REQUISITI DI INDIPENDENZA

• con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge, di autodisciplina e di statuto (barrare opzione alternativa):
• In di essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF;
• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance (come recepiti nell'art. 13.6 dello Statuto della Società e nell'art. 2.3 del Regolamento in materia di governo societario" della Società);
  • [INDICARE EVENTUALI SITUAZIONI DUBBIE O RILEVANTI IN BASE AI CRITERI APPLICATIVI DEL CODICE E AI PARAMETRI QUALI-QUANTITATIVI DEL REGOLAMENTO INTERNO: POSSIBILE RINVIO AD APPOSITO ALLEGATO]

(F) TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI – AUTORIZZAZIONI E IMPEGNI

• I) riconosce ed accetta che, i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nel curriculum vitae, saranno trattati dalla Società in qualità di Titolare del trattamento, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, esclusivamente per finalità strettamente funzionali al procedimento per il quale i dati vengono resi, nonché per adempiere ad eventuali obblighi normativi e/o prescrizioni del Garante per la protezione dei dati personali.
• II) di autorizzare la Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. 445 del 2000 e successive modifiche e integrazioni, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto;
• III) di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati e/o a comunicare tempestivamente la modifica o l'integrazione dei dati forniti, qua lora rilevanti ai fini dell'accertamento dei requisiti;

(G) ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA E ELEZIONE DI DOMICILIO

• I) di accettare irrevocabilmente la candidatura e l'eventuale nomina alla carica;
• II) di eleggere domicilio per la carica presso la sede legale della Società;
• III) di rimettere ogni ulteriore valutazione al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione della Società.

Bologres , 14/11/2025

Il dichiarante

Mucho tou

2

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

• 1. PROPOSTA DI MODIFICA E INTEGRAZIONE DELLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI CONSEGUENTI: DEGLI ARTICOLI 10 E 13 DELLO STATUTO SOCIALE
• 1.1 ART. 10: ASSEMBLEA RAPPRESENTANTE DESIGNATO;
• 1.2 ART. 13: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE VOTO DI LISTA.

Premessa

La presente relazione è predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento Consob Emittenti (adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni), secondo l'Allegato 3A, Schema n. 3 al Regolamento stesso, ed è stata approvata il 20 novembre 2025

1. Motivazioni delle modifiche proposte

Il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding S.p.A. (la "Società" o "AH") ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria la modifica di alcune disposizioni dello Statuto Sociale, al fine di:

• recepire le opzioni concesse dalla normativa vigente in materia di modalità di intervento e di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto;
• ripristinare la nomina del Consiglio di Amministrazione mediante voto di lista con il "sistema maggioritario" (in luogo del "sistema proporzionale"), in virtù dell'assetto azionario della Società assunto dopo l'ingresso nel Gruppo Banco BPM.

2. Esposizione a confronto delle modifiche statutarie proposte e relativa illustrazione

Nello schema allegato viene riportato il confronto tra il testo vigente ed il testo proposto degli articoli dello Statuto interessati, con note illustrative ed esplicative delle modifiche proposte.

3. Diritto di recesso

In relazione alle modifiche statutarie proposte, NON ricorre alcuna delle ipotesi di diritto di recesso previste dalla normativa vigente (art. 2437 c.c.).

{44}------------------------------------------------

SCHEMA DI RAFFRONTO DEGLI ARTICOLI DELLO STATUTO DI CUI SI PROPONE LA MODIFICA E NOTE ESPLICATIVE ALLEGATO AL PAR. 2

Lesto vigente	Testo proposto
Articolo 10	Articolo 10
10.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai	INVARIATO
sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega nuò essere notificata alla Società anche in vio elettronico, modiente
trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di
convocazione.
10.2 La Società non è tenuta a designare per ciascuna assemblea il rappresentante a cui i	10.2 È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia
soct possono conterire, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno	nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i
dell'assemblea.	normativa are tempore vicente una delega con istruzioni di voto en tutte o olombo
	delle proposte all'ordine del giorno. Ove previsto o consentito dalla legge o dalle
	disposizioni regolamentari, la Società potrà inoltre prevedere che l'intervento e
	l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche
	avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al
	Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies D.Lgs.
	58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.
10.3 Lo svolgimento delle assemblee può essere disciplinato da apposito regolamento	INVARIATO
approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.
10.4 Il Consiglio di Amministrazione, conformemente e nei limiti delle disposizioni	INVARIATO
normative pro tempore vigenti, può prevedere, in relazione a singole assemblee, che
clothermist I tel to 11 merce 11 merce 11 merce exclusivamente, con mezzi
elementary and the tase, I avvise di convocazione specifichera, anche mediante il
omettendo l'indicazione del bono fisico di evolumento della minima.
STREET AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND
L'art 10 dello Statuto sociale vinente discinlino le modolità di intomonto o di voto in Assessa	All the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second of the second o
the many orders vigorite disciplinate in modality of all voice in Assembles da parte degli aventi diritto.	nolea da parte degli aventi diritto.

L'articolo 135-undecies.1 del TUF - introdotto dalla L. 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali") sulla scia della normativa emergenziale emanata durante la pandemia da Covid 19

(art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, c.d. Decreto "Cura Italia" convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 2 la cui vigenza è stata da ultimo prorogata fino al 31 dicembre 2025 dalla L. 21 febbraio 2025, n. 15) – ha introdotto la possibilità di prevedere in statuto che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-defighe ar sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF.

Al fine di avvalersi della facoltà prevista dal suddetto articolo 135-undecies.1 del TUF, si propone di riformulare l'articolo 10.2 dello Statuto sociale inserende una previsse della consenta alla Società di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di délega (o sub-delega) voto al rappresentante designato.

{45}------------------------------------------------

Articolo 13

Articolo 13	Articolo
13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un	INVARIATO
numero di membri non inferiore a nove e non superiore a undici; il loro numero e la
durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina. Il Consiglio di
Amministrazione uscente può formulare proposte in ordine al numero di membri.
13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre INVARIATO	INVARIATO
esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della	INVARIATO
disciplina pro tempore vigente e/o statutaria inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di
liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante
un numero progressivo. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il
venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla
nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
13.4 Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e	INVARIATO
votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e
regolamentari. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
13.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri	INVARIATO
azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, o siano complessivamente
titolari della diversa, se inferiore, quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla
Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla
presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate
a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di
comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli
azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari
abilitati.
13.6 Almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza di cui 13.6 Almeno tre amministratori (ovvero la	13.6 Almeno tre amministratori (ovvero la
all'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/1998 e non intrattengono, né hanno di recente
intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti ad essa legati, relazioni	comma terzo, del D. Lgs. 58/1998 e non intra
tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. A tali fini, un amministratore si qualifica neppure indirettamente, con la società o con	neppure indirettamente, con la società o con
1. 1. 1. 1	ilet A ciribain ib aimonotation of amonotations

diversa maggiore quota prevista dalla con soggetti ad essa legati, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. A tali fini, un amministratore si qualifica come requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, attengono, né hanno di recente intrattenuto, indipendente se non ricorre una delle seguenti situazioni:

a) è un "Azionista Significativo", intendendosi per tale un soggetto che, direttamente o controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, o un'influenza notevole sulla Società;

a) è un "Azionista Significativo", intendendosi per tale un soggetto che, direttamente o

come indipendente se non ricorre una delle seguenti situazioni:

controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona,

a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo

b) è o è stato nei precedenti tre esercizi un "Amministratore Esecutivo" o un dipendente:

• della Società o di sue società controllate;

o un'influenza notevole sulla Società;

b) è o è stato nei precedenti tre esercizi un "Amministratore Esecutivo" o un dipendente: - della Società o di sue società controllate;

{46}------------------------------------------------

• di una società che sia Azionista Significativo e di sue società controllate o soggetti che | di la controllano;
• ove per "Amministratore Esecutivo" si intende:
• il Presidente quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• l'Amministratore Delegato o l'amministratore destinatario di deleghe gestionali e/o che ricopre incarichi direttivi;
• l'amministratore membro del Comitato esecutivo, se nominato;
• c) direttamente o indirettamente (anche attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore Esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale anche non continuativa (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi di significatività determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società):
• con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori Esecutivi o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (questi ultimi, come definiti dalla normativa vigente);
• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o alti dirigenti con responsabilità nella pianificazione, direzione e controllo delle attività della società o ente e del gruppo ad essa facente parte;
• con un Azionista Significativo e con sue società controllate o soggetti che la controllano:
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società) rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari istituiti presso le suddette società;
• e) se è stato amministratore della Società o di sue controllate per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore:
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
• h) se è uno stretto familiare (secondo la nozione prevista dalla normativa applicabile) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

• 13.7 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a due devono includere almeno la metà (arrotondato per difetto in caso di numero dispari) di candidati in possesso dei requisiti di

• di una società che sia Azionista Significativo e di sue società controllate o soggetti che la controllano;

• ove per "Amministratore Esecutivo" si intende:
• il Presidente quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• l'Amministratore Delegato o l'amministratore destinatario di deleghe gestionali e/o che ricopre incarichi direttivi:
• l'amministratore membro del Comitato esecutivo, se nominato;
• c) direttamente o indirettamente (anche attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore Esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale anche non continuativa (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi di significatività determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società):
• con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori Esecutivi o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (questi ultimi, come definiti dalla normativa vigente);
  • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o alti dirigenti con responsabilità nella pianificazione, direzione e controllo delle attività della società o ente e del gruppo ad essa facente parte;
  • con un Azionista Significativo e con sue società controllate o soggetti che la controllano;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi determinati dal Consiglio di Amministrazione al della Società) rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari istiniti presso le suddette società;
• e) se è stato amministratore della Società o di sue controllate per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della

• società incaricata della revisione legale della società; h) se è uno stretto familiare (secondo la nozione prevista dalla normativa apphicabile) di
• una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti pintit.

13.7 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in mistra confrome alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; le liste che presentano in numero di candidati pari o superiore a due devono includere altheno la metal larrofondato per difetto in caso di numero dispari) di candidati in possesso del requisit.

{47}------------------------------------------------

indipendenza stabiliti dal precedente articolo 13.6, menzionando distintamente tali si candidati.

13.8 Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso i) dei requisiti di onorabilità e eventuale indipendenza; ii) degli ulteriori requisiti previsti per i soggetti che detengono partecipazioni qualificate in società di gestione del risparmio (ove applicabili).

13.9 Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di neleggibilità o incompatibilità.

amministratori, nonché nei casi previsti dalla normativa vigente, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (e non permangano in carica almeno tre altri Amministratori Indipendenti), ovvero i requisiti di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione, ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

13.11 All'elezione degli amministratori si procederà come segue: i voti ottenuti dalle diverse liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente i requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra generi, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo la unica graduatoria come sopra formata.

Ove tale procedura non fosse ancora sufficiente per il rispetto delle discipline testé richiamate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti del capitale presente in Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i necessari requisiti.

13.12 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, tra gli amministratori eletti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente art. 13.6, con esclusione del requisito di cui alla lett. e).

indipendenza stabiliti dal precedente articolo 13.6, menzionando distintamente candidati.

tali

INVARIATO

INVARIATO

INVARIATO

13.11 All'elezione degli amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori tranne uno; e (ii) il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente i requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra generi, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo la unica graduatoria come sopra formata.

Ove tale procedura non fosse ancora sufficiente per il rispetto delle discipline teste richiamate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti del capitale presente in assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i necessari requisiti.

INVARIATO

{48}------------------------------------------------

13.13 Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei INVARIATO procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.	INVARIATO
13.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero stabilito dall'Assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti	INVARIATO
stabiliti dalla normativa e dal presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Arministrazione e in materia di equilibrio tra generi. 13.15 Qualora gli amministratori eletti ai sensi del precedente articolo 13.11 non fossero in numero corrispondente a quello del numero dei componenti del Consiglio deliberato	INVARIATO
dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibererà a maggioranza relativa, fermo il rispetto delle disposizioni in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.
	INVARIATO
del mandato, può variare il numero degli Amministratori, o comma del presente articolo e provvede alle relative	INVARIATO
nominio con le maggioranze un legge. 13.18 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando il sostituto dell'amministratore venuto meno,	INVARIATO
sollecitando candidature da parte del socio che a suo tempo aveva presentato la candidatura dell'amministratore da sostituire. Il nominativo dell'amministratore così nominato sarà poi sottoposto, nel rispetto della vigente disciplina, al voto assembleare. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa
vigente in materia di equilibrio tra i generi. 13.19 Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indineio dal	INVARIATO
Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. La cessazione avrà effetto dal momento in cui hanno efficacia le nuove nomine assembleari.
L'art. 13 6 introduce un richiamo a eventuali disnosizioni di legge o regolamentari che pressedono una giore minimo di A	Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar Salar

16 del Reg. Consob Mercati (adottato con del. 20249/2017 e s.m.i.) dispone: [...] Per le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società L'art. 13.11 riformula le modalità di nomina del C.d.A. col voto di lista, assegnando alla lista di maggioranza la totalità dei membri del C.d.A. meno uno, il quale-viene nominato L'art. 13.6 introduce un richiamo a eventuali disposizioni di legge o regolamentari che prevedono una quota minima di Amministratori indipendenti superiore a tre; attualmente l'art. La disposizione si applica ad Anima Holding, essendo la stessa soggetta a direzione e coordinamento della Capogruppo Banco BPM (quotata al mercato regolamentato Euronext). La clausola è conforme all'art. 147-ter del TUF e più coerente con l'assetto azionario assunto dalla Società dopo l'OPA promossa da Banco BPM S.p.A. traphite la conformation de l'assetto azionario assunto dalla Società dopo l'OPA promossa da Banco BPM S.p.A. traphite la conformation de l'assetto azionario assunto della conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de la conformation de italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati è altresì richiesto un consiglio di amministrazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti [...] dalla lista di "minoranza", tra quelle eventualmente depositate, che abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea. BPM Vita S.p.A., che ha raggiunto una partecipazione del 89,95% circa del capitale sociale.

{49}------------------------------------------------

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione, fermo restando che le modifiche proposte saranno sottoposte a separata votazione per ogni articolo oggetto di modifica:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Anima Holding S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

delibera

• di modificare gli articoli 10 e 13 dello Statuto Sociale, come da testo proposto;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, in via disgiunta, il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione delle presenti delibere e di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

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Verona, 17 dicembre 2025

Spett.le

ANIMA HOLDING S.P.A.

Corso Garibaldi, 99 20121 Milano

Designazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. di un componente del Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A.

Egregi Signori,

Vi informiamo, per gli adempimenti di Vostra competenza, che, nella seduta di ieri 16 dicembre 2025, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. ha deliberato tra l'altro, in qualità di Capogruppo, ai sensi dell'art. 24.2.2, lett. v del proprio Statuto Sociale la designazione della dott.ssa Nicoletta Cogni alla carica di Sindaco supplente di Anima Holding S.p.A., stante la mancata presentazione di candidature da parte dei soci di minoranza entro il termine del 9 dicembre 2025 indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci di Anima Holding S.p.A. fissata per il 23 dicembre prossimo e subordinatamente all'ipotesi che non vengano presentate da tali soci candidature in tempo utile a che possano essere sottoposte a delibera da parte dell'Assemblea medesima.

Al riguardo, si precisa che, com'è noto, l'Assemblea è stata convocata con le modalità previste dall'art. 106 della Legge n. 27/2020 e, pertanto, con possibilità di intervento da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente a mezzo delega conferita al Rappresentante Designato.

Cordiali saluti.

BANCO BPM S.p.A

Capitale Sociale al 30.4.2025 Euro 7.100.000.000,00 int. vers. - ABI 05034 C.F. e Iscr. al Reg. delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 09722490969 Rappresentante del Gruppo IVA Banco BPM Partita IVA 10537050964 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

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Curriculum vitae

INFORMAZIONI PERSONALI

Cogni Nicoletta

Stradone Farnese, 81, 29121 Piacenza (Italia)

ESPERIENZA PROFESSIONALE

DAL 1993

Assistenza specializzata, nell'ambito della professione di Dottore Commercialista, in tematiche di diritto societario, diritto tributario, finanza aziendale rivolta a organismi e società partecipati da enti locali e società pubbliche e private.

Consulenza fiscale e tributaria ivi inclusa l'outsourcing di servizi amministrativi e contabili.

Consulenza a società nelle loro attività domestiche ed estere: redazione e negoziazione dei principali contratti commerciali. Pianificazione fiscale.

Valutazione di aziende e patrimoni, cessioni, conferimenti, trasformazioni, riduzioni ed aumenti di capitale ed altre operazioni straordinarie.

Redazione di perizie estimative.

Problematiche fiscali e societarie con rapporti infra-gruppo.

Revisione Contabile presso società terze.

Operazioni di riorganizzazione societaria e ristrutturazione aziendale. Redazione due diligence.

Assistenza e difesa tributaria innanzi alle Corti di giustizia Tributaria.

DAL 1993 Consulente tecnico di parte e C.T.U. in materie di diritto bancario, commerciale e tributario.

DAL 1999 Membro del Collegio Sindacale in società di capitali sia con incarico di sindaco che congiunto di sindaco e revisore legale.

DAL 2002 Curatore Fallimentare e Commissario Giudiziale con vari incarichi attribuiti dal Tribunale di Piacenza.

DAL 2002 Consulente del Giudice presso Tribunale di Piacenza.

2012–2016 Sindaco effettivo nel Collegio Sindacale della Fondo Pensione della Banca di Piacenza soc.coop. p.a.

Revisore, con incarichi trennali. nei comuni di Fiorano Modenese (MO), Bellaria-Igea Marina (RN), Podenzano (PC), Castrocaro Terme-Terre del Sole (FC), Minerbio (BO), Unione Bassa Est Parmense, Brescello.

{52}------------------------------------------------

Curriculum vitae

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

1988

Laurea in Economia e commercio presso l'Università degli Studi di Parma

1989

Corso post-laurea sulle tematiche concernenti il finanziamento dell'economia e l'attività delle aziende di credito.

Dal 1993

Abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed iscrizione all'Albo dei Dottori commercialisti e degli esperti contabili della provincia di Piacenza al n. 204/A.

Dal 1999

Revisore Ufficiale dei Conti ed ora Revisore Contabile iscritta all'Albo dei Revisori Contabili al n. 75479 in G.U. n. 45 del 8 giugno 1999 del Registro Nazionale Revisori Legali.

Dal 2002

Consulente tecnico del Tribunale di Piacenza -C.T.U. n. 224

Dal 2014

Iscrizione all'elenco dei Revisori Enti Locali per le fasce 1, 2, 3

Dal 2024

Iscrizione all'elenco dei Consulenti Tecnici d'Ufficio del Tribunale di Piacenza al nr 99

Dal 2024

Iscrizione all'elenco dei Periti del Tribunale di Piacenza al nr 33

Dal 2025

Iscrizione all'elenco dei Revisori di Sostenibilità

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del D.Lgs. 196/2003 e dell'art. 13

Piacenza, lì 11/12/2025

Arthe Cog"

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Spettabile ANIMA HOLDING S.p.A. Corso Garibaldi 99 20121 MILANO

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA

(resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 e successive modifiche)

La sottoscritta NICOLETTA COGNI nata a Piacenza il 04/05/1964, c.f. CGNNLT64E44G535N, cittadina italiana,

• consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 e successive modifiche, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia,
• viste le disposizioni di legge, regolamentari, di statuto e di autodisciplina relative al possesso dei requisiti per la carica di Sindaco presso società quotate in mercati regolamentati e società titolari di partecipazioni di controllo in società di gestione del risparmio;
• in relazione alla candidatura alla carica di SINDACO Supplente di ANIMA HOLDING S.p.A. ("Società")
  DICHIARA

(A) CAUSE DI INELEGGIBILITA' E REQUISITI DI ONORABILITÀ

• I) di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2399 del codice civile;
• II) di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 162/2000 e precisamente:
• di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
  • 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
  • 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e successive modifiche e integrazioni;
  • 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico e contro l'economia pubblica;
  • 4) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un qualunque delitto non colposo;
• di non essere stato condannato con sentenza definitiva che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato per una delle pene previste dal punto precedente;
• di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.

(B) REQUISITI DI PROFESSIONALITA' E ALTRE CARICHE RICOPERTE

• I) di possedere idonei requisiti di professionalità, anche ai sensi dell'art. 1 del DM 162/2000 e dell'art. 24.1 dello Statuto della Società ed in particolare:
• ☑ di essere in possesso del requisito di cui all'art. 1, comma 1 del DM 162/2000 e/o
• di essere in possesso di almeno uno dei requisiti di cui all'art.1, comma 2 del DM 162/2000;
• di non ricadere in alcuna delle situazioni previste dall'art. 1, commi 4, 5 e 6 del DM 162/2000;
• di avere competenze professionali adeguate in relazione alle dimensioni ed al settore di appartenenza del Gruppo Anima, come riportate nel C.V. (messo a disposizione della Società), recante informazioni dettagliate su: i) livello di istruzione ed esperienze formative rilevanti; ii) esperienze professionali pregresse; iii) situazione

{54}------------------------------------------------

professionale attuale e attività o funzioni pregresse, con separata evidenza delle eventuali cariche assunte in qualità di membro degli organi di amministrazione e controllo presso altre società.

(C) LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI

• I) di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dagli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento Consobre Emittenti n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni.
• (D) INCOMPATIBILITA' AI SENSI DELL'ART. 36 DELLA L. 214/2011 E RELATIVI CRITERI APPLICATIVI (DIVIETI DI INTERLOCKING)
• I) di non ricoprire altre cariche di amministrazione, controllo o di funzionario di vertice in altre imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari o in società appartenenti a gruppi/conglomerati nei quali siano presenti imprese operanti nei suddetti mercati, diverse da società appartenenti al gruppo Anima.

(E) REQUISITI DI INDIPENDENZA

• I) con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge, di autodisciplina e di statuto
• di essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF;
• ☑ di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance (come recepiti nell'art. 13.6 dello Statuto della Società e nell'art. 2.3 del Regolamento in materia di governo societario" della Società);

(F) TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI – AUTORIZZAZIONI E IMPEGNI

• I) riconosce ed accetta che, i dati personali contenuti nella presente dichiarazione e nel curriculum vitae, saranno trattati dalla Società in qualità di Titolare del trattamento, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, esclusivamente per finalità strettamente funzionali al procedimento per il quale i dati vengono resi, nonché per adempiere ad eventuali obblighi normativi e/o prescrizioni del Garante per la protezione dei dati personali.
• II) di autorizzare la Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. 445 del 2000 e successive modifiche e integrazioni, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto;
• III) di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati e/o a comunicare tempestivamente la modifica o l'integrazione dei dati forniti, qualora rilevanti ai fini dell'accertamento dei requisiti;

(G) ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA E ELEZIONE DI DOMICILIO

• I) di accettare irrevocabilmente la candidatura e l'eventuale nomina alla carica;
• II) di eleggere domicilio per la carica presso la sede legale della Società;
• III) di rimettere ogni ulteriore valutazione al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione della Società.

Piacenza, 11/12/2025

Il dichiaranta

Citte Car

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Anima Holding S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge Titolare

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

Ordinaria Straordinaria

			10,100	· · · · · · · · · · · · · · · · · · ·
1		OMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE	\"\ Q _{\\	(1986)
		ESIGNATO NELLA PERSONA DI FLAVIO MASTANDREA	(2):	- 55 37
1	D	BANCO BPM VITA S.P.A.	292.527.616	292.527.616
		Totale azioni	292.527.616 89,948767%	292.527.61 6 89,948767
2	C	OMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE	0	(
		ESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI FLAVIO
		ASTANDREA	200.000	• • • • • • •
1	D	GF AMBITION SOLIDAIRE	300.000	300.000
2	D	VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	446	446
3	D	CAMBRIA FOREIGN SHAREHOLDER YIELD ETF	682.405	682.405
4	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST	34.347	34.347
5	D	GENERALI INVESTMENTS SICAV EURO FUTURE LEADERS	87.500	87.500
6	D	VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	5.526	5.526
7	D	AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC.	334	334
8	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL	185.300	185.300
	_	TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II	100.000	105.500
9	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	377.432	377.432
10	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	15.000	15.000
11	D	MARSHALL WACE INV STRAT EUROPEAN TOPS	14.561	14.561
12	D	BMO NESBITT BURNS INC	9.700	9.700
13	D	VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	85.352	85.352
14	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	63.176	63.176
15	D	FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	67.096	67.096
16	D	HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION	211.258	211.258
17	D	ONTARIO POWER GENERATION INC	75.758	75.758
18	D	MACKENZIE GLOBAL EQUITY INCOME FUND	45.678	45.678
19	D	HELIUM FUND - SYQUANT GLOBAL EVENT DRIVEN	148.582	148.582
20	D	HELIUM SELECTION	577.066	577.066
21	D	HELIUM PERFORMANCE	380.868	380.868
22	D	HELIUM FUND	273.335	273.335
23	D	HELIUM INVEST	42.500	42.500
24	D	LEADERSEL PMI	150.000	150.000
25	D	HELIUM GLOBAL EVENT DRIVEN FUND	49.091	49.091
26	D	CPR ACTIONS EURO RESPONSABLE	172.993	172.993
27	D	CPR ACTIONS EURO PREMIUM SELECT	11.759	11.759
28	D	MULTI UNITS FRANCE - LYXOR FTS	85.839	85.839
29	D	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	676.660
	D	NORGES BANK	417.986	676.660 417.986
31	D	ARTEMIS SMARTGARP EUROPEAN EQUITY FUND	1.419.949
32	D	MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE SMALL CAP	1.419.949	1.419.949
32	D	MASTER FUND C	10.722	10.722
33	D	ARGA INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND A SERIES OF ARGA FUNDS TR.	7.347	7.347
34	D	METIS EQUITY TRUST	43.729	43.729
35	D D	ALGERT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P	42.518
36	D D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	1	42.518
30 37	D D	CX CADENCE LIMITED-DEAZELEY	5.090	5.090
			35.107	35.107
38 39	D	EMN ASC FUND LP	12.408	12.408
44	D	ALGERT GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL FUND LP	9.455	9.455

Pagina

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolar	re
Dauge	Tipo R		Ordinaria	Straordinaria
	, ipo A
40	D	MIRIA GROWTH FUND S.A. SICAV - RAIF - MIRIA MERGER ARBITRAGE	878.034	878.034
41	D	LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	18.284	18.284
42	D	ONEMARKETS ITALY ICAV	30.000	30.000
43		ISHARES INTERNATIONAL DEVELOPED SMALL CAP VALUE	2.528	2.528
		FACTOR ETF
44	D	TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	57.700	57.700
45	D	TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	9.300	9.300
46	D	MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS 150/5	2.004	2.004
47	D	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS GLOBAL EQUITIES LE	5.154	5.154
48	D	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS WORLD EX-US FUND	49.440	49.440
49	D	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND	49.994	49.994
50	D	TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC - EUROPE	286.715	286.715
51	D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	467.985	467.985
52		TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC.	94.700	94.700
53		XANTIUM PARTNERS LP	53	53
54		POINT72 ASSOCIATES LLC C/O FINSCO LIMITED	5	5
55		GRAHAM DEVELOPMENTAL EQUITY STRATEGIES LLC	276 45	276 45
50		GRAHAM MARKET NEUTRAL QUANTITATIVE EQUITIES LTD. VERITION MULTI-STRATEGY MASTER FUND LTD. MAPLES	1.480	1.480
5'	7 D	CORPORATE SERVICES LTD	1.400	1.400
5	8 D	AQR FLEX 1 SERIES LLC- SERIES A13	1.380	1.380
5		AQR FLEX 1 SERIES LLC - SERIES A15	144	144
6		VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	582	582
6	1 D	DWS MULTI ASSET PIR FUND	25.000	25.000
6		AQR FLEX 1 SERIES LLC SERIES A10	7.774	7.774
6		THE TUOMO O. VUOLTEENAHO 2025 CHARI TABLE REMAINDER UNITRUST	300	300
6	4 D	AQR FLEX 1 SERIES LLC - SERIES A9	12.402	12.402
6	5 D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	5.741	5.741
6	6 D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	21.300	21.300
6	7 D	MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY POOLED FUND	25.347	25.347
6	8 D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	4.883	4.883
6	9 D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	27.826	27.826
7	0 D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	237.091	237.091
	1 D	SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	60.454	60.454
1	2 D	IAM NATIONAL PENSION FUND	48.542	48.542 21.000
1	'3 D	FIDELITY GLOBAL MICRO-CAP FUND FIDELITY GLOBAL SMALL-MID CAP EQUITY FUND	21.000	525
1	4 D	GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL EQUITYALLOCATION	4.396	4.396
7	5 D	INVESTMENT FUND	4.570	4.570
-	6 D	GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND	89.405	89.405
1	7 D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	490	490
1

2

{58}------------------------------------------------

Anima Holding S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Radno	Titolo

Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente

Ordinaria:

Straordinaria

78 D AQR FLEX 1 SERIES LLC- SERIES	A6 Totale azioni	961 9.383.113 2,885196%	961 9.383.113 2,885196
Totale azioni in	proprio	0	0	!
Totale azioni in	delega	301.910.729	301.910.729
Totale azioni in	rappresentanza legale	0	0
	TOTALE AZIONI	301.910.729	301.910.729
		92,833962%	92,833962%
Totale azionisti	in proprio	0	0
Totale azionisti	in delega	79	79
Totale azionisti	in rappresentanza legale	0	0
	TOTALE AZIONISTI	79	79
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1	1

{59}------------------------------------------------

{60}------------------------------------------------

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 23/12/2025
Anima Holding S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE	( (	RIS	RISULTATI ALLE VOTAZIONI	Г
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale Totale	12345	6.7	1
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO (SUBDELEGA TREVISAN) NELLA PERSONA DI FLAVIO MASTANDREA - PER DELEGA DI	0
ALGERT GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL FUND LP RICHIEDENTE; JP MORGAN CLEARING CORP.	9.455	FI FI FI FI FI	E C
ALGERT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS	42.518	E4
AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC. AGENTE:BNPP LONDON	334	U Eu Eu	, U
AQR FLEX 1 SERIES LLC - SERIES A15	144	所 明 明 日
AQR FLEX 1 SERIES LLC - SERIES A9	12.402	E E E C	. U
AQR FLEX 1 SERIES LLC SERIES A10	7.774	U 124 124 124
AQR FLEX 1 SERIES LLC- SERIES A13	1.380	īu Īu
AQR FLEX 1 SERIES LLC- SERIES A6	1961	घ ध
ARGA INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND A SERIES OF ARGA FUNDS TR. RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	7.347	E E E
ARTEMIS SMARTGARP EUROPEAN EQUITY FUND RICHIEDENTE:NTO UKUC UCITS 15% TREATY DOCS	1.419.949	[2 ]2 ]2 [2	ζ.
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE;BNPP SA ITALIA	15.000	E4
BMO NESBITT BURNS INC AGENTE;BNPP FRANCE	9.700	[24 [24 [24]
CAMBRIA FOREIGN SHAREHOLDER YIELD ETF AGENTE:BNPP LONDON	682.405	F4
CPR ACTIONS EURO PREMIUM SELECT	11.759	: U ঘ ঘ ঘ ঘ	יו ני
CPR ACTIONS EURO RESPONSABLE	172.993	ম ম ম
CX CADENCE LIMITED-DEAZELEY RICHIEDENTE. JP MORGAN CLEARING CORP.	35.107	CI EI EI
DWS MULTI ASSET PIR FUND	25.000	FFFFC	U U
EMN ASC FUND LP RICHIEDENTE: JP MORGAN CLEARING CORP.	12.408	4
FIDELITY GLOBAL MICRO-CAP FUND	21.000	(H)	C) Fe
FIDELITY GLOBAL SMALL-MID CAP EQUITY FUND	525	C) Eu Eu	O Eu
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	960'29	E E E	E O
GENERALI INVESTMENTS SICAV EURO FUTURE LEADERS AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	87.500	FFFF
GF AMBITION SOLIDAIRE AGENTE:BNPP FRANCE	300.000	in in	ц
GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL EQUITYALLOCATION INVESTMENT FUND	4.396	E E	U U
GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND	89.405	C) Eu Eu Eu	U U
GRAHAM DEVELOPMENTAL EQUITY STRATEGIES LLC RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	276	E E	U U
GRAHAM MARKET NEUTRAL QUANTITATIVE EQUITIES LTD. RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	45	C) Eu Eu	U U
HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION	211.258	E E	U U
HELLUM FUND	273.335	CHERRO	O O
HELIUM FUND - SYQUANT GLOBAL EVENT DRIVEN	148.582	C in in in in in in in in in in in in in	G. G.EON.
HELIUM GLOBAL EVENT DRIVEN FUND	49.091	U Eu Eu
HELIUM INVEST	42.500	O Eu Eu Eu
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati;	cazione; N: Voti non	computati; R; Voti revocat	ti: 0 Voti esclusi dai quordm	na: 1

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati; des vot

{61}------------------------------------------------

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale Totale	12345	6.7
HELIUM PERFORMANCE	380.868	FFFC	υυ
HELIUM SELECTION	577.066	DHHHH	υυ
IAM NATIONAL PENSION FUND	48.542	C E E E E E E E E E E E E E E E E E E E	U
ISHARES INTERNATIONAL DEVELOPED SMALL CAP VALUE FACTOR ETF RICHIEDENTE:CBNY-CITIBANK NA FRO ISHARES	2.528	E E E E E E E E E E E E E E E E E E E	U U
LEADERSEL PMI	150.000	10 11 11 11 11	EL U
LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	18.284	4 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14 14	Ē
RICHIEDEN I EGARMINICULEN I ASSETSION I PAROPORTATE QUAN MACKENZIE GLOBAL EQUITY INCOME FUND	45.678	[H [H [H	ξu U
MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE SMALL CAP MASTER FUND C RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	10.722	F F F F	Бц U
MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY POOLED FUND	25.347	FFFC	U U
MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS 150/5 RICHIEDENTE:MSIP SA MARSHALL WACE CC FD-MWCCF	2.004	4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	(žu U
MARSHALL WACE INV STRAT EUROPEAN TOPS AGENTE:MERRILL LYN INT LTD	14.561	A 11 11 12 13 13 14 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15	Έų U
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND RICHIEDENTE:MSIP SA MARSHAII, WACE INV-EUREKA FD	49.994	En En En	£4 U
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS GLOBAL EQUITIES LE RICHIEDENTE:MSIP SA MARSHALL WACE INVESTIREKA FD.	5.154	ម្ត្រ ក្	Ē4 U
MASSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS WORLD EX-US FUND RICHIEDENTE:MSIP SA MARSHALL WACE INVESTIBEKA FD	49.440	4 E E E E E E E E E E E E E E E E E E E	Гч U
METIS EQUITY TRUST RICHIEDENTE: NT NTO NON TREATY CLIENTS	43.729	*********	D Fr
MIRIA GROWTH FUND S.A. SICAV - RAIF - MIRIA MERGER ARBITRAGE RICHIEDENTE:UBS AGLB A/C CLT MIRIA Grith fid s.a	878.034	[편 [편 [편	Įri Įri
MULTI UNITS FRANCE - LYXOR FTS	85.839	FFFC	υυ
NORGES BANK RICHIEDENTE: CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY	417.986	斯斯斯 C	O fra
ONEMARKETS ITALY ICAV RICHIEDENTE: CBLDN-OMI PIR BILANCIATO	30.000	មា មា ពេធ	υυ
ONTARIO POWER GENERATION INC	75.758	E E E E E E E E E E E E E E E E E E E	Ēu U
POINT72 ASSOCIATES LLC C/O FINSCO LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	5	[H [H [H	U U
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	60.454	E E	Ēų O
THE TUOMO O. VUOLTEENAHO 2025 CHARI TABLE REMAINDER UNITRUST	300	[ri [ri C)	υ υ
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC RICHIEDENTE:CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT	467.985	ri ri ri ri	U
TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC, RICHIEDENTE:CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT	94.700	គ្រ គ្រ ប	υυ
TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC - EUROPE RICHIEDENTE:CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT	286.715	គ គ ក ()	υυ
TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE RICHIEDENTE: CBNY SA TWO SIGMA INT CORE PORTFOLI	57.700	គេ គ្រ ភ
TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP RICHIEDENTE:CBNY-TWO SIGMA WORLD CORE FUND, LP	9.300	ह्म हम हम
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS	099'929	គេ គ្រ ភ	D D
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND	5.090	[24 [24 [24	[24 [24
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	237.091	() [24 [24 [4	년 안
			· · ·

E: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

{62}------------------------------------------------

ELENCO PARTECIPANTI

	(		KIN THE WAY OF THE
NOMINATIVO PARTECIPANTE			KISULTATI Ordinaria	KISULTATI ALLE VOTAZIONI ria Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345	2
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	587		1 1
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE: JPMCBNA	55 5		4 G 4 G 4 G
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	27.1.23		4 [ 4 [
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	03.170		بد ( بد (
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX	4.683		جا إيد جا إيد ب إيد ب (
TRUST AGENTE: PPMCBNA	14.5.40		4 4	ت بع
VANGUAKD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II AGENTE: PMCBNA	185.300		ក ក ក ()	C FE
VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	85.352		C II II II II	ŗ.
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	5 741		4 F
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	490		4 B
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	476		4 F
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE::IPMCRNA	277 423		4 4 4
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FIRM	264.776		Ж	E4 U
THE STATE OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF THE PROPERTY OF T	27.826		FFFC	C FE
VERLITION MULTI-STRATEGY MASTER FUND LTD. MAPLES CORPORATE SERVICES LTD RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	1.480		전 전 전 C	υυ
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	21.300		() [2 [2 [2 [2]	į,
XANTIUM PARTNERS LP RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	53		E. E.
		9.383.113
COMPUTERSHARE SPA IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO NELLA PERSONA DI FLAVIO MASTANDIRE A PER PARTE A	0
- FER DELEVA DI				-
BANCO BPM VITA S.P.A. RICHIEDENTE:FRASCAROLO CARLO	292.527.616		14 14 14 14	Гч
1	7	292.527.616

2 Conferimento dell'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. 5 Nomina di un Sindaco Supplente 1 Deliberazioni Inerenti l'Incarico di Revisore Legale 4 Nomina del Presidente del CS 7 Modifica dello Statuto Sociale art.13 Legenda:

3 Proposta di Conferma dell'Amministratore Cooptato 6 Modifica dello Statuto Sociale: Art. 10

Vott esclusificat quorum

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R; Voti revocati; Q:

{63}------------------------------------------------

{64}------------------------------------------------

Allegato "C" al N. 20702/11584 di rep.

"Anima Holding S.p.A." STATUTO

TITOLO I

Denominazione - Sede - Durata della Società Articolo 1

• 1.1 La Società è denominata "Anima Holding S.p.A.".
• 1.2. La Società fa parte del Gruppo Bancario Banco BPM ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Banco BPM S.p.A.
• 1.3. La Società è tenuta all'osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia, nell'interesse della stabilità del Gruppo Bancario; gli amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni e la verifica delle stesse.
• 1.4 Alla Società è attribuita dalla Capogruppo la funzione di soggetto preposto al controllo, coordinamento e sviluppo delle proprie società controllate (c.d. sub-holding o controllante intermedia).
• 1.5 In tale ruolo, la Società coadiuva e assiste la Capogruppo, vigilando sul puntuale recepimento e sull'osservanza delle disposizioni emanate dalla Capogruppo da parte delle proprie società controllate e fornisce dati e notizie riguardanti l'attività propria e delle proprie controllate.

Articolo 2

• 2.1 La Società ha sede in Milano.
• 2.2 E' attribuita alla competenza del consiglio di amministrazione la facoltà di istituire e/o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, uffici di rappresentanza, agenzie e unità locali in genere, in Italia e all'estero.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e potrà essere ulteriormente prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

TITOLO II

Oggetto della Società Articolo 4

• 4.1 La Società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività, non nei confronti del pubblico:
• l'assunzione, la detenzione e il disinvestimento di partecipazioni, dirette o indirette, in altre società o enti sia in Italia sia all'estero, ivi incluse le partecipazioni, dirette o indirette, in intermediari finanziari e in società aventi per oggetto, in via diretta o indiretta, la promozione, l'istituzione, la gestione e/o commercializzazione di fondi comuni di investimento di qualsiasi tipo e/o il servizio di gestione di portafogli, o attività simili, connesse o strumentali ovvero operanti in detti settori o in settori affini;

{65}------------------------------------------------

• il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società del gruppo (anche attraverso operazioni di cash pooling), incluse le attività da queste prestate;
• l'esercizio in regime di outsourcing di funzioni relative alle attività delle società controllate e/o collegate.
• 4.2 La Società ha altresì per oggetto lo svolgimento dell'attività di consulenza direzionale organizzativa, strategica e commerciale a società di nuova costituzione o già esistenti, finalizzata allo sviluppo delle società medesime, e, in particolare, la realizzazione di pianificazioni strategiche, valutazioni per le acquisizioni e le fusioni aziendali, studi di diversificazione, marketing strategico e
• 4.3 Sono comunque escluse tutte le attività per cui è prevista l'iscrizione in un albo professionale in Italia ed in particolare le attività finanziarie nei confronti del pubblico.

operativo.

• 4.4 Fatta eccezione per le garanzie rilasciate a favore di banche o di altri intermediari finanziari in relazione alla concessione di finanziamenti per cassa, è espressamente escluso dall'attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell'interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al consequimento dell'oggetto sociale.
• 4.5 Fermo restando quanto previsto nei precedenti commi, ai fini del consequimento dell'oggetto sociale la Società può effettuare tutte le operazioni mobiliari inoltre immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.

TITOLO III

Capitale - Azioni - Recesso - Obbligazioni Articolo 5

• 5.1 Il capitale sociale è di Euro 7.421.605,63, rappresentato da n. 325.215.817 azioni ordinarie senza valore nominale.
• 5.2 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura. Il capitale sociale può essere aumentato secondo le disposizioni di legge, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nel rispetto delle condizioni e della procedura ivi previste.
• 5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni o strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.
• 5.4 L'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 31 marzo 2021, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha conferito delega agli amministratori ad aumentare

{66}------------------------------------------------

gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 marzo 2026, mediante emissione di massime n. 10.506.120 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti e/o categorie di dipendenti della Società e di società sue controllate per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili quali risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato, fino ad un importo massimo di euro 207.816,58, e mediante imputazione a capitale di Euro 0,019 per ciascuna azione emessa, in esecuzione del piano d'incentivazione deliberato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 31 marzo 2021.

• 5.5 L'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 28 marzo 2024, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha conferito delega amministratori agli ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 28 marzo 2029, mediante emissione di massime n. 11.521.711 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti e/o categorie di dipendenti della Società e di società sue controllate per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili quali risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato, fino ad un importo massimo di euro 255.213,33 e mediante imputazione a capitale di Euro 0,022 per ciascuna azione emessa, in esecuzione del piano d'incentivazione deliberato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 marzo 2024.
• 5.6 Le azioni sono nominative; ogni azione dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Articolo 6

• 6.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto al successivo paragrafo 6.2.
• 6.2 E' escluso il diritto di recesso per gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
• a) la proroga del termine di durata della Società; e
• b) l'introduzione, la modificazione, l'eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 7

• 7.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
• 7.2 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché qualsiasi altro strumento finanziario.

TITOLO IV Assemblea Articolo 8

8.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in

{67}------------------------------------------------

Ttalia.

• 8.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio.
• 8.3 La convocazione dell'assemblea è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Articolo 9

9.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa di tempo in tempo vigente.

Articolo 10

• 10.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
• 10.2 È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Ove previsto o consentito dalla legge o dalle disposizioni regolamentari, la Società potrà inoltre prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies D. Lgs. 58/1998, con le modalità previste dalle medesime leggi e disposizioni regolamentari.
• 10.3 Lo svolgimento delle assemblee può essere disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

• 10.4 Il Consiglio di Amministrazione, conformemente e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti, può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea, anche esclusivamente, con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione, anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

• 11.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato; in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

• 11.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può

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nominare uno o più scrutatori.

Articolo 12

12.1 Salvo quanto previsto dall'art. 19.2, l'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

12.2 L'Assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge. L'Assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione; il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, sia per l'Assemblea ordinaria, sia per quella straordinaria, più convocazioni, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione.

Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

12.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a undici; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina. Il Consiglio di Amministrazione uscente può formulare proposte in ordine al numero di membri.
• 13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente e/o statutaria inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un progressivo. Le liste sono depositate presso la sede sociale il venticinquesimo giorno precedente la dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 13.4 Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 13.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, o siano complessivamente titolari della diversa, se inferiore, quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del

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socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

• 13.6 Almeno tre amministratori (ovvero la quota maggiore prevista dalla regolamentazione applicabile) devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/1998 e non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti ad essa legati, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. A tali fini, un amministratore si qualifica come indipendente se non ricorre una delle seguenti situazioni:
• a) è un "Azionista Significativo", intendendosi per tale un soggetto che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
• b) è o è stato nei precedenti tre esercizi un "Amministratore Esecutivo" o un dipendente:
• della Società o di sue società controllate;
• di una società che sia Azionista Significativo e di sue società controllate o soggetti che la controllano; ove per "Amministratore Esecutivo" si intende:
• il Presidente quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• l'Amministratore Delegato o l'amministratore destinatario di deleghe gestionali e/o che ricopre incarichi direttivi;
• l'amministratore membro del Comitato esecutivo, se nominato; c) direttamente o indirettamente (anche attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore Esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale anche non continuativa (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi di significatività determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società):
• con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori Esecutivi o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (questi ultimi, come definiti dalla normativa vigente);
• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o alti dirigenti con responsabilità nella pianificazione, direzione e controllo delle attività della società o ente e del gruppo ad essa facente parte;
• con un Azionista Significativo e con sue società controllate o soggetti che la controllano;

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• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società) rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari istituiti presso le suddette società;
• e) se è stato amministratore della Società o di sue controllate per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi:
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
• h) se è uno stretto familiare (secondo la nozione prevista dalla normativa applicabile) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
• 13.7 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a due devono includere almeno la metà (arrotondato per difetto in caso di numero dispari) di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal precedente articolo 13.6, menzionando distintamente tali candidati.
• 13.8 Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso i) dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza; ii) degli ulteriori requisiti previsti per i soggetti che detengono partecipazioni qualificate in società di gestione del risparmio (ove applicabili).
• 13.9 Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
• 13.10 Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'indipendenza degli amministratori, nonché nei casi previsti dalla normativa vigente, l'inesistenza di cause ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (e non permangano in carica almeno tre altri Amministratori Indipendenti), ovvero i requisiti onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione, ovvero

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lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

13.11 All'elezione degli amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori tranne uno; e (ii) il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente i requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra generi, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo la unica graduatoria come sopra formata.

Ove tale procedura non fosse ancora sufficiente per il rispetto delle discipline testé richiamate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti del capitale presente in assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i necessari requisiti.

• 13.12 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, tra gli amministratori eletti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente art. 13.6, con esclusione del requisito di cui alla lett. e).
• 13.13 Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.
• 13.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero stabilito dall'Assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa e dal presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e in materia di equilibrio tra generi.
• 13.15 Qualora gli amministratori eletti ai sensi del precedente articolo 13.11 non fossero in numero corrispondente a quello del numero dei componenti del Consiglio deliberato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibererà a maggioranza relativa, fermo il rispetto delle disposizioni in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.
• 13.16 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
• 13.17 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli Amministratori, sempre entro il limite di cui al

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primo comma del presente articolo e provvede alle relative nomine con le maggioranze di legge.

13.18 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando il sostituto dell'amministratore venuto meno, sollecitando candidature da parte del socio che a suo tempo aveva presentato la candidatura dell'amministratore da sostituire. Il nominativo dell'amministratore così nominato sarà poi sottoposto, nel rispetto della vigente disciplina, al voto assembleare. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 13.19 Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. La cessazione avrà effetto dal momento in cui hanno efficacia le nuove nomine assembleari.

Articolo 14

• 14.1 Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dal Consiglio stesso fra suoi membri indipendenti ai sensi del precedente art. 13.12; il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

• 14.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

• 15.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, salvo quanto previsto all'articolo 15.2, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente se nominato, lo giudichi necessario. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 24.5 del presente statuto.

• Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.
• 15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.
• 15.3 La convocazione è fatta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, mediante avviso scritto, inviato con mezzi idonei a garantirne la prova della ricezione, almeno cinque giorni di calendario prima di quello fissato per la riunione, ovvero nei casi di urgenza almeno 24 ore prima di quello fissato per la riunione. Qualora, sempre nei casi di urgenza, sia presente la totalità degli amministratori e sindaci

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effettivi in carica e nessuno si opponga, la riunione può validamente tenersi anche senza preavviso scritto.

Articolo 16

16.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Articolo 17

17.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. 17.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Articolo 18

• 18.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

• 18.2 Le copie'dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

• 19.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

• 19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:
• a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• e) l'adequamento dello statuto a disposizioni normative;
• f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
• L'attribuzione di tali competenze al consiglio di amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'assemblea nelle stesse materie, ove prevista dalla legge o dal presente Statuto. Il consiglio di amministrazione potrà rimettere all'assemblea dei soci le deliberazioni delle sopra indicate materie.
• 19.3 Inoltre, in aggiunta a quanto indicato al precedente articolo 19.2, il consiglio di amministrazione è competente, in via esclusiva, a deliberare tra l'altro circa:
• a) la definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e delle società del gruppo;
• b) la nomina, nel rispetto delle disposizioni di cui al successivo articolo 20.1, e la revoca dell'amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica o la revoca dei poteri allo stesso attribuiti;
• c) la predisposizione e l'approvazione di piani industriali e/o finanziari della Società e delle società del gruppo, nonché dei budget della Società e consolidati;
• d) il conferimento, la modifica o la revoca di particolari

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incarichi o deleghe a uno o più dei suoi componenti;

• e) la designazione alla carica di membro degli organi amministrativi e di controllo delle società del gruppo;
• f) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;
• g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la determinazione dei relativi mezzi, poteri e compensi, previo parere del collegio sindacale.
• 19.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato una significativa esperienza, per una durata di almeno un triennio, nell'esercizio di:
• a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero
• b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero
• c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero

• d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile.

• 20.1 Il consiglio di amministrazione delega, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi membri, che assume la qualifica di amministratore delegato, che sia in possesso di una specifica competenza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa maturata attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a un quinquennio.

• 20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
• 20.3 L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e di norma in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società del gruppo.
• 20.4 Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati composti da membri del Consiglio di Amministrazione stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinandone il numero, la composizione, i compiti e le regole di funzionamento, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati e delle disposizioni di

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codici di comportamento in materia di governo societario ai quali la Società aderisce.

Articolo 21

• 21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia a chi ricopre l'incarico di amministratore delegato e, in caso di assenza o impedimento del primo, al Vice Presidente se nominato. La firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.
• 21.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

• 22.1 Al Presidente e ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.
• 22.2 La remunerazione aggiuntiva degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

Articolo 23

• 23.1 Il Presidente:
• a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21.1:
• b) presiede l'assemblea ai sensi dell'art. 11.1;
• c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
• d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 24

• 24.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.
• I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto bancario, il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti il settore finanziario, creditizio e assicurativo, e alle minoranze è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di uno supplente.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci coloro i quali eccedono i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle

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disposizioni di legge e di regolamento.

24.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di tempo in tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
• b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da coloro che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un sindaco effettivo, che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra le liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti e comunque garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che

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ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, fermo il rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Nel caso in cui non venga presentata o votata alcuna lista, nonché in tutti i casi in cui la nomina dei sindaci abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi

motivo, un sindaco effettivo, subentra, ove possibile, il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco presentato dalla lista di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

• 24.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
• 24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.
• 24.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea e il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell'assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.
• 24.6 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.

TITOLO VII

PARTI CORRELATE

Articolo 25

25.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente statuto e alle procedure

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adottate in materia.

• 25.2 In ogni caso, le procedure prevedranno che:
• a) l'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, potrà autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'assemblea deliberi anche con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti. In ogni caso il compimento delle suddette operazioni è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto;
• b) nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, l'operazione potrà essere compiuta solo qualora l'assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui alla precedente lettera a); c) il consiglio di amministrazione, ovvero gli organi delegati, potrà deliberare il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.
• Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che all'assemblea, sempre che partecipano ali stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della società.

Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

TITOLO VIII

BILANCI E UTILI

Articolo 26

26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del

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bilancio sociale.

26.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Articolo 27

27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ Articolo 28

28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO X

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 29

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

F.to Andrea De Costa notaio

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Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano -Monza- Brianza- Lodi

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio 30 dicembre 2025 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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