ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 23, 2017

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-009

安徽应流机电股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年2月22日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

一 ( )股东大会类型和届次

2017 年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

• (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年 2 月 22 日 14 点 00 分 召开地点：安徽省合肥市经开区繁华大道 566 号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2017 年 2 月 22 日

至 2017 年 2 月 22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类 型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》	√
2.01	发行股份及支付现金购买资产交易对方	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产标的资产	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产标的资产的定价依据及交 易价格	√
2.04	本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的 合同义务	√
2.05	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产发行方式、发行对象和认购 方式	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值	√
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产发行数量	√

2.10	发行股份及支付现金购买资产本次重组所发行股份的锁 定期	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产标的资产、上市公司滚存未 分配利润的安排	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益安排	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产上市地点	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产决议有效期	√
2.15	募集配套资金发行种类和面值	√
2.16	募集配套资金发行方式和发行对象	√
2.17	募集配套资金发行价格和定价依据	√
2.18	募集配套资金金额和发行数量	√
2.19	募集配套资金锁定期安排	√
2.20	募集资金用途	√
2.21	募集配套资金上市公司滚存未分配利润的安排	√
2.22	募集配套资金上市地点	√
2.23	募集配套资金决议有效期	√
3	《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易 的议案》	√
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> （2016 年修订）第四十三条规定的议案》	√
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期 回报及采取填补措施的议案》	√
7	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》	√
8	《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案》	√
9	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
10	《关于<安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其 摘要>的议案》	√
11	《关于公司与广大控股等签订附条件生效的<安徽应流机 电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》	√
12	《关于公司与广大控股等签订附条件生效的<安徽应流机 电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补 偿协议>的议案》	√
13	《关于签订附条件生效的<安徽应流机电股份有限公司与 股份认购方之股份认购协议>的议案》	√
14	《关于批准本次交易相关的审计/审阅报告、资产评估报 告的议案》	√

15	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	√
16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的 议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于 2017 年 1 月 24 日在法定披露媒体和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。

• 2、特别决议议案：议案 1 到议案 3，议案 6，议案 10 到议案 15

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1 到议案 3，议案 6，议案 10 到议案 15

三、 股东大会投票注意事项

• 一

• ( )本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投 票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。 投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。

• (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• 一

• ( ) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603308	应流股份	2017/2/16

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

• 1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码

• 证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东 的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办 理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

现场登记时间：2017年2月20日9：00-15：00。

股东的信函或传真到达日应不迟于2017年2月20日16：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号本公司董事会办公室

（四）注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

六、 其他事项

• （一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

• （二）会议联系方式

• 1、联系人姓名：林欣

• 2、电话号码：0551-63737776

• 3、传真号码：0551-63737880

• 4、邮 编：230601

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会 2017 年 1 月 24 日

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

安徽应流机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 2 月 22 日 召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议 案》
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》
2.01	发行股份及支付现金购买资产交易对方
2.02	发行股份及支付现金购买资产标的资产
2.03	发行股份及支付现金购买资产标的资产的定价依 据及交易价格
2.04	本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属 转移的合同义务
2.05	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违 约责任
2.06	发行股份及支付现金购买资产发行方式、发行对象 和认购方式
2.07	发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和 面值
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.09	发行股份及支付现金购买资产发行数量

2.10	发行股份及支付现金购买资产本次重组所发行股 份的锁定期
2.11	发行股份及支付现金购买资产标的资产、上市公司 滚存未分配利润的安排
2.12	发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益安排
2.13	发行股份及支付现金购买资产上市地点
2.14	发行股份及支付现金购买资产决议有效期
2.15	募集配套资金发行种类和面值
2.16	募集配套资金发行方式和发行对象
2.17	募集配套资金发行价格和定价依据
2.18	募集配套资金金额和发行数量
2.19	募集配套资金锁定期安排
2.20	募集资金用途
2.21	募集配套资金上市公司滚存未分配利润的安排
2.22	募集配套资金上市地点
2.23	募集配套资金决议有效期
3	《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关 联交易的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>（2016 年修订）第四十三条规定的议案》
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊 薄即期回报及采取填补措施的议案》
7	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》
8	《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案》
9	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》
10	《关于<安徽应流机电股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要>的议案》
11	《关于公司与广大控股等签订附条件生效的<安 徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》

12	《关于公司与广大控股等签订附条件生效的<安 徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之盈利补偿协议>的议案》
13	《关于签订附条件生效的<安徽应流机电股份有 限公司与股份认购方之股份认购协议>的议案》
14	《关于批准本次交易相关的审计/审阅报告、资产 评估报告的议案》
15	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体事宜的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。