Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 26, 2006

安徽皖维高新材料股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同 2006 4 3 意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于 年 月 日召开 2006 的公司 年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“相 关股东会议”）审议《安徽皖维高新材料股份公司股权分置改革及定 向回购、修改公司章程的议案》的投票权。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券 交易所及其他政府部门未对征集函所述内容真实性、准确性和完整性 发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1 、征集人仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《安徽 皖维高新材料股份公司股权分置改革及定向回购、修改公司章程的议 案》向公司流通股股东征集投票而制作并签署本征集函。

2 、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会 利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

• 3 、本次征集投票行动以无偿方式进行，在中国证监会指定的信

• 息披露报刊以及上海证券交易所网站上公告本征集函，未有擅自发布

1

信息的行为。

• 4 、本次征集行动完全基于征集人作为董事会的职责，所发布信

• 息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

• 5 、征集人已签署本征集函，本征集函内容不违反法律、法规、

• 公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：皖维高新

600063 股票代码：

3400001300090 公司法人营业执照注册号：

法定代表人：杨克中

董事会秘书：汤华章

56 联系地址：安徽省巢湖市皖维路 号

0565-2317280 2317294 电话： ，

0565-2317447 传真：

电子邮箱：wwjszx@hf.ah.cn

（二）征集事项

对提交本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《安徽皖维高新

材料股份公司股权分置改革及定向回购、修改公司章程的议案》的投 票委托权。

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三、本次相关股东会议暨临时股东大会的基本情况

2006 2 23 年 月 日公司召开公司三届十七次董事会审议通过《安 徽皖维高新材料股份公司股权分置改革及定向回购、修改公司章程的 2006 议案》，该议案尚需提交公司 年第一次临时股东大会暨相关股东 2006 4 3 2006 会议审议批准。公司定于 年 月 日召开 年第一次临时股 东大会暨相关股东会议，审议《安徽皖维高新材料股份公司股权分置 改革及定向回购、修改公司章程的议案》。

2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况如下： （一）会议召开时间

2006 4 3 2 00 现场会议时间为： 年 月 日下午 时 分 2006 3 30 31 4 3 网络投票时间为： 年 月 日、 日和 月 日

其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 9 30 11 30 13 00 15 00 2006 3 每个交易日的 ： 至 ： 、 ： 至 ： ，即为 年 30 31 4 3 月 日、 日和 月 日的股票交易时间。

56 （二）现场会议召开地点：安徽省巢湖市皖维路 号本公司东 办公楼四楼会议厅。

（三）会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议对拟表决议 案采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次相关股东会议暨临时 股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形 式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上 海交易所的交易系统行使表决权。

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（四）审议事项：《安徽皖维高新材料股份公司股权分置改革及 定向回购、修改公司章程的议案》

该议案需要类别表决通过,且该方案的实施属于关联交易,因此， 根据《公司法》及中国证监会和上海交易所的相关规定,关联方、控 股股东——安徽皖维集团有限责任公司必须回避表决,在控股股东回 避表决的情况下，议案须经出席会议股东所代表有效表决权的三分之 二以上同意,还须经出席会议流通股股东所持有效表决权的三分之二 以上同意。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于流通股股东保护自身利益不受侵害。

• 2 、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权力。

3 、如审议事项获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未 参与本次相关股东会议暨临时股东大会投票表决或虽参与本次相关 股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

（六）董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，公司董事会同意采取向公司全体流通股 股东征集股权分置改革及定向回购方案投票权的形式，使公司流通股 股东充分行使权力，充分表达自己的意愿。

（七）表决权

公司流通股股东应行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择 现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。

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1 、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场 投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为

• 准。

• 3 、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为

• 准。

（八）催告通知

本次相关股东会议暨临时股东大会召开前，公司将发布两次召开 2006 本次相关股东会议暨临时股东大会的催告通知，催告时间分别为 3 9 27 年 月 日、 日。

（九）会议出席对象

• 1 2006 3 、本次相关股东会议暨临时股东大会的股权登记日为 年

• 24

• 月 日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会 议暨临时股东会议。

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3 、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请

• 的其他嘉宾。

（十）公司股票停牌、复牌事宜

公司申请公司股票自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日 次一交易日起停牌，若议案获得相关股东会议暨临时股东大会通过， 公司将按照与上海证券交易所商定的时间安排申请公司股票复牌事

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宜，若议案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，公司将申请股票 于相关股东会议暨临时股东大会决议公告的次一交易日复牌。

（十一）现场会议登记事项

• 1 、登记手续：

• 1

• （ ）法人股股东或机构投资者凭单位营业执照复印件、法定代

• 表人授权委托书、股权证明及委托代理人身份证办理登记手续；

2 （ ）个人投资者须持有本人身份证、证券账户卡；授权委托代 理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地 股东可采用信函和传真的方式登记。

• 2 、登记地点及授权委托书送达地点：安徽皖维高新材料股份有

• 限公司董事会秘书办公室

56 地址：安徽省巢湖市皖维路 号 238002 邮编：

• 3 2006 3 17 20 、登记时间： 年 月 日、 日（股权登记日的次两个 8 30-11 30 13 30-17 00

• 交易日）的 ： ： 、 ： ： 。未在登记时间内登记的 公司股东可以出席本次相关股东会议暨临时股东大会，但对会议审议 事项没有表决权。

（十二）注意事项

• 1 、本次相关股东会议暨临时股东大会会期半天，出席现场会议

• 的股东食宿、交通费用自理；

• 2 0565-2317280 2317294 、联系电话： 、

• 3 0565-2317447 、传真：

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• 4 、本次相关股东会议暨临时股东会议联系人：汤华章

四、征集人基本情况

8 征集人为公司第三届董事会，董事会成员共 人，分别为杨克中、 盛炜临、汤华章、季学勇、吴福胜、赵惠芳（独立董事）、徐洪耀（独 立董事）、高新（独立董事）。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定， 制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

1 2006 3 24 、征集对象：截止 年 月 日下午上海证券交易所交易 结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司全体流通股股东。

2 2006 3 20 4 2 9 00 17 、征集时间： 年 月 日至 月 日的每日 ： 至 ：

00 。

3 、征集方式：采用公开方式在指定报刊和网站上发布公告进行 投票权征集行动。

• 4 、征集程序和步骤：

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本 报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托 书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1 （ ）委托投票的股东为机构投资者的，应提交通过最近年度工 商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、

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法定代表人身份证明及身份证复印件。

机构投资者按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页 签字并加盖单位公章（骑缝章）。

2 （ ）委托投票的股东为个人股东的，应提交个人身份证复印件 （复印件需能清晰辨认）、股东账户卡复印件、授权委托书原件。

3 （ ）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经 公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本 人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应 在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号 信函或特快专递方式，按本报告书指定地点送达。采取专人送达的， 以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递 方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人 为：

56 地址：安徽省巢湖市皖维路 号皖维高新董事会秘书办公室 收件人：汤华章

238002 邮政编码：

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委 托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的 投票权。

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5 、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由安徽 安泰达律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交 文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，并由 征集人行使投票。

经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

• 1

• （ ）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达

• 指定地点；

• 2

• （ ）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3

• （ ）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，

• 且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

• 4

• （ ）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记

• 载内容相符。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间 的，以最后收到的授权委托书为有效。

股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委 托代理人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

• 6 、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可

• 以按照以下办法处理：

1 （ ）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记 时间截止前以书面形式明示撤消对征集人授权委托的，征集人将视为 其授权委托自动失效。

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2 （ ）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并 出席会议的且在现场会议召开前未以书面形式明示撤消对征集人授 权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

3 （ ）股东应在提交的授权委托中明确其对征集事项的投票指示， 并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集 人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

附：股东委托投票的授权委托书

征集人：安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2006 2 27 年 月 日

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附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

授权委托书

授权委托人声明：本人[ ]或公司[ ]在签署本授权委托书 前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《安徽皖维 高新材料股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称“《征集 函》”）全文、召开安徽皖维高新材料股份有限公司相关股东会议（以 2006 下简称“相关股东会议”）暨 年第一次临时股东大会会议通知及 其他相关文件，对本次征集投票行为之目的、征集方案、征集程序、 授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议暨临时股 东大会召开前，本人或公司随时有权按《征集函》确定的规则和程序 撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书的 内容进行修改。本人或本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除 非本征集投票的授权委托已被撤消，否则对征集投票事项无投票权。 本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托安徽皖维高新材料股 份有限公司董事会代表本人[ ]或公司[ ]出席于 2006 年 4 月 10 2006 日召开的安徽皖维高新材料股份有限公司相关股东会议暨 年第 一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投 票权。

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本人[ ]或公司[ ]对本次征集投票权审议事项的投票意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
《安徽皖维高新材料股份公司股权分置改 革及定向回购、修改公司章程的议案》

（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或弃 权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择 的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会 议暨临时股东大会结束。

授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或组织机构代码：

授权委托人股东账号： 授权委托人持股数量： 授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人 股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字）

委托日期：

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