Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

安徽皖维高新材料股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

安徽皖维高新材料股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会现场会议议程

• 时 间：2015 年 9 月 8 日下午 14∶30

• 地 点：本公司东办公楼三楼会议室

• 主持人：董事长 吴福胜先生

※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、宣读《会议规则》

• 出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）

二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》

• 出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）

• 三、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

• 四、分项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 五、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 六、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 七、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

• 八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案》；

• 九、审议《关于公司未来三年(2015 年-2017 年)分红回报规划的议案》；

• 十、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票

• 人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据

• 十一、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司

• 十二、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果

• 十三、总监票人宣读表决结果

• 十四、律师宣读关于本次大会的法律意见书

• 十五、宣读本次大会决议

安徽皖维高新材料股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议规则

根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公 司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过 上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2015 年 9 月 8 日（星期 － 二）下午 14:30；网络投票时间为：2015 年 9 月 8 日（星期二）上午 9:30 11:30， 下午 13:00－15:00。

3、本次会议的出席人员：2015 年 8 月 31 日（星期一）下午交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代 理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所 规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按 其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议七项议案（其中《关于公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》有十项子议案），均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理 人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、 统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息

公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统 计出最终表决结果，并回传公司。

• 6、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东

• 代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》 上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。

• 7、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获

• 得通过。

三、要求和注意事项

• 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退

场。

• 2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举

• 手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

2015 年 9 月 8 日

安徽皖维高新材料股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议文件之一

安徽皖维高新材料股份有限公司 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东 :

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范 性文件的规定, 董事会对公司的实际情况进行逐项自查, 认为公司符合现行法律 法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的条件, 同意公司申请 非公开发行股票。

上述议案提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

安徽皖维高新材料股份有限公

董 事 会

2015 年 9 月 8 日

安徽皖维高新材料股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议文件之二

安徽皖维高新材料股份有限公司 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东 :

本次公司非公开发行 A 股股票方案的具体内容如下:

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为人 民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式, 在中国证监会核准之日起 6个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象, 特定对象须为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资 者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条 件的法人、自然人或其他合格投资者; 证券投资基金管理公司以其管理的2只以 上基金认购的, 视为一个发行对象。发行对象将在公司就本次非公开发行获得中 国证监会核准批文后, 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司 董事会在股东大会授权范围内, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的 情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过28,000万股。在上述范围内, 董事会提请 股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商 确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项, 则本次发行的股票数量的上限将做相应调 整。

（五）定价基准日、发行价格与定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司六届十七次董事会会议公告日。股票发 行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”), 即不低于人民币6.48元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核 准批文后, 由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规定, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的, 则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。 （六）锁定期安排

发行对象本次认购的公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售 期结束后, 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币200,361.24万元, 拟用于以 下项目:

项目投资总额 募集资金投资项目 ( 人民币万元 ) 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂、 60 万吨 / 年工业 200,361.24 废渣综合利用循环经济项目

在募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后, 按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足, 不足部分本公 司将通过自筹资金解决。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目 的审批、核准、备案或实施情况, 实际进度及实际募集资金额, 按投入项目的轻 重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整, 决定募集资金在上述

投向中的具体使用安排。

（九）滚存利润安排

公司本次非公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自 动延长至本次非公开发行股票完成日。

上述议案提请公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议并表决。

安徽皖维高新材料股份有限

董 事 会 2015 年 9 月 8 日

安徽皖维高新材料股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议文件之三

安徽皖维高新材料股份有限公司

2015 年非公开发行A 股股票

预案

二○一五年八月

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说 明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

10

特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经于 2015 年 8 月 2 日召开的公司第六 届董事会第十七次会议审议通过，并于 2015 年 8 月 10 取得安徽省人民政府国 有资产监督管理委员会的批准，尚需公司股东大会的批准以及中国证监会的核 准。

二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构 投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名 特定投资者。

三、本次非公开发行股票数量不超过 28,000 万股（含 28,000 万股）。最终 发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商） 根据实际情况依法协商确定。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决 议公告日。发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易 日均价的 90% ，即 6.48 元 / 股。

五、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 200,361.24 万元（含 200,361.24 万元），拟投入如下项目：

单位：万元

	单位：万元
项目名称	总投资金额（万元）
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利 用循环经济项目	200,361.24

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通 过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进 度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程 序置换前期投入。

在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上

11

述项目的募集资金投入金额进行调整。

七、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润 将由本次发行完成后的新老股东共享。

八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔 2013 〕 43 号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年 分红回报规划（ 2015-2017 ）》，并于 2015 年 8 月 2 日经公司第六届董事会第十 七次会议审议通过，尚待提交股东大会审议。关于公司股利分配政策、最近三年 现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五章公司 利润分配政策及执行情况”。

九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条 件。

12

目录

发行人声明 ..................................................................................................... 10 特别提示 ........................................................................................................ 11 释义 ................................................................................................................ 16 第一章 本次非公开发行方案概要 ................................................................... 17 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 17 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 17 （一）本次非公开发行的背景 .................................................................. 17 （二）本次非公开发行的目的 .................................................................. 21 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 23 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................... 23 （一）发行股票的种类和面值 .................................................................. 23 （二）发行方式 ....................................................................................... 23 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 ................................................ 23 （四）发行数量 ....................................................................................... 24 （六）拟上市的证券交易所 ...................................................................... 24 五、募集资金数量和用途 ................................................................................... 24 六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 ............................................... 25 七、本次非公开发行股票决议的有效期 ........................................................... 25 八、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................... 25 九、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................... 25 十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................................................................................................................... 25 十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 ....................................................................................................................... 25 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 27 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 27 二、10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年工业废渣综合利用循环经济 项目 ....................................................................................................................... 27

13

（一）项目基本情况 ........................................................................................... 27 （二）项目建设的必要性 ................................................................................... 27 （三）项目建设内容 ................................................................................ 30 （四）项目投资额 .................................................................................... 30 （五）投资效益测算 ................................................................................ 31 （六）项目审批 / 备案情况 ........................................................................ 32 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 34 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 ............................................................................................................................... 34 （一）本次发行后公司业务及资产变化情况 ............................................. 34 （二）本次发行后公司章程变化情况 ....................................................... 34 （三）本次发行后公司股东结构变动情况 ................................................ 34 （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ......................................... 34 （五）本次发行后公司业务结构变动情况 ................................................ 34 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ............... 35 （一）本次发行对公司财务状况的影响 .................................................... 35 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 .................................................... 35 （三）本次发行对公司现金流量的影响 .................................................... 35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................................................................... 35 （一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系 变化情况 .................................................................................................. 35 （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系 变化情况 .................................................................................................. 36 （三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易 变化情况 .................................................................................................. 36 （四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争 变化情况 .................................................................................................. 36 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控

14

股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 36 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 36 第四章 与本次发行相关的风险 ...................................................................... 37 一、高端产品竞争加剧的风险 ........................................................................... 37 二、能源价格上涨的风险 ................................................................................... 37 三、税收政策变化的风险 ................................................................................... 37 四、环保风险 ....................................................................................................... 38 五、净资产收益率下降的风险 ........................................................................... 38 六、本次非公开发行股票的审批风险 ............................................................... 38 七、股市风险 ....................................................................................................... 38 第五章 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................ 40 一、《公司章程》规定的利润分配政策 ............................................................. 40 二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................................... 41 （一）公司近三年的利润分配情况 ........................................................... 41 （二）公司近三年的现金分红情况 ........................................................... 42 （三）公司近三年的未分配利润使用情况 ................................................ 42 （四）公司未来的利润分配计划 .............................................................. 42

15

释义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、 皖维高新	指	安徽皖维高新材料股份有限公司
本次非公开发行A股 股票、本次发行、本次 非公开发行	指	公司以不低于6.48元/股的发行价格非公开发行不超过 28,000万股A股股票的行为
本预案	指	安徽皖维高新材料股份有限公司2015年非公开发行股票预 案
定价基准日	指	公司第六届董事会第十七次会议决议公告日
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易均价的90%
募集资金	指	本次发行所募集的资金
董事会	指	安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
股东大会	指	安徽皖维高新材料股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
控股股东	指	安徽皖维集团有限责任公司
实际控制人	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
PVA	指	聚乙烯醇，基础有机化工产品，主要用于生产合成纤维、粘 合剂、涂料、新型建材、塑料等
空时	指	在工程上经常采用空间速率的倒数来表示反应时间
空时收率	指	以“空时”作为时间的基准来计量所获得产物的收率
聚合脱单塔	指	化工产品生产中十分重要的一个装置，用于脱除聚合反应后 残留在溶液中未发生反应的单体

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。

16

第一章 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	安徽皖维高新材料股份有限公司
英文名称：	ANHUIWANWEIUPDATED HIGH-TECH MATERIAL INDUSTRY CO.,LTD.
注册地址：	安徽省巢湖市皖维路56号
上市地：	上海证券交易所
股票简称及代码：	皖维高新（600063）
法人营业执照注册号：	340000000003130
注册资本：	人民币164,589.4692万元
法定代表人：	吴福胜
上市时间：	1997年5月28日
邮政编码：	238002
电话：	0551-82189280/82189294
传真：	0551-82189447
互联网网址：	www.wwgf.com.cn
电子信箱：	zqb@wwgf.com.cn ;wusy@wwgf.com.cn

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1 、受益于国家政策的大力支持，化工新材料行业迎来新的发展机遇

（ 1 ）我国大力推进工业强基工作，加大基础材料研发制造的扶持力度

2015 年 5 月，国务院发布了《中国制造 2025 》，全面推进实施制造强国战 略，要求强化工业基础能力，加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保 障能力和制备技术水平；并提出了到 2020 年， 40% 的关键基础材料实现自主保 障，受制于人的局面逐步缓解，以及到 2025 年， 70% 的关键基础材料实现自主 保障， 80 种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平的发展目标。

17

《中国制造 2025 》将新材料产业作为未来重点大力发展的产业之一，以特 种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和 先进复合材料为发展重点，加快研发新材料制备关键技术和装备，加强基础研究 和体系建设，突破产业化制备瓶颈。

公司本次募投项目主要产品为特种聚乙烯醇，作为应用领域广泛的新型功能 性高分子基础化工材料，符合国家工业强基的产业政策鼓励方向，发展前景光明。

（ 2 ）我国全面推行低碳化、循环化和集约化的绿色制造

《中国制造 2025 》要求加快制造业绿色改造升级，积极推行低碳化、循环 化和集约化，提高制造业资源利用效率，努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿 色制造体系。按照上述要求，我国全面推进化工行业绿色改造，一方面要通过强 化技术创新，研发使用新技术、新工艺，大幅降低能耗、物耗和水耗水平，控制 和削减化石能源消费量；另一方面是要通过资源综合利用，发展循环经济，做到 废物资源化。

（3）基础化工材料布局不断优化，行业向中高端升级不断深化

根据《中国制造 2025 》要求，基础化工材料行业要不断向中高端迈进，逐 步化解过剩产能，进一步优化制造业布局。按照国家对于区域发展总体战略和主 体功能区规划，综合考虑资源能源、环境容量、市场空间等因素，推动东中西部 制造业协调发展，实现产业升级和有序承接。西部地区将利用资源优势，以先进 制造和综合利用提升资源使用效率，促进产业升级。

在国家政策的大力支持下，公司所处的未来基础化工新材料行业将迎来新的 发展机遇。

2 、全球 PVA 行业重心转移至中国，中国产能向西部集中

从全球 PVA 行业来看，原有的国际 PVA 巨头纷纷向下游延伸退出 PVA 市 场，世界 PVA 生产重心已由成本压力较大的发达国家转移至工业基础雄厚、资 源丰富、配套能力强大的中国。近年来，全球主要 PVA 新增产能均在中国，至 2014 年底，中国 PVA 产能已占全球总产能的 65%以上。

从我国 PVA 行业来看，PVA 产能又呈现出往西部集中的趋势，一方面是西 部大开发对于提升资源利用水平的政策支持和税收优惠政策对企业起到了积极 的引导和鼓励作用，另一方面，PVA 行业原材料和能源等基本要素占成本比重 较高，资源优势和成本优势使得西部地区生产 PVA 更具比较优势。

18

3 、 PVA 行业落后产能逐步退出市场，供需趋向平衡

目前，东中部地区 PVA 生产企业面临资源紧缺、能源价格居高不下、设备 老化、亏损严重等诸多问题，部分企业选择退出和停产，不少在产企业开工率较 低，落后产能逐步退出。而新进入 PVA 行业的西部民营企业，由于规模有限， 技术积累不足，产品附加值相对较低等原因，仍主要生产普通 PVA 产品，尚不 具备全面改善和提升行业格局的能力。在落后产能逐步退出而新进企业产能和技 术水平有限的情况下， PVA 行业有效供给下降明显。

2014 年以来， PVA 上游原料醋酸乙烯由于国际产能大量关停及因不可抗力 停产而价格大幅上升，从而减少了对 PVA 的原料供应；导致 PVA 在国际市场需 求刚性的同时出现了供给短缺，价格也大幅上涨。国内厂商应对国际市场供给不 足，价格上涨的情况，纷纷加大了出口力度，使国内有效产能得到完全消化，目 前 PVA 行业整体供需处于平衡状态。由于 PVA 行业国内和国际上均为寡头竞争 局面，而关停产能开工复产成本较高，高成本厂商复产意愿不强，且 PVA 下游 应用广泛，需求旺盛，预计未来 PVA 行业整体供需仍将维持平衡。

4 、普通 PVA 需求稳定，特种 PVA 下游需求发展迅速、国内供给不足

随着全球 PVA 供需进入平衡状态，普通 PVA 价格一直处于稳中有升的态势。 传统下游建筑和纺织行业在经过结构化产能优化后整体需求重新保持稳定。

目前市场上的主流产品是中等聚合度、高醇解度的普通 PVA 产品，其中以 1799 至 2699 等品种为主，占市场总需求的 80% ，低醇解度和高粘度的特种 PVA 产品约占 20% 。目前特种 PVA 下游发展十分迅速，涵盖了 PVB 和 PVB 膜、 PVA 光学膜、高强高模 PVA 纤维、水溶性 PVA 纤维、涂料与粘合剂、纸张增强剂、 产业聚合助剂、食品包装、生物医药、土壤改良剂以及防风固沙等应用。在某些 下游应用中对原有方式可能产生颠覆性的替代作用，例如在防风固沙应用方面， 通过将 PVA 衍生物喷洒在沙漠表面形成薄膜，能有效起到固沙功能，并通过种 植植被保持土壤水分，相比传统固沙技术而言操作难度低，施工效率高，成本优 势大。但国内特种 PVA 产能仍严重不足，有效供给短缺，需要大量进口。

5 、高端特种产品进口替代趋势明显

目前 PVA 下游应用中高附加值应用主要包括高强高模 PVA 纤维、 PVB 膜和 PVA 光学膜等。

高强高模 PVA 纤维具有很高的抗张强度和模量，由于其耐酸碱、抗老化、耐

19

腐蚀、耐紫外线等性能优越，对人体和环境无污染无毒害，是替代工业石棉最理 想的材料，被广泛用于高性能混凝土工程领域和造币、军事等特殊领域，预计未 来需求仍将大幅上升。

聚乙烯醇缩丁醛（ PVB ）是由聚醋酸乙烯酯或者聚乙烯醇与丁醛在强酸催化 作用下反应得到的缩合产物。 PVB 分子含有较长支链，具有良好的柔顺型，优良 的透明度，极强的粘合力，很好的耐光、耐热、耐寒、耐水性、成膜性、溶解性、 混溶性等。主要用于层压安全玻璃制造中作为中间粘合薄膜层。广泛用于汽车、 高层建筑、航空、航海等领域。近年来，下游行业的蓬勃发展，为高端 PVB 提供 巨大的市场容量，国产高端 PVB 也在市场的推动下得以快速发展。高端 PVB 膜过 去几十年一直处于日本企业的垄断之下，近年来我国 PVB 膜行业取得长足进步， 工艺技术缩小了与国际领先水平的差距，在具有成本优势的情况下，进口替代趋 势比较明显。然而和国际先进企业可乐丽和积水等相比，国内的 PVB 膜企业并未 构建出膜用 PVA- 膜用 PVB 树脂 -PVB 膜的完整产业链，膜用 PVA 的供应受制于 人，亟需提升自主保障水平，皖维高新目前已形成膜用 PVA- 膜用 PVB 树脂的产 业链，领先于国内同行业企业。

PVA 光学薄膜是以 PVA 为主要材料，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的 介质膜层。在光的传播路径过程中，通过薄膜的反射、透射和偏振等特性，可以 获得在某一或多个波段范围内的反射、透射和偏振等各特殊形态的光。 PVA 光学 薄膜普遍应用于液晶面板中，产品中包括防反射膜、偏光片、广视角膜、棱镜片、 扩散膜、反射膜等。液晶面板应用领域包括液晶电视、笔记本电脑、显示器和手 机等，其在 2008 年 -2014 年年均增长率高达 50% ，对于光学薄膜的需求也迅速增 长。 PVA 光学膜目前由日本的可乐丽和合成化学两家企业垄断，可乐丽约占全球 产能的 70-80% ，国内只有皖维膜材拥有 PVA 光学膜生产技术，但一期产能与可 乐丽产能相比差距悬殊，未来将通过成本优势和持续技术进步，不断提升市场占 有率，推动相关产品的进口替代。

6 、公司为行业龙头企业，具备较强的竞争优势

公司经过多年技术创新和管理机制变革，逐步发展为国内同行业领军者。产 品从建厂时由 PVA— 维纶的单一产品，发展到拥有化工、化纤、新材料、建材 四大系列 40 多个产品，主营业务及经营范围已扩展至相关产品的生产销售、资

20

本运作、货物运输、港口经营、高新技术产品的研制开发、设备安装及机械加工 等，综合实力位居同行业首位。

公司的 PVA 、高强高模 PVA 纤维制造技术在国内维纶行业测评中，主要关 键经济技术指标均名列第一。公司在 PVA 、高强高模 PVA 纤维产业中的技术优 势明显，其制造技术处于国内领先水平，是中国化纤工业协会副会长单位， PVA 维纶专业委员会会长及主任委员单位，是我国为数不多的掌握 PVA 、高强高模 PVA 纤维制造核心技术并拥有完全自主知识产权的企业，竞争优势地位明显。

公司紧密把握住了全球 PVA 产能往中国转移，中国 PVA 产能往西部转移的 趋势，制定了针对性的发展战略，前次募集资金投向蒙维科技 10 万吨 / 年 PVA 产能，利用西部资源优势，快速巩固了自身的龙头地位。通过不断提升产品质量 和管理水平，公司在近几年 PVA 行业激烈的市场竞争中逆势扩大市场份额，在 同行业普遍大幅亏损的情况下保持盈利，且盈利水平逐年增长。

在国际巨头纷纷进行产品线深化，将产能往高附加值差异化产品分配的趋势 下，公司领导层也制定了相应的发展战略，继续顺应市场发展的趋势，在保持普 通 PVA 产品的行业优势地位的同时，逐步将公司从普通型号产品的激烈竞争中 解放出来，把精力更多地投放在高附加值的特种 PVA 产品系列上。公司长期重 视对技术研发的投入，目前是国内同行业企业中唯一承担了 3 项国家级技术攻关 项目的企业，这无疑大大增添了企业发展的后劲和底蕴。

（二）本次非公开发行的目的

1 、顺应市场需求变化，提升特种 PVA 生产能力

目前皖维高新特种 PVA 产能主要位于安徽本部，蒙维科技此前的 PVA 产品主 要为普通型号产品，本次募投项目公司希望在扩充特种 PVA 产能同时也保留传统 市场的优势地位，因此选择了在蒙维科技新增特种 PVA 产能。蒙维科技为适应市 场经济需求，近年来不断进行技术创新，自主开发了市场前景好的一系列产品， 使产品品种不断增多，新建的 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂项目，重点在 PVA 的 特高聚合度（ ≥2600 ）、特低聚合度（ ≤500 ）、特低醇解度（ 70-92mol% ），以 及低灰分（＜ 1.0 ）的产品，特高粘度和特低醇解度产品（如 24-88 、 26-88 等）， 还有其他批量小、用处特殊的品种。本项目新上的柔性聚合和醇解生产线将具备 生产各种不同聚合度和醇解度的 PVA 产品的能力，各类新产品品种占总产量的 80% 以上，部分替代进口，部分出口。本次发行募集资金投资项目将使蒙维科技

21

生产规模进一步扩大，公司的整体实力进一步加强，使产品结构更趋合理。 2 、发展循环经济，实现经济效益和社会效益的双赢

公司响应国家号召，大力发展绿色循环经济。本次募投项目中， 60 万吨 / 年工业废渣综合利用循环经济部分将建设 3,000 吨 / 日的新型干法水泥窑炉，用 以处理 PVA 装置产生的电石渣等工业废渣。该项目符合国家发展和改革委员会 颁发的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本） 2013 年修改本》鼓励类第十二款 第 1 条“利用 2,000 吨 / 日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物”范畴，同 时符合鼓励类第三十八款第 27 条“尾矿、废渣等资源综合利用”范畴。

通过本项目的实施，一方面可以回收特种 PVA 装置产生的废渣减少了环境 污染，具有良好的社会效益；另一方面则变废为宝，不仅节约了处置废渣的相关 费用还以先进工艺生产水泥，顺应我国一带一路政策对西部地区基础设施建设提 升而产生的旺盛需求，具有较好的经济效益。

3 、进一步完善产业链布局，丰富和提升产品线，提高高端产品竞争力，形 成全产业链竞争优势

公司通过购买皖维集团膜用 PVB 树脂和 PVA 光学膜等高附加值产品的生产 资产，丰富了公司产品线，开发了前景广阔的新利润增长点。本次募投相应的膜 用特种 PVA 产能有助于公司形成全产业链优势，从而缩小与可乐丽等国际巨头的 差距，通过成本优势、质量保证及持续创新完成高附加值产品的进口替代。 4 、增加柔性生产线比例，提升生产资源调配效率和应对市场变化能力

在特种 PVA 下游需求迅速增长的情况下，本次募投项目公司采取了柔性生 产的策略。新上的柔性聚合和醇解生产线将具备生产各种不同聚合度和醇解度的 PVA 产品的能力，各类新产品品种占总产量的 80% 以上，进一步增加了 PVA 产 品的附加值，提高盈利能力。

通过增加柔性生产线的比例，公司能够快速响应各种订单，减少存货的积累， 增加生产资源的调配效率，同时也能够根据订单毛利率自主选择高毛利订单，提 升产品销售整体毛利率。

5 、进一步体现规模效应和内部协同效应

本次募投项目是在蒙维科技一期项目 20 万吨 / 年醋酸乙烯、 10 万吨 / 年 PVA 已达产的基础上扩建的。本次募投项目实施后，蒙维科技的 PVA 生产能力将达 到 20 万吨 / 年，蒙维科技将成为全国最大的 PVA 生产基地。在蒙维科技实施本

22

项目，可以发挥规模效应，并体现内部协同效应，提升产品间相互配套性，减少 异地建设涉及配套项目的重复投资，从而获取更高利润，进一步提高企业抗市场 风险能力。因此，本次募投项目将进一步提升蒙维科技的盈利能力，提高产品的 市场竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券 公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合 相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。 最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1.00 元 / 股。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

1 、定价基准日：公司第六届董事会第十七次会议决议公告日，即 2015 年 8 月 4 日。

2 、发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的 90% ，即 6.48 元 / 股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

23

两项同时进行： P1= （ P0-D)/ （ 1+N ）

其中， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增 股本数为 N ，调整后发行价格为 P1 。

最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 28,000 万股（含 28,000 万股）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董 事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

（五）发行股份限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内 不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（六）拟上市的证券交易所

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金数量和用途

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 200,361.24 万元 （含 200,361.24 万元），拟投入如下项目：

单位：万元

	单位：万元
项目名称	总投资金额（万元）
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利 用循环经济项目	200,361.24

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通 过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进 度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程 序置换前期投入。

在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上

24

述项目的募集资金投入金额进行调整。

六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策

本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由 本次发行完成后的新老股东共享。

七、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

八、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

九、本次发行不会导致公司控制权发生变化

公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司 取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，安徽皖维集团有限责任公 司直接持有公司 35.12% 的股份，为本公司的控股股东；安徽省人民政府国有资 产监督管理委员会为本公司实际控制人。按本次发行股数上限 28,000 万股测算， 本次非公开发行完成后，安徽皖维集团有限公司直接持有公司股份比例将不低于 30.02% ，仍为公司控股股东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公 司实际控制人。

十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不 具备上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚 需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经于 2015 年 8 月 2 日召开的公司第六届董

25

事会第十七次会议审议通过，并于 2015 年 8 月 10 日获得安徽省人民政府国有 资产监督管理委员会的批准。

本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

• （一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（二）中国证监会核准本次非公开发行。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序。

26

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 200,361.24 万元（含 200,361.24 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

项目名称	总投资金额（万元）
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利 用循环经济项目	200,361.24

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额 不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

二、 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂、 60 万吨 / 年工业废渣综合利 用循环经济项目

（一）项目基本情况

项目名称	内蒙古蒙维科技有限公司10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年 工业废渣综合利用循环经济项目
主办单位	内蒙古蒙维科技有限公司
企业性质	国有控股公司
法人代表	孙先武
投资项目性质	新建项目
项目建设地点	内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗蒙维新材料产业园

（二）项目建设的必要性

1 、扩大高端产品产能，提高盈利能力

聚乙烯醇是一种水溶性高聚合物，性能介于塑料和橡胶之间，用途非常广泛。 由于聚乙烯醇具有独特的强力粘接性、皮膜柔韧性、平滑性、耐油耐溶剂性、保 护胶体性、气体阻绝性、耐磨耗性，以及经特殊处理具有的耐水性，因此除了做 维纶纤维外，还被大量用于生产涂料、粘合剂、纺织浆料、纸品加工剂、乳化剂、 分散剂、薄膜、 PVB 等产品，应用范围遍及纺织、食品、医药、建筑、木材加 工、造纸、电子、印刷、农业、钢铁、环保、高分子化工等行业，具有十分优良

27

的应用前景。

目前世界聚乙烯醇产业的发展趋势是向高低两极发展，即高聚合度（高粘 度）、高醇解度的高精细化产品与低聚合度、低醇解度的特种产品发展态势突出， 前者在高标号胶粘剂、高强高模纤维、水泥增强剂等领域有良好表现，后者则为 有特别要求的水溶性胶粘剂与水溶性纤维所使用。醇解度低于 80% 的聚乙烯醇 用于多种化合物，如氯乙烯、偏二氯乙烯，苯乙烯、衣康酸、丁二烯及异丁烯等 进行悬浮聚合用的分散稳定剂。

我国 PVA 产品的丰富程度和科技含量从整体水平上仍与国外领先产品存在 着较大的差距，具有下游特别应用的特种 PVA 产品主要依赖进口，市场空间极 大，如电子、医药保健、化妆品、环保等行业。蒙维科技在加大 PVA 生产能力 的同时，不断加大技术创新的力度，注重高低聚合度、低醇解度 PVA 产品的开 发，不断开拓 PVA 应用领域，提高产品的附加值。一方面可替代进口产品，另 一方面可拓展国际市场，提高国际市场竞争力。

本期 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂项目就是为了改变这种现状，重点在 PVA 的特高聚合度（≥ 2600 ）、特低聚合度（≤ 500 ）、特低醇解度（ 70-92mol% ）， 以及低灰分（＜ 1.0 ＝的产品，特高粘度和特低醇解度产品（如 24-88 、 26-88 等）， 还有其他批量小、用处特殊的品种。本项目新上的柔性聚合和醇解生产线将具备 生产各种不同聚合度和醇解度的 PVA 产品的能力，各类新产品品种占总产量的 80% 以上，主要替代进口，部分出口，进一步增加了 PVA 产品的附加值，提高 盈利能力。

2 、提升技术水平，实现节能降耗

我国大部分 PVA 生产企业的技术水平和国外先进水平存在着一定的差距， 产品质量低，无法满足生产 PVA 高附加值产品的质量要求，并且生产 PVA 产品 的能耗普遍较高。本项目采用的是“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”以及 “ 2 万吨 / 年特种聚乙烯醇生产线技术”，与现有的“流化床电石乙炔法醋酸乙烯 生产技术”和“ 1 万吨 / 年聚乙烯醇生产线技术”相比技术先进性主要体现在以下 几点：

（ 1 ）采用“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”该技术具有产品杂质少、 空时收率高、催化剂无磨损、压降低、环保、安全性高等优势，并首家采用加压

28

水热虹吸自循环方式将固定床产生的二次蒸汽并网使用，取代传统的导热油撤热 方式，降低装置能耗约 20 ％，其技术居国内外领先水平。

（ 2 ）醋酸乙烯的精制选用高效精馏技术和装备生产高品质醋酸乙烯，先进 的间壁式精馏技术，在流程简化的基础上，可在单一精馏塔内实现多产品方案， 且有利于热耦合流程配置。操作灵活，节省装置投资。本项目通过提高醛酯浓缩 塔和乙醛塔操作压力 , 使塔顶蒸汽可以采用循环水冷凝 , 从而降低低温水的消耗。 采用水萃取精馏方法可实现醋酸甲酯回收。

（ 3 ）醋酸乙烯聚合工艺采用柔性聚合工艺技术。在原有技术上，蒙维科技 配合醇解工段 2 万吨 / 年 PVA 生产线新开发大容积聚合釜，搅拌均匀，反应平稳， 可生产高、中、低粘度且分子量分布窄的聚乙烯醇。同时该公司成功的解决了聚 合脱单塔馏出液浓缩后的再回用，降低了公用工程消耗量。

（ 4 ）醇解工段 2 万吨 / 年 PVA 生产线使用离心脱水机取代原来的螺杆挤压 机，两级桨叶干燥取代耙齿干燥，增加熟料器和成品破碎机，成品充分混合，粒 度均匀，使 PVA 的外观及内在品质较现有的片状 PVA 有了一个大的提升。

（ 5 ）醇解母液回收技术由乙酸甲酯“新水解 + 加压精馏”替代“老水解”， 该技术该方案可避免传统醋酸甲酯水解率低，反应的单程转化率低，能耗大，对 设备和控制的要求高等缺点。同时选用能耗低，环境污染小，精制得到的产品纯 度高的加压精馏技术生产聚乙烯醇下游产品乙酸甲酯，从而丰富了蒙维科技的化 工产品种类。

本项目采用新的“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”和“ 2 万吨 / 年特种 聚乙烯醇生产线技术”，在产品质量得到提升、装置安全性能提高、技术水平达 到国内外先进水平的同时，也实现了节能降耗的目标。

3 、发展循环经济，减少环境污染

发展循环经济是我国的一项重大战略决策，是落实党的十八大推进生态文明 建设战略部署的重大举措，是加快转变经济发展方式，建设资源节约型、环境友 好型社会，实施可持续发展的必然选择。本项目 10 万吨 / 年特种 PVA 装置建成 运行后，蒙维科技每年将产生约 60 万吨的工业废渣，工业废渣堆放在堆场内， 在占用有限的土地资源的同时还会造成大气污染、土壤污染和水资源污染。为了 彻底消化处理公司工业废渣，走可持续发展和循环经济的道路，本项目积极响应

29

党的号召走循环发展的道路，新建 60 万吨 / 年工业废渣综合利用装置，将电石渣 等固体废弃物转换成城市建设需要的水泥，变废为宝，在企业取得效益获得发展 的同时也减少了环境的污染。

4 、依托资源优势，遵循科学发展

蒙维科技依托当地丰富的电石、电力资源，以先进技术与管理优势作为保障， 综合利用煤、电、水、石灰石资源，发展绿色有机化工，延伸煤电化一体化产业 链，推进循环经济试点工作，保证清洁发展、安全发展、节约发展，追求经济效 益、环境效益和社会效益的一致。本项目充分考虑到当地的资源状况，以及产业 — — — 建设要求，围绕着电石不断延伸产业链条，将形成“石灰石 电石 醋酸乙烯 — 聚乙烯醇 水泥”为路线的项目建设，走废物综合利用的循环经济之路。项目的 实施将充分发挥当地的资源优势，促进了循环发展，规模发展和科学发展。

（三）项目建设内容

项目产品方案和生产规模的确定主要取决于产业政策、市场容量、当地资源、 下游装置需求、企业融资能力和区域位置等多种因素。

1 、 PVA 装置

为提高国内聚乙烯醇生产的技术水平和集中度，以及蒙维科技的市场竞争 力，满足周边地区下游产品对聚乙烯醇的需求，根据当地资源、区域位置情况， 本项目特种 PVA 树脂生产的建设规模确定为： 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂联 产 5.2 万吨 / 年精乙酸甲酯。

2 、工业废渣综合利用装置

根据 10 万吨 / 年特种 PVA 树脂生产装置产生的电石渣量确定工业废渣综合 利用装置的建设规模确定为：建设一条日产熟料 3000 吨新型干法水泥生产线。 年产熟料 90 万吨，水泥 118 万吨。

（四）项目投资额

本项目总投资为 200,361.24 万元。其中固定资产投资为 174,840.18 万元，流 动资金为 25,521.06 万元。

投资明细表

PVA 装置建设	PVA 装置建设
项目名称	投资额（万元）

30

设备购置费	67,161.00
安装工程费	17,252.00
建筑工程费	19,069.00
其它建设费	22,451.33
建设投资小计	125,933.33
配套流动资金	21,437.38
该部分总投资小计	147,370.71

工业废渣综合利用装置

工业废渣综合利用装置
项目名称	投资额（万元）
设备购置费	23,149.63
安装工程费	4,975.15
建筑工程费	15,025.56
其它建设费	5,756.52
建设投资小计	48,906.86
配套流动资金	4,083.68
该部分总投资小计	52,990.53
项目总投资合计	200,361.24

（五）投资效益测算

1 、 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂部分

10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂部分建设期预测为 2 年，生产期设定为 14 年， 计算期共 16 年。投运当年生产负荷设定为 85% ，次年为 100 ％，以后各年的生 产负荷均设定为 100% 。

单位：万元

			单位：万元
序号	指标名称	单位	指标
1	达产后年均营业收入	万元	195,700.50
2	达产后年均净利润	万元	27,065.41
3	所得税前项目投资财务内部收益率	%	24.09
4	所得税后项目投资财务内部收益率	%	20.98

31

5	所得税前项目投资财务净现值（ic=11％）	万元	106,345.82
6	所得税后项目投资财务净现值（ic=11％）	万元	79,213.90
7	所得税后项目投资回收期（含建设期2年）	年	6.22

该部分项目经财务测算，达产后年均形成营业收入 195,700.50 万元，年均 净利润 27,065.41 万元，所得税后投资回收期 6.22 年，所得税后财务内部收益 率 20.98% ，具有显著的经济效益。

2 、 60 万吨 / 年工业废渣综合利用循环经济部分

60 万吨 / 年工业废渣综合利用循环经济部分建设期预测为 1 年，生产期设定 为 14 年，计算期共 15 年。投运当年生产负荷设定为 85% ，次年为 100 ％，以 后各年的生产负荷均设定为 100% 。

单位：万元

			单位：万元
序号	指标名称	单位	指标
1	达产后年均营业收入	万元	36,880.94
2	达产后年均净利润	万元	5,114.11
3	所得税前项目投资财务内部收益率	%	14.86
4	所得税后项目投资财务内部收益率	%	12.73
5	所得税前项目投资财务净现值（ic=8％）	万元	21,826.50
6	所得税后项目投资财务净现值（ic=8％）	万元	14,873.82
7	所得税后项目投资回收期（含建设期1年）	年	7.72

该部分项目经财务测算，达产后年均形成营业收入 36,880.94 万元，年均净 利润 5,114.11 万元，所得税后投资回收期 7.72 年，所得税后财务内部收益率 12.73% ，在具有充分社会效益的同时，也有着良好的经济效益。

（六）项目审批 / 备案情况

1 、项目立项情况

本项目已经内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于内蒙古蒙维科技有限公 司年产 20 万吨聚乙烯醇 6 万吨特种纤维 4 万吨乙烯 - 醋酸乙烯共聚物项目备案的 通知》（内经信投规字﹝ 2012 ﹞ 428 号）及《内蒙古自治区经济和信息化委员会 关于内蒙古蒙维科技有限公司年产 20 万吨聚乙烯醇 6 万吨特种纤维 4 万吨乙烯 - 醋酸乙烯共聚物项目延期建设的通知》（内经信投规字﹝ 2014 ﹞ 494 号）批准了 立项。

32

2 、项目环评情况

本项目环评工作正在进行中。

33

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

本次发行前，发行人一直致力于以化工、化纤、建材、新材料产品的生产与 销售为主的主营业务。本次募集资金投资项目一方面能够帮助公司配合前募收购 资产打通全产业链，形成全产业链竞争优势，另一方面有助于公司应对快速增长 的特种 PVA 下游市场，通过增加特种 PVA 产能以及提升柔性产能比例，对相应 的下游需求提供定制化产品，完成对下游市场的迅速占领。本次发行后，公司成 长能力、盈利能力将得到迅速提升，核心竞争力得到进一步加强，行业龙头地位 得到进一步巩固。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变 化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对 公司章程进行相应的修改。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 28,000 万股有限售条件流通股。

本次非公开发行前，本公司总股本为 164,589.47 万股，安徽皖维集团有限 责任公司直接持有公司 35.12% 的股份，为本公司的控股股东；安徽省国有资产 监督管理委员会为本公司实际控制人。按本次发行股数上限 28,000 万股测算， 本次非公开发行完成后，安徽皖维集团有限责任公司直接持有公司股份比例将不 低于 30.02% ，仍为公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会仍为公司实 际控制人。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

34

本次非公开发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，投资于 10 万 吨 / 年特种聚乙烯醇树脂、 60 万吨 / 年工业废渣综合利用循环经济项目。本次募投 项目的实施有助于公司打造完整的 PVA 和 PVB 膜产业链，增强公司对下游特种 产品需求的供应能力，降低公司生产经营成本，扩大公司产能，优化公司业务结 构，产生社会效益，提升公司公众形象，提升公司的核心竞争力和可持续发展能 力。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影

响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行后公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的抗风险能力 得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行后，公司将成倍扩充特种聚乙烯醇树脂的产能，巩固国内行 业龙头地位，提高高附加值产品比例，公司整体的盈利能力将得到较大的提升。 未来将朝着不仅在产量上占据全球第一，同时在产品的技术含量和丰富程度上也 成为全球第一的目标发展。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、 每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司经营 业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金的到位将使公司获得发展亟需的大量资金，现金流量将大 幅增加；未来随着项目的建成达产，公司经营活动现金流入将持续增长，公司的 营运能力也将大幅提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关 系变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制 的企业之间不会因本次发行产生新的业务关系。

35

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关 系变化情况

公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因 此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本 次发行发生变化。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交 易变化情况

本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东安徽皖维集团有限责任公 司及其控股子公司之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相 关规定履行了审议程序和信息披露义务。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规 模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保 证该等关联交易的合规性和公允性。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞 争变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控 制的企业之间发生新的同业竞争。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前后，公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截止 2015 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 48.52% ，流动比率为 0.56 ，速 动比率 0.41 。本次非公开发行完成后将降低公司资产负债率，使公司抗经营风 险能力将进一步加强。

36

第四章 与本次发行相关的风险

一、高端产品竞争加剧的风险

随着聚乙烯醇在 PVB 、 PVA 光学膜上的广泛应用，对聚乙烯醇的内在品质 提出了更高更新的要求，例如分子量的分布范围、杂质含量、溶解性能、粒径的 均匀、质量的稳定性等方面都有严格的要求，而国内现有的工艺技术和装置绝大 部分都达不到这样的生产水平，本次募投项目拟采用行业最新的特种聚乙烯醇生 产技术和设备，产品将满足下游 PVA 高端产品在品种、品质方面的特殊要求。 近年来，公司的产品结构不断升级、优化，在高端产品中与国际领先企业的差距 逐渐缩小，且已在部分品种具备与国际巨头竞争的能力。当公司相关产品逐步被 下游市场认可，影响力不断提升后，不排除国外公司采取价格竞争等手段维护其 原有的市场地位，以延缓公司扩大市场占有率速度，从而导致高端产品竞争加剧 的风险。

二、能源价格上涨的风险

从全球经济角度来看，因受欧洲经济疲软，俄罗斯和中东地缘局势不稳、中 国经济结构转型升级等因素影响，国际大宗商品价格持续走弱，煤炭等价格一直 处于低位运行。内蒙古地区电石、煤炭资源丰富，坑口电站电价较低，公司本次 募投项目的产品依托当地丰富的电石资源、较低的煤炭价格及电价在成本上具有 优势。但随着未来全球经济的逐渐复苏，煤炭等能源价格必将随之走强，将对本 次募投项目的成本优势带来不利影响。

三、税收政策变化的风险

财政部、国家税务总局印发的财税 [2015]78 号《资源综合利用产品和劳务 增值税优惠目录》的规定，对于利用废渣（含电石渣）生产的水泥熟料，享受增 值税 70% 退税比例的优惠。公司本次募投项目内蒙古蒙维科技有限公司 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂系采用电石乙炔法生产醋酸乙烯（ PVA 上游产品），其副产 品伴随大量电石渣，公司从绿色循环经济角度出发，通过 60 万吨 / 年工业废渣综 合利用循环经济项目的建设将电石渣通过干法工艺生产水泥产品，可以享受国家 70% 退税比例的优惠。水泥行业本身属于高能耗、高污染的行业，未来在完成落

37

后产能和工艺的淘汰以后，国家对于水泥行业的增值税优惠若不再执行，将对募 投项目的效益产生不利影响。

四、环保风险

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，大众的环保意 识逐步增强， 2015 年 1 月 1 日，《新环保法》的实施，国家对于环境保护的重视 提升到了前所未有的高度。公司属于化工行业，生产经营过程中伴随着三废的排 放，公司历来重视三废的处理以及环境的保护，但对于偶发因素造成的“三废” 排放处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来 影响。

五、净资产收益率下降的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益合计为 443,577.73 万元。本次募集资金投资中涉及的固定资产金额较大，由于精细化工行业对设备 要求较高，设备价值较大。因此，本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由 于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、 投产等过程，因而公司存在发行当年及达产前的年度净资产收益率呈现较大幅度 下降的风险。

六、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案已获得公司第六届董事会第十七次会议审议通过， 尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准与公司股东大会审议通过，以及中国 证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施， 尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

七、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩 和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周

38

期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种 因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存 在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

39

第五章 公司的利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据《公司章程》（ 2014 年 4 月 11 日经公司 2013 年度股东大会审议通过）， 公司的利润分配政策如下：第一百五十五条公司的利润分配的基本原则：

（一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持 续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利 润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计 可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司 未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根 据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟 定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公 司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立 董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公 司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便 利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策 的参考。

（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现 金相结合三种方式。当具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红或股票与现 金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股 本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。

（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利 润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。

（五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ，确因特殊情况

40

不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金 流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（六）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策。

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

（ 4 ）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

二、公司近三年及一期利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年及一期的利润分配情况

1 、 2013 年 5 月 9 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《 2012 年度利润分配方案》，公司 2012 年度归属于母公司股东的净利润 -156,244,478.35 元，根据《公司章程》和有关规定，亏损年度不提取盈余公积 金，冲减以前年度未分配利润 90,823,870.76 元后，本年度未分配利润为 -65,420,607.59 元。鉴于上述情况，董事会拟定：本年度暂不进行利润分配，也 不进行公积金转增股本。

2 、 2014 年 4 月 11 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《 2013 年度利润分配方案》，以公司 2013 年末总股本 1,497,853,280 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），扣税后每 10 股派发现金红利 0.0475 元，共计派发股利 7,489,266.40 元，占当年归属上市公司股东的净利润的 36.90% ，剩余未分配利润结转为以后年度分配。

3 、 2015 年 4 月 28 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《 2014 年度利润分配方案》，公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润 179,817,302.84 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10% 提取盈余公积 16,112,121.29 元，加

41

上 2013 年度未分配利润 -54,068,788.75 元，扣除 2014 年分配股利 7,489,266.40 元后，本年度实际可供股东分配的利润为 102,147,126.40 元。鉴于公司正在实 施发行股份收购资产暨募集配套资金事项并将于四月中旬完成，该事项实施完成 后，公司的股本总数、股权结构及股东权益将会与 2014 年 12 月 31 日的报表反 映情况发生较大变化，为保证股东利益，董事会拟定：本年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在 2014 年以后年度进行分配，董 事会提议 2015 年中期进行一次利润分配，并按照《公司章程》及相关法律法规 的规定，履行相应的审议程序。

4 、 2015 年 8 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公 司 2015 年中期利润分配预案》，公司 2015 年 1-6 月母公司实现的净利润 70,534,950.55 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10% 提取盈余公积 7,053,495.05 元，本期可供股东分配的利润 63,481,455.50 元，加上以前年度未 分配利润 240,420,327.38 元，实际可供股东分配的利润 303,901,782.88 元。鉴 于上述情况，董事会拟定：以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 1,645,894,692 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）进行分配，共计分 配利润 32,917,893.84 元，剩余未分配利润 270,983,889.04 元转入下期。

（二）公司近三年一期的现金分红情况

2012 年度至 2015 年 1-6 月公司现金股利分配情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	50,284,140.94	179,817,302.84	20,298,258.88	-156,244,478.35
现金分红金额（含 税）	32,917,893.84		7,489,266.40
现金分红占归属于 上市公司股东的净 利润的比率	65.46%		36.90%

（三）公司近三年的未分配利润使用情况

2012 年度至 2014 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法 定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司 的日常生产经营。

（四）公司未来的利润分配计划

42

为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持 续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》和《公司章 程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（ 2015-2017 年度）分红回报规划》， 并于 2015 年 8 月 2 日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚待提交股 东大会审议。其具体内容为：

一、公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目 前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资 资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排， 以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规 定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和 稳定性，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

三、未来三年（ 2015-2017 年）分红回报规划

1 、股东回报规划实施的前提条件

当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划 ( 募集资金投资项目除外 ) 或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长 期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

2 、股东回报规划期间的利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分 配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3 、股东回报规划期间的利润分配具体政策

公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分 配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营 能力前提下，公司 2015 年 -2017 年三年以现金方式累计分配的利润不少于

43

最近三年实现的年均可分配利润的 30% ，确因特殊情况不能达到上述比例 的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年 为负数时，不得进行高比例现金分红。

4 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化 的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5 、股票股利的发放条件：

（ 1 ）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（ 2 ）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1 、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及 时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利 润分配政策。

2 、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求 计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和 论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成 专项决议后提交股东大会审议。

3 、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化， 需要对本规划进行调整时，应履行与制定《未来三年（ 2015-2017 年）分红 回报规划》相同的审议程序。详细论证调整理由，形成书面论证报告。

44

五、利润分配方案的决策程序

1 、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可 持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分 配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行 审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。

2 、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会 决议时应同时披露独立董事的独立意见。

3 、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中 小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 政策及决策程序进行监督。

4 、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划 由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

上述预案提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

==> picture [169 x 59] intentionally omitted <==

45

安徽皖维高新材料股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议文件之四

安徽皖维高新材料股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，本公司编制了截 至 2015 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况的报告，本报告包含两项前次募 集资金项目：

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]191 号）文核准，非公开发行股票项目。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司 向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]126 号）文核准，发行股份购买资产并募集配套资金项目。

一、非公开发行股票项目

（一）募集资金基本情况

1 、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]191 号）文核准，2011 年 2 月 28 日至 3 月 6 日期间，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）10,000 万股，每股发行 价为人民币 9.16 元，募集资金总额 91,600 万元，扣除相关发行费用后，募集资 金净额为 88,920.40 万元。其中股本增加 10,000 万元，股本溢价 78,920.40 万元 计入资本公积。该募集资金已于 2011 年 3 月到位。上述资金到位情况业经华普 天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]第 3620 号《验资报告》验证。

46

2 、截止 2015 年 6 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
开户银行名称	银行账号	初始存放金额	账户余额
中国光大银行合 肥分行马鞍山路 支行	76710188000069375	89,168.40	0.00

注：扣除前期预付的保荐费人民币 150 万元、会计师费用及律师费用 98 万元后，募集资金净额为 88,920.40 万元。

3 、募集资金管理情况

公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《安徽皖维高新 材料股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，在中国光大银行合肥马鞍山 路支行（以下简称“开户银行”）开立了本次非公开发行股票的募集资金专项账户 并将募集资金集中存放于该专户。2011年3月11日安徽皖维高新材料股份有限公 司（以下简称“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）及开户 银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金三方监管 协议》履行了相关职责。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1 、前次募集资金实际使用情况

详见附件 1。

2 、前次募集资金变更情况

截至2015年6月30日，前次募集资金投资项目无变更情况。

3 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）截至2015年6月30日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

（2）截至2015年6月30日，募集资金到位后，公司对广西广维化工有限责任 公司（以下简称“广维化工”）、内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”） 项目预先投入资金4亿元进行了置换，华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会审字[2011]4059号鉴证报告予以确认、保荐机构国元证券发表了同意意见，经 公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告；蒙维科技以公司投入的募集 资金增资款2.86亿元归还从公司借入的募集资金投资项目建设用款。此外，公司 五届十二次董事会审议通过了《关于将“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投

47

资减少的12,000万元募集资金投向“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”暨 置换其预先投入自筹资金的议案》。董事会根据股东大会决议，将“2万吨/年高 强高模聚乙烯醇纤维项目”投资减少的12,000万元募集资金投向“广维化工生物 质制5万吨/年聚乙烯醇项目”。2012年5月11日，广维化工在12,000万元追加投资 到位后，置换了其预先投入募投项目的自筹资金，国元证券对此发表了同意意见； 该事项已在指定媒体和上海证券交易所网站公告。

4 、闲置募集资金暂时补充流动资金

截至2015年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5 、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2015年6月30日，前次募集资金已全部使用完毕。

（三）前次募集资金投资项目实现效益的情况

1 、前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附件 2。

2 、效益测算方法一致性说明

蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目(一期5万吨)、广维化工生物质5万吨/年聚 乙烯醇项目、2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目承诺效益是公司非公开发行预 案披露的募投项目达产后的税后净利润。

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算 口径、计算方法一致。

3 、效益实现情况

（1）蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目(一期5万吨)

蒙维科技前次募投项目于2011年9月投入试生产，2011年-2015年中期，效益 实现情况分别为：94.57万元、-3,002.89万元、4,639.24万元、9,476.84万元以及 1,275.87万元。

①随着项目的投产完工，产能的逐渐达产，前次募投项目效益逐年上升。2011 年、2012年项目处于投产运行的初期，设备、人员尚需磨合，产能尚未完全形成， 而建设投资相关的折旧、摊销已经发生，故效益体现不明显；2013年项目产能基 本达到设计要求，效益也逐渐显现；伴随着工艺流程的优化、设备的磨合、人员 的成熟和管理的提升，2014年项目效益实现情况已接近预计；2015年上半年项目 因年初停工检修，效益数据不具有可比性；

48

②蒙维科技前次募投可行性研究报告系基于2009年情况编制，与近年来的市 场情况存在较大差距，根据该可行性研究报告预计，聚乙烯醇销售价格14800元/ 吨（含税），伴随着2008年金融危机后全球经济持续低迷、我国经济结构性调整、 转型的影响，聚乙烯醇价格从2008年、2009年的高点逐渐下降至约10000元/吨（含 税），销售价格低于预期，影响了项目整体盈利水平；公司通过技术创新、管理 提升等手段积极开展降本增效，积极应对市场变化，自2013年项目达产后基本实 现了产销两旺，且盈利能力持续提升，不断消化销售价格下降带来的不利影响， 并扩大了市场占有率和影响力。

（2）广维化工生物质5万吨/年聚乙烯醇项目

广维化工前次募投项目于2012年11月底投入试生产，2012年-2015年中期， 项目效益实现情况分别为-1,195.57万元、-8,659.46万元、-6,004.51万元以及 -3,142.83万元。

①广西是我国主要的甘蔗、薯类产区，生物质乙醇生产企业较多，但相关企 业主要为技术力量薄弱的中小企业，利用榨糖副产品糖蜜发酵生产乙醇的过程对 环境污染较大。随着国家对环境保护的日益重视，近年上游乙醇生产的中小企业 陆续减产、停产，行业整合不断深化，生物质乙醇供应出现短缺；另一方面，生 物质乙醇除可以应用于化工行业外，也大量应用于汽车燃料领域，随着各领域对 乙醇需求的增大，乙醇价格不断上涨。生物质乙醇价格的上涨推高了广维化工的 原材料成本，对该项目效益产生了不利影响；

②广维化工已通过自建废糖蜜制造生物质乙醇生产线应对原材料供应短缺 及成本上升的情况，但该生产线尚不能完全抵消原材料价格上涨影响；

③公司积极响应国家的号召，大力发展绿色、环保、循环经济。广维化工前 次募投项目的生产线是全球首条也是目前唯一的生物质制取聚乙烯醇生产线，采 - - - 用废糖蜜 生物质乙醇 醋酸乙烯 聚乙烯醇的工艺技术路线，属独创的第四种聚乙 烯醇生产工艺。目前该生产线已全线贯通，并稳定生产出了高品质的聚乙烯醇产 品，形成了从制糖废料到中高端化工产品的绿色化工循环经济产业链，具有积极 的示范效应；

④采用生物质为原料可以生产出品质更高的聚乙烯醇产品，能够满足食品级 和医用级需求。尽管全球聚乙烯醇下游产品在食品和医疗领域的应用已非常广

49

泛，但我国相关领域市场仍处于开发阶段，目前市场需求量较小，广维化工根据 市场情况调整了生产安排，前募项目未满负荷量产；未来随着国内下游高端市场 需求的不断开拓，借助本项目产品的品质优势，项目盈利水平将会不断的提升。

（3）2万吨高强高模聚乙烯醇纤维项目

本部前次募投项目于2012年9月底投入试生产，2012年-2015年中期项目效益 实现情况分别为478.20万元、3,735.17万元、4,256.89万元以及2,825.23万元。项 目投产以后效益逐年上升，2014年实现效益较2013年增长13.97%，2015年中期实 现效益已超过去年同期水平，未来随着市场需求的进一步增长，公司在现有基础 上，尚有空间进一步提升产能利用率和项目效益。

• 4 、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

• 5 、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息 披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不 存在差异。

二、发行股份购买资产并募集配套资金项目

（一）募集资金基本情况

1 、募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖 维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号）文件，核准公司向安徽皖维集团 有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行125,781,412股股份购买相关资产；核 准公司非公开发行不超过67,010,309股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。

本次实际发行股份的数量为148,041,412股，其中购买资产发行股份数量为 125,781,412股，配套募集资金发行股份数量为22,260,000股，购买资产发行股份

50

的价格为2.15元/股，配套募集资金发行股份的价格为5.84元/股。

公司以非公开发行方式向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信托有限责任 公司实际发行22,260,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为5.84元，共计 募集资金129,998,400.00元，扣除券商承销费用和保荐费用7,500,000.00后募集资 金净额为122,498,400.00元。该项募集资金已于2015年4月2日划转至公司指定的 本次募集资金专项存储账户。

以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月2 日审验，并出具了会验字[2015]1931号《验资报告》。

2015年4月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券 变更登记证明》，本次交易新增的股份完成登记。

2 、截止 2015 年 6 月 30 日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如 下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
开户银行名称	银行账号	初始存放金额	账户余额
兴业银行股份有 限公司巢湖支行	499510100100099868	12,296.04	0.00

注：上述初始存放金额包含皖维集团就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少 2345.40 平方米而 以现金方式补偿上市公司的人民币 46.20 万元。

3 、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的 规定和公司2014年第一次临时股东大会授权，在兴业银行股份有限公司巢湖支行 开立了本次配套募集资金专项账户并将募集资金集中存放于该专户。公司于2015 年4月10日与中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）、兴业银行股 份有限公司巢湖支行共同签订了《配套募集资金三方监管协议》。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1 、前次募集资金实际使用情况

详见附件 3。

2 、前次募集资金变更情况

51

截至2015年6月30日止，前次募集资金投资项目无变更情况。

3 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）截至2015年6月30日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

（2）2015年6月17日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，根据该议案， 公司拟使用募集资金2,498,394.40元置换已预先投入募投项目的自筹资金。华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换事宜出具了会专字 [2015]2683号鉴证报告予以确认，公司独立董事、监事会、独立财务顾问发表了 同意意见。

4 、闲置募集资金暂时补充流动资金

截至2015年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5 、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2015年6月30日，前次募集资金已使用完毕，无结余。

（三）前次募集资金投资项目实现效益的情况

1 、前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附件 4。

2 、效益测算方法一致性说明

前次发行股份购买资产标的公司，安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称 “皖维膜材”）于2014年8月15日，出具了2014年度、2015年度盈利预测报告，盈 利预测以2014年1-6月份实际的经营业绩为基础，在充分考虑皖维膜材经营能力、 市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资 计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重 要方面均与皖维膜材实际采用的相关会计政策一致。华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）就本盈利预测报告出具了会审字[2014]2070号盈利预测审核报告。

皖维膜材公司2014年、2015年中期财务报告所采用的相关会计政策与盈利预 测报告一致。

3 、效益实现情况

详见下述第4点，“前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况”。 4 、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2015年6月30日，公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金事

52

项，中投证券出具了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告 书》。

（1）资产权属变更情况

2015年2月16日本次交易的标的资产皖维膜材100%股权由皖维集团转让至 本公司的工商变更登记手续已经完成，并取得新营业执照；2015年3月18日本次 交易的标的资产546,929.06平米土地的所有权人已由皖维集团变更为本公司，并 取得了新土地证。2015年3月25日本公司发布标的资产过户完成公告。

（2）资产账面价值变化情况

①皖维膜材公司资产变化情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年6月30日	2014年12月31日	变动情况
资产总额	27,946.93	24,464.68	3,482.25
净资产	22,724.46	22,511.66	212.80

②标的资产546,929.06平米土地

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2015]1628号减值测 试报告的审核报告，标的资产546,929.06平米土地，截至2014年12月31日未发生 减值。根据国家统计局公布的信息显示，2015年上半年GDP同比增长7.0%，国民 经济运行处在合理区间，主要指标逐步回暖，呈现缓中趋稳、稳中有好的发展态 势；与此同时，公司各项生产、经营平稳，从外部宏观环境和公司自身发展来判 断，上述标的土地在2015年1-6月期间不存在减值迹象。

（3）生产经营情况

皖维膜材100%股权由皖维集团转让至公司后，业务发展情况正常，各项生 产经营保持平稳。

（4）效益贡献情况及盈利预测实现情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年1-6月			2014年
	实际	盈利预 测	完成率 （%）	实际	盈利预测	完成率 （%）
利润总 额	332.07	不适用	不适用	570.46	507.55	112.39

53

净利润	245.90	不适用	不适用	395.89	377.75	104.80
其中：归 属于母 公司股 东的净 利润	245.90	不适用	不适用	395.89	377.75	104.80

本次交易的标的资产皖维膜材 100%股权采用资产基础法评估定价，为了保 护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协 议》，对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：皖维膜材 2014 年、2015 年经 审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字 [2014]2070 号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材 2014 年、2015 年的净 利润，即 377.75 万元和 1,788.84 万元，皖维高新应在每年度结束后及时聘请具 有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润 与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖 维膜材盈利预测年度 2014 年、2015 年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润， 则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。

本次系 2015 年中期数据，不适用于与盈利预测补偿协议中约定的全年预测 数据相比较。

5 、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息 披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不 存在差异。

上述议案提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

安徽皖维高新材料股份有限公司

==> picture [92 x 32] intentionally omitted <==

54

附件1：前次非公开发行股票项目募集资金使用情况对照表 附件2：前次非公开发行股票项目募集资金投资项目实现效益情况对照表 附件3：前次发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金使用情况对照

表

附件4：前次发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照

表

55

附件 1：

前次非公开发行股票项目募集资金使用情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日

截至2015年6月3	截至2015年6月3	截至2015年6月3	截至2015年6月3	截至2015年6月3	截至2015年6月3	0日	0日	0日	0日	0日
编制单位： 安徽皖维高新材料股份有限公司						金额单位：人民币万元
募集资金总额：89,243.92						已累计使用募集资金总额：89,243.92
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00						2011年使用：72,818.94 2012年使用：16,424.98
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到
									实际投资金额	预定可以
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	与募集后承诺 投资金额	使用状态
									的差额	日期
1	蒙维公司10万吨 /年聚乙烯醇项 目(一期5万吨）	蒙维公司10万吨/ 年聚乙烯醇项目 (一期5万吨）	76,411.94	48,589.68	48,589.68	48,589.68	48,589.68	48,589.68	0.00	2011.9月 投入试生产
2	广维公司生物质 5万吨/年聚乙烯 醇项目	广维公司生物质5 万吨/年聚乙烯醇 项目	64,850.37	32,000.00	32,000.00	32,000.00	32,000.00	32,000.00	0.00	2012.11月 底投入试生 产
3	2万吨高强高模 聚乙烯醇纤维项 目	2万吨高强高模聚 乙烯醇纤维项目	29,088.94	8,654.24	8,654.24	8,654.24	8,654.24	8,654.24	0.00	2012.09月 底投入试生 产

注 1：公司累计使用募集资金 89,243.92 万元，其中包含募集资金净额为 88,920.40 万元，募集资金专用账户利息收入 323.52 万元。

56

附件 2：

前次非公开发行股票项目募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日

编制单位： 安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益		截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2012年	2013年	2014年	2015年1-6月
1	蒙维公司10 万吨 /年聚乙烯醇项目 (一期5 万吨）	100%	9,856.70	-3,002.89	4,639.24	9,476.84	1,275.87	12,389.06	是
2	广维公司生物质5 万吨/ 年聚乙烯 醇项目	18%	8,086.60	-1,195.57	-8,659.46	-6,004.51	-3,142.83	-19,002.37	否
3	2 万吨高强高模聚 乙烯醇纤维项目	90%	4,004.11	478.20	3,735.17	4,256.89	2,825.23	11,295.49	是

注 1：2015 年 1-6 月实际效益金额未经审计。

57

附件 3：

前次发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金使用情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日

编制单位： 安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额：38,996.80	募集资金总额：38,996.80	募集资金总额：38,996.80				已累计使用募集资金总额：38,996.80	已累计使用募集资金总额：38,996.80	已累计使用募集资金总额：38,996.80	已累计使用募集资金总额：38,996.80
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00						2015年使用：38,996.80
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到
			募集前承						实际投资金额	预定可以
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	诺投资金	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	与募集后承诺 投资金额	使用状态
			额						的差额	日期
1	收购皖维膜材公 司100%股权	收购皖维膜材公 司100%股权	27,212.69	27,212.69	27,212.69	27,212.69	27,212.69	27,212.69	-	2015 年2 月16 日
2	549,274.46 平 方米土地使用权	549,274.46 平方 米土地使用权	11,830.31	11,830.31	11,784.11	11,830.31	11,830.31	11,784.11	-46.20（注1）	2015 年3 月18 日

注 1：本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进行勘测，勘测后确定面积为 546,929.06 平方米，较披露的原证载土地面积减少 2,345.4 平方米。 皖维集团 已就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少 2,345.4 平方米的事实以现金方式补偿皖维高新人民币 462,043.80 元。

2：募集配套资金总额 12,999.84 万元，加上土地差价款 46.20 万元，扣除支付的券商承销费用和保荐费用合计 750.00 万元，实际募集资金 12,296.04 万元， 其中 12,000.00 万元 支付给皖维集团作为购买皖维膜材的对价，另 296.04 万元经置换支付土地过户契税。截止 2015 年 6 月 30 日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为零。收购皖维膜材 公司 100%股权共支付现金对价 1.2 亿元，其余部分发行股票作为对价，549,274.46 平方米土地使用权以发行股票作为对价，募集资金总额为 38,996.80 万元。

58

附件 4：

附件 4 ：前次发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日

编制单位： 安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计 产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现 效益	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2014年	2015年1-6月
1	收购皖维膜材公司 100%股权	不适用	盈利预测报告预 计皖维膜材公司 2014年净利润 377.75万元， 2015年1,788.84 万元	395.89	245.90	641.79	是
2	549,274.46平方米土 地使用权	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注 1：2015 年 1-6 月实际效益金额未经审计。

59

安徽皖维高新材料股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议文件之五

安徽皖维高新材料股份有限公司

2015 年非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告

二○一五年八月

60

释义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、 皖维高新	指	安徽皖维高新材料股份有限公司
募集资金	指	本次发行所募集的资金
董事会	指	安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
股东大会	指	安徽皖维高新材料股份有限公司股东大会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
PVA	指	聚乙烯醇，基础有机化工产品，主要用于生产合成纤维、粘 合剂、涂料、新型建材、塑料等

61

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票预计募集资金总额不超过 200,361.24 万元（含 200,361.24 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

项目名称	总投资金额（万元）
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利 用循环经济项目	200,361.24

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额 不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

二、10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年工业废渣综合利用循环经济项

目

（一）项目基本情况

项目名称	内蒙古蒙维科技有限公司10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60 万吨/年工 业废渣综合利用循环经济项目
主办单位	内蒙古蒙维科技有限公司
企业性质	国有控股公司
法人代表	孙先武
投资项目性质	新建项目
项目建设地点	内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗蒙维新材料产业园

（二）项目建设的必要性

1 、扩大高端产品产能，提高盈利能力

聚乙烯醇是一种水溶性高聚合物，性能介于塑料和橡胶之间，用途非常广泛。 由于聚乙烯醇具有独特的强力粘接性、皮膜柔韧性、平滑性、耐油耐溶剂性、保 护胶体性、气体阻绝性、耐磨耗性，以及经特殊处理具有的耐水性，因此除了做 维纶纤维外，还被大量用于生产涂料、粘合剂、纺织浆料、纸品加工剂、乳化剂、 分散剂、薄膜、 PVB 等产品，应用范围遍及纺织、食品、医药、建筑、木材加 工、造纸、电子、印刷、农业、钢铁、环保、高分子化工等行业，具有十分优良

62

的应用前景。

目前世界聚乙烯醇产业的发展趋势是向高低两极发展，即高聚合度（高粘 度）、高醇解度的高精细化产品与低聚合度、低醇解度的特种产品发展态势突出， 前者在高标号胶粘剂、高强高模纤维、水泥增强剂等领域有良好表现，后者则为 有特别要求的水溶性胶粘剂与水溶性纤维所使用。醇解度低于 80% 的聚乙烯醇 用于多种化合物，如氯乙烯、偏二氯乙烯，苯乙烯、衣康酸、丁二烯及异丁烯等 进行悬浮聚合用的分散稳定剂。

我国 PVA 产品的丰富程度和科技含量从整体水平上仍与国外领先产品存在 着较大的差距，具有下游特别应用的特种 PVA 产品主要依赖进口，市场空间极 大，如电子、医药保健、化妆品、环保等行业。蒙维科技在加大 PVA 生产能力 的同时，不断加大技术创新的力度，注重高低聚合度、低醇解度 PVA 产品的开 发，不断开拓 PVA 应用领域，提高产品的附加值。一方面可替代进口产品，另 一方面可拓展国际市场，提高国际市场竞争力。

本期 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂项目就是为了改变这种现状，重点在 PVA 的特高聚合度（≥ 2600 ）、特低聚合度（≤ 500 ）、特低醇解度 (70-92mol%) ，以 及低灰分（＜ 1.0 ）的产品，特高粘度和特低醇解度产品（如 24-88 、 26-88 等）， 还有其他批量小、用处特殊的品种。本项目新上的柔性聚合和醇解生产线将具备 生产各种不同聚合度和醇解度的 PVA 产品的能力，各类新产品品种占总产量的 80% 以上，主要替代进口，部分出口，进一步增加了 PVA 产品的附加值，提高 盈利能力。

2 、提升技术水平，实现节能降耗

我国大部分 PVA 生产企业的技术水平和国外先进水平存在着一定的差距， 产品质量低，无法满足生产 PVA 高附加值产品的质量要求，并且生产 PVA 产品 的能耗普遍较高。本项目采用的是“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”以及 “ 2 万吨 / 年特种聚乙烯醇生产线技术”，与现有的“流化床电石乙炔法醋酸乙烯 生产技术”和“ 1 万吨 / 年聚乙烯醇生产线技术”相比技术先进性主要体现在以下 几点：

（ 1 ）采用“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”该技术具有产品杂质少、 空时收率高、催化剂无磨损、压降低、环保、安全性高等优势，并首家采用加压

63

水热虹吸自循环方式将固定床产生的二次蒸汽并网使用，取代传统的导热油撤热 方式，降低装置能耗约 20 ％，其技术居国内外领先水平。

（ 2 ）醋酸乙烯的精制选用高效精馏技术和装备生产高品质醋酸乙烯，先进 的间壁式精馏技术，在流程简化的基础上，可在单一精馏塔内实现多产品方案， 且有利于热耦合流程配置。操作灵活，节省装置投资。本项目通过提高醛酯浓缩 塔和乙醛塔操作压力 , 使塔顶蒸汽可以采用循环水冷凝 , 从而降低低温水的消耗。 采用水萃取精馏方法可实现醋酸甲酯回收。

（ 3 ）醋酸乙烯聚合工艺采用柔性聚合工艺技术。在原有技术上，蒙维科技 配合醇解工段 2 万吨 / 年 PVA 生产线新开发大容积聚合釜，搅拌均匀，反应平稳， 可生产高、中、低粘度且分子量分布窄的聚乙烯醇。同时该公司成功的解决了聚 合脱单塔馏出液浓缩后的再回用，降低了公用工程消耗量。

（ 4 ）醇解工段 2 万吨 / 年 PVA 生产线使用离心脱水机取代原来的螺杆挤压 机，两级桨叶干燥取代耙齿干燥，增加熟料器和成品破碎机，成品充分混合，粒 度均匀，使 PVA 的外观及内在品质较现有的片状 PVA 有了一个大的提升。

（ 5 ）醇解母液回收技术由乙酸甲酯“新水解 + 加压精馏”替代“老水解”， 该技术该方案可避免传统醋酸甲酯水解率低，反应的单程转化率低，能耗大，对 设备和控制的要求高等缺点。同时选用能耗低，环境污染小，精制得到的产品纯 度高的加压精馏技术生产聚乙烯醇下游产品乙酸甲酯，从而丰富了蒙维科技的化 工产品种类。

本项目采用新的“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”和“ 2 万吨 / 年特种 聚乙烯醇生产线技术”，在产品质量得到提升、装置安全性能提高、技术水平达 到国内外先进水平的同时，也实现了节能降耗的目标。

3 、发展循环经济，减少环境污染

发展循环经济是我国的一项重大战略决策，是落实党的十八大推进生态文明 建设战略部署的重大举措，是加快转变经济发展方式，建设资源节约型、环境友 好型社会，实施可持续发展的必然选择。本项目 10 万吨 / 年特种 PVA 装置建成 运行后，蒙维科技每年将产生约 60 万吨的工业废渣，工业废渣堆放在堆场内， 在占用有限的土地资源的同时还会造成大气污染、土壤污染和水资源污染。为了 彻底消化处理公司工业废渣，走可持续发展和循环经济的道路，本项目积极响应

64

党的号召走循环发展的道路，新建 60 万吨 / 年工业废渣综合利用装置，将电石渣 等固体废弃物转换成城市建设需要的水泥，变废为宝，在企业取得效益获得发展 的同时也减少了环境的污染。

4 、依托资源优势，遵循科学发展

蒙维科技依托当地丰富的电石、电力资源，以先进技术与管理优势作为保障， 综合利用煤、电、水、石灰石资源，发展绿色有机化工，延伸煤电化一体化产业 链，推进循环经济试点工作，保证清洁发展、安全发展、节约发展，追求经济效 益、环境效益和社会效益的一致。本项目充分考虑到当地的资源状况，以及产业 — — — 建设要求，围绕着电石不断延伸产业链条，将形成“石灰石 电石 醋酸乙烯 — 聚乙烯醇 水泥”为路线的项目建设，走废物综合利用的循环经济之路。项目的 实施将充分发挥当地的资源优势，促进了循环发展，规模发展和科学发展。

（三）项目建设内容

项目产品方案和生产规模的确定主要取决于产业政策、市场容量、当地资源、 下游装置需求、企业融资能力和区域位置等多种因素。

1 、 PVA 装置

为提高国内聚乙烯醇生产的技术水平和集中度，以及蒙维科技的市场竞争 力，满足周边地区下游产品对聚乙烯醇的需求，根据当地资源、区域位置情况， 本项目特种 PVA 树脂生产的建设规模确定为： 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂联 产 5.2 万吨 / 年精乙酸甲酯。

2 、工业废渣综合利用装置

根据 10 万吨 / 年特种 PVA 树脂生产装置产生的电石渣量确定工业废渣综合 利用装置的建设规模确定为：建设一条日产熟料 3000 吨新型干法水泥生产线。 年产熟料 90 万吨，水泥 118 万吨。

（四）项目投资额

本项目总投资为 200,361.24 万元。其中固定资产投资为 174,840.18 万元，流 动资金为 25,521.06 万元。

投资明细表

PVA 装置建设	PVA 装置建设
项目名称	投资额（万元）

65

设备购置费	67,161.00
安装工程费	17,252.00
建筑工程费	19,069.00
其它建设费	22,451.33
建设投资小计	125,933.33
配套流动资金	21,437.38
该部分总投资小计	147,370.71

工业废渣综合利用装置

工业废渣综合利用装置
项目名称	投资额（万元）
设备购置费	23,149.63
安装工程费	4,975.15
建筑工程费	15,025.56
其它建设费	5,756.52
建设投资小计	48,906.86
配套流动资金	4,083.68
该部分总投资小计	52,990.53
项目总投资合计	200,361.24

（五）投资效益测算

1 、 10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂部分

10 万吨 / 年特种聚乙烯醇树脂部分建设期预测为 2 年，生产期设定为 14 年， 计算期共 16 年。投运当年生产负荷设定为 85% ，次年为 100 ％，以后各年的生 产负荷均设定为 100% 。

单位：万元

			单位：万元
序号	指标名称	单位	指标
1	达产后年均营业收入	万元	195,700.50
2	达产后年均净利润	万元	27,065.41
3	所得税前项目投资财务内部收益率	%	24.09
4	所得税后项目投资财务内部收益率	%	20.98

66

5	所得税前项目投资财务净现值（ic=11％）	万元	106,345.82
6	所得税后项目投资财务净现值（ic=11％）	万元	79,213.90
7	所得税后项目投资回收期（含建设期2年）	年	6.22

该部分项目经财务测算，达产后年均形成营业收入 195,700.50 万元，年均 净利润 27,065.41 万元，所得税后投资回收期 6.22 年，所得税后财务内部收益 率 20.98% ，具有显著的经济效益。

2 、 60 万吨 / 年工业废渣综合利用循环经济部分

60 万吨 / 年工业废渣综合利用循环经济部分建设期预测为 1 年，生产期设定 为 14 年，计算期共 15 年。投运当年生产负荷设定为 85% ，次年为 100 ％，以 后各年的生产负荷均设定为 100% 。

单位：万元

			单位：万元
序号	指标名称	单位	指标
1	达产后年均营业收入	万元	36,880.94
2	达产后年均净利润	万元	5,114.11
3	所得税前项目投资财务内部收益率	%	14.86
4	所得税后项目投资财务内部收益率	%	12.73
5	所得税前项目投资财务净现值（ic=8％）	万元	21,826.50
6	所得税后项目投资财务净现值（ic=8％）	万元	14,873.82
7	所得税后项目投资回收期（含建设期1年）	年	7.72

该部分项目经财务测算，达产后年均形成营业收入 36,880.94 万元，年均净 利润 5,114.11 万元，所得税后投资回收期 7.72 年，所得税后财务内部收益率 12.73% ，在具有充分社会效益的同时，也有着良好的经济效益。

（六）项目审批 / 备案情况

1 、项目立项情况

本项目已经内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于内蒙古蒙维科技有限公 司年产 20 万吨聚乙烯醇 6 万吨特种纤维 4 万吨乙烯 - 醋酸乙烯共聚物项目备案的 通知》（内经信投规字﹝ 2012 ﹞ 428 号）及《内蒙古自治区经济和信息化委员会 关于内蒙古蒙维科技有限公司年产 20 万吨聚乙烯醇 6 万吨特种纤维 4 万吨乙烯 - 醋酸乙烯共聚物项目延期建设的通知》（内经信投规字﹝ 2014 ﹞ 494 号）批准了 立项。

67

2 、项目环评情况

本项目环评工作正在进行中。

三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影

响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行后公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的抗风险能力 得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行后，公司将成倍扩充特种聚乙烯醇树脂的产能，巩固国内行 业龙头地位，提高高附加值产品比例，公司整体的盈利能力将得到较大的提升。 未来将朝着不仅在产量上占据全球第一，同时在产品的技术含量和丰富程度上也 成为全球第一的目标发展。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、 每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司经营 业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金的到位将使公司获得发展亟需的大量资金，现金流量将大 幅增加；未来随着项目的建成达产，公司经营活动现金流入将持续增长，公司的 营运能力也将大幅提升。

上述议案提请公司2015 年第二次临时股东大会审议。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会 2015 年 9 月 8 日

68

安徽皖维高新材料股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议文件之六

安徽皖维高新材料股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东 :

为顺利实施本次非公开发行股票, 公司董事会提请股东大会授权董事会全 权办理与本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)相关的事宜, 包 括但不限于:

（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东 大会决议, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机、发 行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购 办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构, 签署与本次 非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件, 包括但不限于承销协议、保荐协 议、聘用中介机构的协议等;

（三）授权董事会办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项, 包括但不 限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;

（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股 票政策发生变化或市场条件出现变化时, 授权董事会对本次非公开发行具体方 案(包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价 格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜)进行调 整;

（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下, 在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内, 与作为本次发行对象的投资者 签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

（六）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果, 对《公司章程》相关条 款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司 的登记、限售和上市等相关事宜;

69

（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行以及募集资金 投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件, 并办理相关的申请 报批手续等相关发行申报事宜;

（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况, 授权董事会对募集资 金项目以及募集资金金额做出调整;

（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户, 以及办理与本次 非公开发行有关的其他事项。

上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核 准文件, 则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

上述议案提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

安徽皖维高新材料股份有限

董 事 会 2015 年 9 月 8 日

70

安徽皖维高新材料股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议文件之七

安徽皖维高新材料股份有限公司 未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告 [2013]43 号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益 等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目 标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基 础上，公司制定了《未来三年（ 2015 年 -2017 年）分红回报规划》（以下简称“本 规划”），具体内容如下：

一、公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来 的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银 行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策 的一致性、合理性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定， 充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，在具 备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

三、未来三年（ 2015 年 -2017 年）分红回报规划

• 1 、股东回报规划实施的前提条件

71

当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募 集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展 需求的情况下，采用现金方式分配股利。

2 、股东回报规划期间的利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3 、股东回报规划期间的利润分配具体政策

公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配， 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力前提 下，公司 2015 年 -2017 年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30% ，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向 股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高 比例现金分红。

4 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金 分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5 、股票股利的发放条件：

（ 1 ）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司 可以采取股票股利方式进行利润分配。

72

（ 2 ）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1 、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、 合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政 策。

2 、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划， 在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三 年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交 股东大会审议。

3 、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要 对本规划进行调整时，应履行与制定《未来三年（ 2015 年 -2017 年）分红回报 规划》相同的审议程序，详细论证调整理由，形成书面论证报告。

五、利润分配方案的决策程序

1 、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续 发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案， 并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。

• 2 、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议

• 时应同时披露独立董事的独立意见。

3 、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参 与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程 序进行监督。

4 、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

73

和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。

5 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公 司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

上述议案提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2015 年 9 月 8 日

74