Anhui Wantong Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 17, 2011

皖通科技

安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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证券代码:002331 证券简称：皖通科技

安徽皖通科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书

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上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司 上市公司住所：安徽省合肥市高新区梦园路7 号 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：皖通科技 证券代码：002331

交易对方名称：烟台华东电子科技有限公司 交易对方住所：烟台市高新区中俄科技园大厦324 室

独立财务顾问

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（安徽省合肥市寿春路179 号）

签署日期：二〇一一年八月

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皖通科技

安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购 买资产所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或者其他专业顾问。

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皖通科技

安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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特别提示

本公司已根据中国证监会《关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资 产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]157 号）等文件，对本公司于2010 年9 月4 日披露的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》进行了修 订、补充和完善。本报告书补充和修订的主要内容如下：

1、 在本报告书“第一节 本次交易概述”中，补充披露了关于本次交易后 上市公司从如何实现整合的协同性角度拟采取的整合措施、规范公司治理的安排 以及本次交易对上市公司的影响。

2、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子原六 名自然人股东离职时对应的公共股的处理情况，及其对华东电子股权结构以及本 次重组的影响。

3、在本报告书“第四节 交易标的基本情六况”中，补充披露了标的资产历 史上无形资产超比例出资的解决方式的合规性。

4、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子营业 期限续展情况以及对未来上市公司持续经营的影响。

5、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子2009 年以后业绩大幅增长的原因、最近三年对前五名客户的销售及客户集中度情况； 在本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论 与分析”中，结合华东电子的核心竞争力，围绕产品类型以及地域分布详细分析 华东电子的未来盈利能力以及可持续盈利能力。

6、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子不存 在应确认为可辨认资产而未被确认的情况。

7、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”中，补充披露了华东电子享受 高新技术企业15%企业所得税优惠税率的可持续性以及实际优惠年限小于评估 中设定的优惠年限时的相关补偿安排。

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安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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重大事项提示

1、本公司与烟台华东电子科技有限公司于2010 年7 月28 日签署了《发行 股份购买资产协议》。根据协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买烟台 华东电子科技有限公司合法持有的烟台华东电子软件技术有限公司100%股权。 本次交易完成后，烟台华东电子软件技术有限公司将成为本公司的全资子公司。

根据安徽国信资产评估有限公司出具的皖国信评报字(2010)第163 号《资产 评估报告》，截至2010 年6 月30 日，标的资产采用收益法进行评估的价值为 17,102.82 万元。经公司与交易对方协商后确定标的资产的交易价格为 17,102.82 万元。本次发行股份的价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公 告日前20 个交易日公司股票交易均价23.44 元/股，本次向交易对方发行股份 数量7,296,424 股，占发行后公司总股本的9.27%。标的资产交易价值余额部分 21.44 元因不足认购皖通科技一股新增股份,交易双方约定由公司向交易对方直 接支付现金21.44 元以购买该部分余额。

根据公司2010 年度股东大会审议通过的《关于公司2010 年度利润分配的议 案》，公司以总股本71,411,600 股为基数，向全体股东每10 股派2 元现金（含 税）并以资本公积转增7 股，公司总股本增加至121,399,720 股。因此，本次发 行股份的价格相应调整为13.67 元/股，发行股份数量调整为12,510,668 股，占 发行后公司总股本的9.34%。

此外，鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第163 号《资产评估报 告》有效期截止到2011 年6 月29 日，安徽国信资产评估有限责任公司于2011 年7 月28 日出具了皖国信评报字（2011）第147 号《资产评估报告》，在评估基 准日2011 年6 月30 日，标的资产采用收益法进行评估的价值为17,889.37 万 元，标的资产的资产状况相较于上次评估基准日的评估价值未出现减值情形。

2、本次发行股份购买资产相关事项已经本公司第二届董事会第二次会议及 第二届董事会第四次会议审议通过，并经股东大会批准。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，并已 经中国证监会并购重组委审核通过。

3、本次交易前，公司总股本为121,399,720 股，公司实际控制人王中胜、

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杨世宁、杨新子三人合计持有公司股份相应增至55,361,348 股，占公司总股本 的45.60%。本次交易完成后，公司总股本为133,910,388 股，上述三人仍合计 持有公司41.34%的股份。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

4、为确保烟台华东电子科技有限公司本次拟出售给本公司的标的资产盈利 能力，烟台华东电子科技有限公司承诺，烟台华东电子软件技术有限公司2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 1,636.44 万元、2,000.00 万元、2,293.52 万元(以下简称“净利润承诺数”)。

在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即2011-2013 年），华东电子每年实 现的实际净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年 报披露后的10 个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易 对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”） 进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有， 因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由 交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不超过交易对方 本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的， 则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0 时，按0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增 股份总数-已补偿股份数。

如皖通科技在2011 年度、2012 年度和2013 年度实施送股、转增股本的， 则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公 司送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在上述补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如期末减值 额/标的资产作价>（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），则交易对方需 另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价 格－补偿期限内已补偿股份总数。

待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司2013 年年度股东大会决议公告 后30 个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股

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本而相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股权登记日 （以下简称“实施登记日”）登记在册的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其 他股东”)，其他股东按其持有股份数量占实施登记日扣除交易对方持有的股份 数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

5、本次交易前，公司总股本为121,399,720 股。本次交易完成后，公司总 股本为133,910,388 股，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，公司股本 总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停 或终止上市的情形。

6、交易对方及其股东承诺本次认购的股份自所认购股份上市之日起36 个月 内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

7、本公司及交易对方承诺，在本次交易获得皖通科技董事会及股东大会批 准的情况下，除非中国证监会未核准，本次交易为不可撤销事项。

8、本次交易的主要风险

（1）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性， 因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

（2）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险

公司发行股份购买华东电子100%股权形成非同一控制下企业合并，本次发 行股份购买华东电子100%股权完成后，在皖通科技合并资产负债表将形成1 亿 元的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了做减值测试。如果华东电子未来经营状况恶化，将有可能出现商 誉减值，从而造成皖通科技合并报表利润不确定风险，提请投资者注意。

本次发行股份购买资产后，非同一控制下形成的商誉将在皖通科技合并财务 报表资产项目下列报并形成资产总额的一部分，由于所形成的商誉金额较大，公 司未来年度的资产收益率有可能面临下降的风险。

（3）标的资产估值风险

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本次交易中拟购买的标的资产为华东电子100%的股权，公司聘请了具有证 券业务资格的评估机构国信评估对本次交易的标的资产进行整体评估，并出具了 《资产评估报告》，本次交易作价以该评估报告确认的评估价值作为依据，并经 交易双方协商后确定。本次评估以2010 年6 月30 日为评估基准日，采用资产 基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法作为最终评估结果。本公司提 醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则， 履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出 现标的资产估值与实际情况不符的情形。

（4）盈利预测风险

天健正信对公司及标的公司盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报 告。盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设 具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因 此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预 测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在 投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（5）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后华东电子将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，皖通科技和华东电子需在企业文化、管理模式等方面进行融合，皖通科技和 华东电子之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立 起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对华东电子的经营产生 一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（6）经营风险

公司及标的公司都从事大交通行业相关领域信息化建设业务，上述业务受国 家下游大交通行业投资政策的影响较大，与相关下游行业的发展周期呈正相关关 系。如果国家调整相关下游行业投资政策，下游行业企业相应减少对信息化建设 的资金投入，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，皖通科技将面 临一定的经营风险。

（7）人才流失风险

人才是信息化建设企业的核心资源，华东电子拥有一支港航信息化建设领域

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优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否 的重要因素。如果公司在本次交易后，华东电子员工不能适应公司的企业文化和 管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生 不利影响。

（8）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十一节 风 险因素”相关内容。

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目 录

第一节 本次交易概述 .................................... 15 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 15 二、本次交易的决策过程................................................................................... 23 三、本次交易的定价情况................................................................................... 25 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 26 五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 27 六、公司董事会、股东大会表决情况............................................................... 27 第二节 上市公司基本情况 ................................. 28 一、上市公司概况及历史沿革........................................................................... 28 二、公司主营业务发展情况和主要财务指标................................................... 33 三、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 36 四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................................... 37 第三节 交易对方情况 .................................... 38 一、交易对方总体情况....................................................................................... 38 二、交易对方股东详细情况............................................................................... 39 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明........................................... 58 四、其他事项....................................................................................................... 58 第四节 交易标的基本情况 ................................. 59 一、交易标的基本情况....................................................................................... 59 二、华东电子历史沿革....................................................................................... 60 三、华东电子控制关系....................................................................................... 69 四、华东电子组织结构及管理团队................................................................... 69 五、华东电子最近三年的主要财务指标........................................................... 70 六、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况....................... 71 七、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况............... 74 八、交易标的评估情况说明............................................................................... 78

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九、华东电子主营业务发展情况....................................................................... 95 十、交易标的出资及合法存续情况................................................................. 114 第五节 发行股份情况 ................................... 115 一、发行股份的价格及定价原则..................................................................... 115 二、拟发行股份的种类及每股面值................................................................. 115 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例......................................... 115 四、关于本次发行股份的锁定承诺................................................................. 116 五、皖通科技发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对照表..... 116 六、皖通科技发行前后股权结构变化情况..................................................... 117 第六节 本次交易合同的主要内容 .......................... 118 一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容....................... 118 二、盈利补偿协议的主要内容......................................................................... 120 第七节 本次交易的合规性分析 ............................ 123 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定................................................. 123 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定......................................... 125 第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...................................................... 128 一、本次交易资产定价的合理性分析............................................................. 128 二、本次交易股份定价的合理性分析............................................................. 136 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的意见..................................................... 137 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公 允性的意见......................................................................................................... 138 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与 分析 .................................................. 139 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 139 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析..................................... 151

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三、对上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力的分析......................... 167 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 183 第十节 财务会计信息 ................................... 190 一、交易标的最近三年的简要财务报表......................................................... 190 二、皖通科技最近两年的备考财务报表......................................................... 194 三、华东电子的盈利预测表............................................................................. 197 四、本次交易完成后备考盈利预测表............................................................. 199 第十一节 风险因素 ..................................... 201 一、审批风险..................................................................................................... 201 二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险............. 201 三、标的资产估值风险..................................................................................... 201 四、盈利预测风险............................................................................................. 202 五、本次交易完成后的整合风险..................................................................... 202 六、经营风险..................................................................................................... 202 七、人才流失风险............................................................................................. 202 八、股票价格波动风险..................................................................................... 203 第十二节 同业竞争与关联交易 ............................ 204 一、本次交易不构成关联交易......................................................................... 204 二、本次交易对同业竞争与关联交易的影响................................................. 204 第十三节 本次交易完成后上市公司资金占用和对外担保的情况 205 第十四节 本次交易对上市公司负债的影响 .................. 206 第十五节 上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 207 第十六节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .............. 208 一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施......................... 208 二、上市公司独立运作的情况......................................................................... 209 第十七节 其他重要事项.................................. 211 一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 211

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二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 212 第十八节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 ............ 214 一、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 214 二、法律顾问对本次交易的意见..................................................................... 214 第十九节 本次交易的相关中介机构 ........................ 215 第二十节 董事及相关中介机构声明 ........................ 217 一、上市公司董事声明..................................................................................... 217 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 218 三、法律顾问声明............................................................................................. 219 四、审计机构声明............................................................................................. 220 五、评估机构声明............................................................................................. 221 第二十一节 备查文件 ................................... 222 一、备查文件目录............................................................................................. 222 二、备查地点..................................................................................................... 222

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市 公司/皖通科技	指	安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002331
皖通发展	指	安徽皖通科技发展有限公司
发行对象/交易对方 /烟台华东	指	烟台华东电子科技有限公司
标的资产/交易标的	指	烟台华东电子软件技术有限公司100%股权
华东电子/标的公司	指	烟台华东电子软件技术有限公司
研究所	指	原烟台华东电子技术研究所
交易基准日、评估 （审计）基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选 定的基准日，即2010年6月30日
本次发行股份/本次 交易/本次购买/本 次资产重组	指	皖通科技与交易对方于2010 年7 月28 日签署了《发行股 份购买资产协议》。根据协议，皖通科技拟通过发行股份 的方式购买交易对方合法持有的华东电子100%股权。交 易完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司
《发行股份购买资 产协议》	指	皖通科技与交易对方于2010 年7 月28 日签署的《非公开 发行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	皖通科技与交易对方于2010 年9 月2 日签署的《非公开 发行股份购买资产协议之补充协议》
《补充协议（二）》	指	皖通科技与交易对方于2011 年4 月20 日签署的《非公开 发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利补偿协议》	指	皖通科技与交易对方于2010 年9 月2 日签署的《非公开 发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之 补充协议》	指	皖通科技与交易对方于2011 年4 月18 日签署的《非公开 发行股份购买资产盈利补偿协议之补充协议》
《资产评估报告》	指	安徽国信资产评估有限责任公司于2010 年9 月2 日出具 的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜涉 及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值 项目资产评估报告书》（皖国信评报字(2010)第163号）
《关于公司2010 年 度利润分配的议案》	指	公司2010 年度股东大会审议通过的《关于公司2010 年度 利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以总股本 71,411,600 股为基数，向全体股东每10 股派2 元现金（含 税）并以资本公积转增7股
报告书/本报告书	指	《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》
高速公路信息系统	指	由高速公路机电及电子设备、控制及管理软件组成，通过

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		对各类信息的采集，传输汇总及加工处理，完成收费、监 控、通信等高速公路运营管理所需的各项功能
系统集成	指	对解决方案的实施过程
IT	指	Information Technology，指与信息相关的技术
CiTOS	指	Computer Intelligent Terminal Operation System，指 “智能集装箱码头操作系统”
GCTOS	指	General Cargo Terminal Operation System，指“散杂 货码头操作系统”
UniSAOS	指	Universal Shipping Agency Operation System，指“通 用船舶代理操作系统”
CMMI	指	指软件能力成熟度模型，是目前国际上最流行、最实用的 一种软件生产过程标准
EDI	指	Electronic Data Interchange，指“电子数据交换”
AIS	指	Automatic identification System，指“船舶自动识别 系统”
GPS	指	Global PositioningSystem，指“全球定位系统”
GPRS	指	General Packet Radio Service，指“通用分组无线服务 技术”
GIS	指	Geographic Information System，指“地理信息系统”
IDC	指	Internet Data Center，指“互联网数据中心”
RFID	指	Radio FrequencyIdentification，指“射频识别”
TEU	指	Twenty-foot Equivalent Unit，指“国际标准箱”
ARM	指	Advanced RISC Machines，即对一类微处理器的通称。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指 引》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第18 号：重大资产重 组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所

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独立财务顾问/国元 证券	指	国元证券股份有限公司
通力律师/法律顾问	指	通力律师事务所
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司
国信评估	指	安徽国信资产评估有限责任公司
元	指	人民币元

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皖通科技

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

本公司的发展战略目标是立足于高速公路信息化建设领域，大力实施技术创 新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构， 努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，打造集系统集成、应用软件开发、 运行维护及相关核心设备器件生产于一体的高速公路信息化产业，把公司建设成 为我国高速公路信息化建设领域的领军企业。同时，积极实施技术多元化发展战 略，拓展相关领域系统集成和应用软件开发业务，力争把公司打造成具有强大自 主创新能力的创新型企业。具体内容如下：

一是继续做大做强主业。在做好现有高速公路信息系统集成业务基础上，积 极拓展其他交通领域信息化业务，努力构建大交通信息化业务体系，不断增强企 业核心竞争力，提升公司行业地位。

二是适时实施资本运作发展战略。在自主发展的基础上，通过收购、兼并、 合资等多种资本手段，向产业链横向和纵向扩张，迅速扩大公司规模，促进公司 快速发展。

三是积极实施技术多元化发展战略。要充分利用公司人才、技术和经验优势， 拓展相关行业利润率较高的应用软件开发和系统集成业务，丰富公司软件产品和 系统集成种类，逐步提高公司收入和利润。

本公司所从事的行业经历了从单路段小规模应用阶段、单路段大规模应用阶 段、联网整合阶段到如今的大交通、大服务发展阶段：智能交通系统在国外正广 泛应用于海、陆、空立体交通运输网络的管理和服务当中，并将成为我国大交通 信息化发展方向，这为交通信息化建设企业提供了广阔的发展空间。本公司凭借 在高速公路信息化建设领域建立的人才、技术、品牌以及服务经验等综合竞争优 势，具备拓展大交通行业各个领域信息化业务的能力。特别是公司2010 年成功 登陆资本市场后，品牌形象和资金实力大幅提升，为公司通过资本运作促进公司 快速发展奠定了基础。

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基于公司的发展现状、战略目标及行业发展趋势，公司不仅需要进一步巩固 和提升公司作为高速公路信息化建设领域一流系统集成商、软件提供商和运行维 护服务商的地位，而且要抓住大交通行业信息化业务发展的机遇，积极发展其他 交通领域信息化业务，构建大交通行业信息化业务体系，从而提高公司信息化业 务的覆盖领域和市场占有率，全面增强自身的核心竞争力，促进公司持续快速健 康发展，为股东持续创造价值。

（二）本次交易的目的

1、推进公司发展战略

本次公司通过发行股份购买资产的方式收购华东电子100%股权，标的公司 与本公司均从事计算机应用服务业，业务领域均属于交通信息化行业，均以提供 交通信息化行业的信息系统集成、应用软件开发及技术服务为盈利模式，本次交 易符合国家大交通、大服务方向及产业政策，是本公司加速构架大交通行业信息 化业务体系，实施资本运作发展战略的一次重大举措。通过本次收购，公司将获 得华东电子港航信息化领域全部业务及人才资源，业务领域从现有的高速公路信 息化建设领域拓展到港口和航运信息化建设领域，从而构建起大交通行业信息化 业务体系，进一步增强公司的业务竞争实力，有利于公司发展战略的推进。

2、提升公司盈利能力

本次交易标的公司华东电子目前是我国港口和航运信息化领域的主导企业， 在客户数量、销售规模以及盈利水平上，排名均位居细分行业前列。目前华东电 子拥有国内港口客户超过100家，主要分布在国内沿海地区、长江流域，其中集 装箱码头客户40多家、散杂货码头客户20多家、船舶代理客户50多家。华东电子 主要软件产品集装箱软件CiTOS、散杂货软件GCTOS、船代软件在细分领域市场占 有率均位居前列。

华东电子的目标是成为港口及港口密切关联行业信息化整体解决方案服务 商，大力发展港航及相关物流行业的专业系统集成和整体物流信息化服务外包业 务，以码头智能监控、地衡无人值守以及智能闸口等专业技术为业务特色，以物 流信息化服务外包和技术服务为新的利润增长点。按照国家2010-2020年中长期 港口发展规划，对长三角、环渤海、华南和东南沿海、西南沿海四大区域经济的 港口货源进行整合，加快上海国际航运中心的建设，加快建设20个枢纽港，提高

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码头泊位大型化和专业化水平，加快增深长江口等出港航道水深，使港口成为综 合运输的核心枢纽。这为华东电子港口集装箱码头、多用途码头智能操作系统、 港口内部的各类管理系统、港口物流业务及港口相关业务（船、货代、理货、箱 站、车队等口岸物流平台等）提供了更为广阔的发展空间。同时，港口作为现代 物流行业的重要节点，是国家物流行业和物联网建设的重要方面。受益于国家物 流行业振兴和建设物联网的政策，华东电子又面临重要的业务发展机遇，目前华 东电子已经在港航物流信息化服务外包和技术运行维护服务业务方面进行了充 分准备，未来业务发展空间广阔。

通过本次收购，皖通科技将对华东电子进行相关整合，与华东电子在业务上 产生良好的协同效应，将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发华东电子 港航信息化领域业务种类，大力发展港航物流信息化外包服务、技术运行维护服 务和机电系统集成业务，优化华东电子盈利模式，不断扩大华东电子港航信息化 业务规模和盈利水平。

3、优化公司业务市场结构

近年来，公司不断加大全国市场的开拓力度，销售市场已逐步拓展到北京、 天津、浙江、江苏、福建、湖南、湖北、陕西、吉林、河南、重庆、新疆等省市， 销售市场结构得到了一定程度的优化，但目前公司销售市场仍以安徽市场为主。

通过本次收购，公司业务领域由现有的高速公路信息化领域拓展到港航信息 化业务领域，加速构建大交通行业信息化业务体系，使得公司的业务结构更加优 化，同时能够快速扩大安徽省外市场营业收入的规模及占比，市场结构得到进一 步优化。

（三）皖通科技与华东电子未来的整合计划

本次收购完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司。皖通科技和华东 电子的主营业务都定位于交通领域的信息化建设和服务，具有广阔的整合空间。 为了实现皖通科技成为全国大交通信息化领军企业的战略目标，确保本次交易完 成后皖通科技与华东电子发挥协同效应，达到“1+1 >2”的效果，皖通科技拟采 取以下整合计划：

1、规范公司治理结构

本次交易完成后,皖通科技将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

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则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下方面： （1）完成组织结构的调整

本次交易完成后，皖通科技将对公司组织结构予以调整和完善，主要措施包 括：第一，华东电子将继续保持独立法人地位，皖通科技对华东电子实行上市公 司董事会领导下的经营管理团队负责的目标管理机制，在上市公司层面逐步建立 涉及战略管理、人事、市场营销策略、资金调配等范围的内部统一运作和控制体 系，华东电子在上市公司董事会领导下相对独立开展港航信息化业务的研发、生 产和销售。第二，建立统一的公共技术开发平台和支撑平台。第三，建立统一的 客户资源共享平台，共享全国分支机构，统一为客户提供售前售后服务。第四， 建立统一的实时监控的财务管理体系，建立定时与不定时相结合的内部审计制 度。

皖通科技和华东电子股东将促成对本次交易完成后的上市公司治理结构作 出的上述安排，并将严格遵守法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定落 实对上市公司治理结构的安排，严格保障中小股东的权益。

（2）规范和加强对子公司的管理

本次交易前，皖通科技在《公司章程》、《子公司管理制度》中已就公司对子 公司的管理作出了相关规定。鉴于本次交易后公司将拓展港航信息化业务，作为 公司全资子公司的华东电子对公司的经营业绩和未来发展将产生重要影响，因此 公司将进一步完善相关规则和制度、规范和加强对子公司的管理，通过在股东大 会上行使对子公司重大事项的决策权、提名适任的董事保证子公司的健康发展和 经营业绩的实现。

2、加强经营管理与整合

（1）财务管理的整合

本次交易完成后，皖通科技将加强对华东电子的财务管理，将迅速实现华东 电子与皖通科技财务管理制度的统一，建立实时监控的财务管理体系，主要措施 包括：皖通科技将向华东电子委派财务负责人，以加强对华东电子的财务管理； 华东电子采用的会计政策、会计估计和会计处理方式与皖通科技编保持一致，定 期向皖通科技报送财务报表及资料；加强对华东电子的内部审计和内部控制，确 保华东电子的财务制度符合上市公司要求。

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（2）技术研发的整合

目前，皖通科技和华东电子在软件开发平台、软件开发工具、软件人才管理、 信息采集和识别技术、物联网技术等方面具有一定的重叠，通过对双方在技术层 面的整合，抽取港口软件系统和高速公路软件系统的共性，增强软件开发成果的 复用性。在皖通科技技术总监的统一管理下，皖通科技将建立一个跨越公路和航 运信息化的公共技术开发平台和支撑平台，为未来的技术研发确定方向，使行业 管理系统的开发和前瞻性研究能够深入进行，并能够提高软件开发效率、降低软 件开发成本。

华东电子可以充分利用皖通科技研发中心技术和人才优势，加大对项目高级 管理人员的内部培训和外部人才、特别是海外航运系统行业技术专家的引进工 作，提升华东电子在港航信息化领域的研发水平和科研创新能力。同时，皖通科 技还将充分利用华东电子对港航领域、水运物流领域信息化的深刻理解，结合对 公路信息化的理解，研究开发水、陆一体信息化解决方案和水运、陆运物流跟踪 一体化解决方案，以显著提升皖通科技在大交通信息化领域的核心竞争力。

（3）市场和客户资源的整合

皖通科技和华东电子所服务的下游交通行业客户均归属于中华人民共和国 交通运输部及各省交通主管部门管辖。我国未来内河港口的信息化建设需求将不 断提高，市场空间广阔，内陆无水港口信息化建设将是华东电子未来的业务拓展 重点，而皖通科技的客户主要分布在内陆省份，华东电子的客户则主要分布在沿 海沿江省份，双方在市场区域分布上具有较强的优势互补关系，本次交易完成后， 双方在客户资源开发与公共关系维护上将实现资源共享和优势互补，将在皖通科 技市场总监的统一领导下建立客户资源共享平台，双方市场人员将围绕双方所有 业务开展市场开拓及产品销售，从而降低客户资源开发与公共关系维护成本。

华东电子可以利用皖通科技在内陆省份业已建立的市场优势，大力开拓内河 港口及内陆无水港信息化建设市场；同时，皖通科技也可以在一定程度上利用华 东电子在沿海省份的市场优势，拓展相关沿海省份的高速公路信息化建设市场。

此外，本次交易完成后，还将整合双方在全国的子公司、分公司及办事处， 形成皖通科技统一的客户服务平台，为双方全部业务提供售前和售后服务。 （4）业务范围的整合

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华东电子当前以为客户提供港口管理整体信息化解决方案为核心竞争力，收 入主要来源于计算机软件以及信息系统集成业务，相对于港口信息化和机电系统 的总体投入，取得的业务份额较小。通过此次整合，可以充分发挥皖通科技在机 电工程领域的资质、产品和工程实施经验优势，结合华东电子对港航信息化业务 的深刻理解，对港口机电系统建设项目进行深度挖掘，扩展公司机电系统建设业 务的覆盖面，拓宽港口信息化建设项目的承接能力和实施范围，进一步提高公司 的整体盈利能力，实现整合后的企业效益最大化。

（5）企业文化和发展战略的整合

皖通科技和华东电子作为民营高新技术企业，在企业文化上具有诸多共同之 处，双方均以“科技兴企、以人为本”为经营理念，形成了尊重知识、尊重人才、 鼓励创造的良好企业文化氛围。本次收购完成后，皖通科技将定期组织公司与华 东电子的经营管理层、管理人员、技术人员、销售人员等不同层面人员的沟通和 交流，以确保双方在较短时间内融合。要充分调动华东电子全体员工的积极性。 烟台华东大部分自然人股东均间接持有皖通科技股份且长期在华东电子工作, 为华东电子的主要经营管理人员, 该等共同持股的资本纽带关系是华东电子保 持稳定发展的基础。未来，对于华东电子原有行之有效的奖励措施将继续执行， 同时还要在皖通科技层面对突出贡献者进行奖励，在皖通科技实行股权激励计划 时统一考虑华东电子的管理和技术骨干。此外，皖通科技董事会将会根据皖通科 技总体发展战略以及华东电子经营发展实际情况，通过整体规划，保证华东电子 的业务发展和运营符合公司整体战略的要求，以利于双方协同效应的实现。

通过以上整合，一方面将继续保持华东电子的竞争优势，使其在港航信息化 领域持续快速发展；另一方面，上市公司将形成水、陆一体的信息化解决方案、 系统集成技术与能力，形成水运、陆运物流跟踪一体化解决方案、系统集成技术 与能力，增加港航监控、港航机电系统业务范围，这些将有力改善上市公司业务 结构，提升企业的整体盈利水平，为股东带来更大的回报。

（四）本次交易对上市公司的影响

1、战略目标上的协同效应

交通信息化所经历了从单路段小规模应用阶段、单路段大规模应用阶段、联 网整合阶段到如今的大交通、大服务发展阶段，智能交通系统在国外正广泛应用

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于海、陆、空立体交通运输网络的管理和服务当中，并将成为我国大交通信息化 发展方向，这为交通信息化建设企业提供了广阔的发展空间。通过与华东电子的 整合，将有利于皖通科技构建大交通行业信息化业务体系，从而提高皖通科技信 息化业务的覆盖领域和市场占有率，为实现把皖通科技发展为全国大交通信息化 行业领军企业的战略目标迈出了坚实一步；同时，华东电子可以充分依托皖通科 技作为上市公司在品牌、资金、技术等方面的显著优势，为促进华东电子更好发 展营造良好的环境和条件。

2、经营管理和市场层面的协同效应

（1）皖通科技通过整体收购华东电子，皖通科技将获得港航信息化业务的 完整经营性资产，拥有港航信息化领域的高层经营管理人才和核心研发团队

华东电子拥有港航信息化领域的高层经营管理人才和核心研发团队，及其在 港航信息化领域丰富的业务经验。华东电子管理团队共同创业多年，经验丰富、 能力互补、分工合理、凝聚力强，具有十多年的港航信息化行业经营管理及技术 研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力，在企业发展过程中能够快 速、准确把握市场。经过多年发展，华东电子形成了一支专业配置完备、年龄结 构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队，既懂技术又精通港口行业运 营，有很强的技术创新和客户服务意识。华东电子目前主要中高级管理人员、核 心技术人员及骨干员工均持有公司股份，主要股东与管理团队、核心技术人员、 营销人员身份一致，员工与公司形成了长期共同成长的良好局面。

本次交易完成后，一方面，皖通科技将继续保持华东电子的独立经营地位， 给予华东电子现有经营管理团队和核心研发团队充分的发展空间；另一方面，通 过此次非公开发行股份及股份三年锁定期的安排将华东电子核心经营管理与技 术研发团队纳入上市公司体系之中，从而实现双方共同成长与发展。

（2）本次交易将使皖通科技快速介入港航信息化业务领域并深度开发该领 域业务，同时也有利于与华东电子业务的发展

皖通科技在交通机电系统集成方面具有较强的竞争能力和丰富的业务经验。 通过与华东电子之间的整合，皖通科技将借助华东电子在港航信息化领域的品牌 优势和客户资源，加大对港口机电系统建设项目的深度挖掘，扩大公司交通机电 系统业务在大交通信息化领域的覆盖面，拓宽公司在港口机电系统集成建设领域

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的承接能力和实施范围，增加港航信息化监控、港航机电系统业务范围，进一步 提高公司的盈利能力，实现整合后的企业效益最大化。此外，华东电子已积极开 展车载无线终端产品的研发和港航信息化领域的应用，并已具备较好的基础。该 产品将在未来的车联网领域得到广泛应用，市场空间广阔。本次交易后，华东电 子可利用皖通科技在高速公路信息化领域的品牌和客户资源优势，加大对该产品 的业务推广。

（3）本次交易将扩大上市公司的市场区域分布，实现市场布局的协同效应 通过对市场和客户资源的整合，上市公司将利用双方拥有的客户资源、品牌 形象、资金实力，以及港口建设与高速公路建设具有的关联度，实现皖通科技与 华东电子行业客户和市场区域的互补，加速构建大交通行业信息化业务体系，增 强市场开拓力度，依靠从沿海地区到内陆省份的延伸和交互，使双方的市场结构 都能够得到进一步优化，扩大在行业市场的占有率。

皖通科技和华东电子的客户大多为交通行业企业，归口交通运输部门管理。 目前，皖通科技客户主要分布在内陆省份，华东电子客户主要分布在沿海沿江省 份。华东电子可以利用皖通科技在内陆省份业已建立的市场优势，大力开拓内河 港口及内陆无水港信息化建设市场；同时，皖通科技也可以在一定程度上利用华 东电子在沿海省份的市场优势，拓展相关沿海省份的高速公路信息化建设市场， 进而实现双方市场布局的交叉融合和优化提升。

3、财务规划层面的协同效应

一方面，本次交易将提升皖通科技的盈利能力，提升皖通科技的可持续发展 能力，进一步提高皖通科技的整体价值并为股东带来更好的回报。同时，也为皖 通科技进行长期财务规划奠定了良好的基础和提供了更大的空间。根据天健正信 《审核报告》（天健正信审(2011)专字第100012 号）审核的皖通科技2011 年度 备考盈利预测审核报告测算，本次交易完成后，2010 年度皖通科技已经实现的 营业收入较2009 年度增长33.78%，2011 年度预计较2010 年度增长8.67%；2010 年度已实现归属于母公司所有者的净利润较2009 年增长34.63%，2011 年度预计 较2010 年度将继续保持快速增长的势头。

另一方面，华东电子将在财务规划层面得到全面提升、解决其自身加速发展 的融资瓶颈。华东电子自成立以来一直主要依赖于自有资金的滚动积累来发展，

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经过十多年发展，华东电子虽然成为港航信息化领域的领军企业，具有较强的技 术研发和客户资源优势，然而受制于自身资本规模的约束，在当前及未来国家不 断加大港航信息化建设以及物联网、车联网快速发展的市场发展机遇下，华东电 子难以开展一些对资金需求较高的大型港航信息化系统集成业务、物流信息化服 务外包业务以及其他新型业务。本次交易后，华东电子成为皖通科技的全资子公 司，华东电子可以借助皖通科技的资本实力和业已具备的资本市场融资平台，在 业务经营范围和规模上实现更大的发展。

综上所述，本次交易完成后，皖通科技因资产规模和盈利能力的提升，将在 回报股东和长期财务规划上具备更好基础和运作空间，而华东电子将在财务规划 层面得到全面提升、解决其自身加速发展的融资瓶颈，本次交易通过两家公司在 财务规划上的协同效应将实现交易双方的双赢。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，皖通科技对华东电子拟采取 的整合计划切实可行。通过各种整合措施，皖通科技与华东电子将在战略目标、 经营管理和市场、财务规划层面实现协同效应，有助于扩大皖通科技与华东电子 在交通信息化领域的业务范围和经营规模，有助于上市公司大交通信息化业务体 系的构建、市场布局的优化和经营发展战略的推进，进而提高上市公司的整体盈 利能力，为股东带来更好的回报。

二、本次交易的决策过程

1、2010 年6 月17 日，皖通科技召开第一届董事会2010 年第一次临时会议， 审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2、2010 年7 月25 日，烟台华东召开董事会会议，审议通过了《非公开发 行股份购买资产协议》，全体董事一致同意，烟台华东向皖通科技出售烟台华东 持有的华东电子100%股权，用于认购皖通科技发行的不超过750 万股的股份， 认购价格为23.44 元/股（皖通科技发生除权除息事项将进行相应调整）。2010 年7 月28 日，烟台华东召开股东会，审议通过了上述事项。

3、2010 年7 月28 日，皖通科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股份购买烟台华东电子科技有限公司持有的烟台华东电 子软件技术有限公司100%股权的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于

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规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于<安徽皖 通科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》、《关于签署<非公开发行股 份购买资产协议>的议案》等相关议案。

根据上述议案，皖通科技拟以23.44 元/股的价格向烟台华东发行不超过750 万股的股份，用于购买烟台华东持有的华东电子100%股权。本次购买资产的预 估值为1.71 亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。

4、2010 年9 月2 日，皖通科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司发行股份购买资产的议案》、《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购 买资产报告书及其摘要》、《关于批准本次非公开发行股票相关财务报告及盈利预 测报告的议案》、《关于公司与烟台华东电子科技有限公司签订的附生效条件的 〈安徽皖通科技股份有限公司与烟台华东电子科技有限公司之非公开发行股份 购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与烟台华东电子科技有限公司签 订的<安徽皖通科技股份有限公司与烟台华东电子科技有限公司之非公开发行股 份购买资产盈利补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价依据及公 平合理性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买 资产相关事宜的议案》、《关于召开2010 年第三次临时股东会的议案》等相关议 案。

根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2010)第163 号 《资产评估报告书》，以2010 年6 月30 日为基准日，华东电子100%股权的评估 值为17,102.82 万元。以该评估结果为定价参考依据，经双方协商，本次交易标 的资产的交易价格确定为17,102.82 万元。根据上述相关议案，皖通科技拟以 23.44 元/股的价格向烟台华东非公开发行7,296,424 股股份，用于收购其持有 的华东电子100%股权。标的资产交易价值余额部分21.44 元因不足认购皖通科 技一股新增股份，交易双方约定由公司向交易对方直接支付现金21.44 元以购买 该部分余额。

5、2010 年9 月20 日，皖通科技召开2010 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《安徽皖通科技股份有限公司发行股 份购买资产报告书及其摘要》、《关于<安徽皖通科技股份有限公司与烟台华东电

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子科技有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与烟台华 东电子科技有限公司签订的附生效条件的〈安徽皖通科技股份有限公司与烟台华 东电子科技有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关 于公司与烟台华东电子科技有限公司签订的<安徽皖通科技股份有限公司与烟台 华东电子科技有限公司之非公开发行股份购买资产盈利补偿协议>的议案》、《关 于本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》、《关于授权董事 会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等相关议案。

6、2011 年2 月19 日，皖通科技召开第二届董事会第九次会议，审议通过 了《关于批准公司非公开发行股票购买烟台华东电子软件技术有限公司100%股 权相关财务报告及盈利预测报告的议案》。

7、2011 年3 月22 日，皖通科技召开2010 年度股东大会，审议通过了《关 于公司2010 年度利润分配的议案》。根据上述利润分配方案，公司以总股本 71,411,600 股为基数，向全体股东每10 股派2 元现金（含税）并以资本公积转 增7 股。因此，本次发行股份的价格相应调整为13.67 元/股，发行股份数量调 整为12,510,668 股，占发行后公司总股本的9.34%。

三、本次交易的定价情况

本次交易，公司拟向烟台华东定向发行股份购买其持有的烟台华东电子软件 技术有限公司100%股权。

（一）交易价格及溢价情况

根据皖通科技与烟台华东于2010 年7 月28 日签署的《发行股份购买资产协 议》，本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告确认的评估值为依据，由双方协商确定。

2010 年9 月2 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字 (2010)第163 号《资产评估报告》，以2010 年6 月30 日为基准日，采取资产基 础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的资产进行了评估，并以收益法的评 估结果作为定价参考依据，评估值为17,102.82 万元。经交易双方协商一致，本 次交易价格最终确定为17,102.82 万元。

采用收益法对华东电子股东全部权益在评估基准日2010 年6 月30 日的评估

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值为17,102.82 万元，账面净资产为3,820.96 万元，增值13,281.86 万元，增 值率为347.61%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况” 之“八、交易标的评估情况说明”。

此外，鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第163 号《资产评估报 告》有效期截止到2011 年6 月29 日，安徽国信资产评估有限责任公司于2011 年7 月28 日出具了皖国信评报字（2011）第147 号《资产评估报告》，在评估基 准日2011 年6 月30 日，标的资产采用资产基础法进行评估的价值为6,852.56 万元，采取收益法进行评估的价值为17,889.37 万元，标的资产的资产状况相较 于上次评估基准日的评估价值未出现减值情形。

（二）发行股份的定价过程

根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公 司股票交易均价”。

根据皖通科技与烟台华东签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》， 本次发行定价基准日为皖通科技第二届董事会第二次会议决议公告日（即2010 年7 月30 日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价23.44 元/股 （该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十 个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础， 经各方协商，本次发行的价格为23.44 元/股。

根据皖通科技2010 年度股东大会审议通过的《关于公司2010 年度利润分配 的议案》，公司以总股本71,411,600 股为基数，向全体股东每10 股派2 元现金 （含税）并以资本公积转增7 股。因此，本次发行价格相应调整为13.67 元/股， 发行股份数量调整为12,510,668 股，占发行后公司总股本的9.34%。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方烟台华东及其股东与皖通科技不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。

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五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估值为17,102.82 万元，经双方协商一致，交易价格 最终确定为17,102.82 万元，占皖通科技审议本次交易的临时股东大会的上一会 计年度经审计合并财务报表总资产和净资产的比例分别为30.21%、37.39%，均 未超过50%。华东电子2009 年度营业收入为5,652.67 万元，占皖通科技2009 年度经审计合并财务报表营业收入23,878.99 万元的23.67%，未超过50%。

因此，本次皖通科技发行股份购买华东电子100%股权的交易未构成中国证 监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方 式，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、公司董事会、股东大会表决情况

2010 年6 月17 日，皖通科技召开第一届董事会2010 年第一次临时会议， 审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2010 年7 月28 日，皖通科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产预案的相关议案。

2010 年9 月2 日，皖通科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

2010 年9 月20 日，皖通科技召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过 了关于公司发行股份购买资产的议案等相关议案。

2011 年2 月19 日，皖通科技召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于批准公司非公开发行股票购买烟台华东电子软件技术有限公司100%股权相关 财务报告及盈利预测报告的议案》。

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况及历史沿革

（一）皖通科技概况

公司名称：安徽皖通科技股份有限公司

英文名称：Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.

注册地址：合肥市高新区梦园路7 号

法定代表人：王中胜 成立时间：1999 年5 月12 日 设立时间：2007 年6 月28 日 上市时间：2010 年1 月6 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002331

企业法人营业执照注册号：340106000003814

税务登记号码：340104711761244 组织机构代码：71176124-4

公司的主营业务：计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、 信息处理与技术服务；光机电一体化、视频网络与通讯系统工程，电视监控系统 及交通机电工程的设计、施工、安装、维修等。

（二）历史沿革

本公司的前身为安徽皖通科技发展有限公司。1999 年5 月12 日，经合肥市 高新技术产业开发区管理委员会合高管[1999]19 号文批准，王中胜、杨世宁、 杨新子、纪仕光、张汀、陈新、郭洪友等7 名自然人与安徽皖通高速公路股份有

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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限公司共同出资设立了安徽皖通科技发展有限公司。安徽皖通科技发展有限公司 设立时的注册资本为100 万元。股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
安徽皖通高速公路股份有限公司	510,000	51.00%
王中胜	70,000	7.00%
杨世宁	70,000	7.00%
杨新子	70,000	7.00%
纪仕光	70,000	7.00%
张 汀	70,000	7.00%
陈 新	70,000	7.00%
郭洪友	70,000	7.00%
合 计	1,000,000	100.00%

2000 年7 月12 日，经皖通发展股东会决议通过，公司以截止2000 年6 月 30 日未分配利润向全体股东转增资本200 万元，注册资本由100 万元增至300 万元。2000 年8 月1 日，安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字[2000]第549 号《验资报告》。皖通发展第一次增资后，股权结构如下:

股东名称	出资额（元）	出资比例
安徽皖通高速公路股份有限公司	1,530,000	51.00%
王中胜	210,000	7.00%
杨世宁	210,000	7.00%
杨新子	210,000	7.00%
纪仕光	210,000	7.00%
张 汀	210,000	7.00%
陈 新	210,000	7.00%
郭洪友	210,000	7.00%
合 计	3,000,000	100.00%

2000 年12 月18 日，经皖通发展股东会决议通过，决定对公司进行增资扩 股，注册资本由300 万元增至2,000 万元，其中资本公积向全体股东转增700 万元，同时安徽皖通高速公路股份有限公司现金增资1,000 万元。本次增资后，

皖通发展股权结构如下：

发展股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	出资比例
安徽皖通高速公路股份有限公司	15,100,000	75.50%
王中胜	700,000	3.50%

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

杨世宁 杨新子 纪仕光 张 汀 陈 新 郭洪友 合 计	700,000	3.50%
	700,000	3.50%
	700,000	3.50%
	700,000	3.50%
	700,000	3.50%
	700,000	3.50%
	20,000,000	100.00%

为鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中， 多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力，2004 年6 月29 日，安徽省国资委出具了皖国资企改函[2004]94 号《关于转让皖通科 技发展有限公司国有股权的批复》，同意皖通高速公路股份有限公司出让其持有 的皖通科技发展有限公司75.5%的股权给安徽国元信托投资有限公司。安徽国元 信托投资有限公司为王中胜等26 位自然人的受托人，股权信托结束后，该股权 由王中胜等26 位自然人持有。2004 年9 月21 日，国元信托与皖通发展管理层 26 名自然人分别签订了《安徽皖通科技发展有限公司股权投资信托合同》，信托 期限自2004 年9 月22 日至2005 年9 月22 日。2004 年9 月22 日，国元信托公 告“安徽皖通科技发展有限公司股权投资项目集合资金信托计划”正式成立。同 日，国元信托将全部股权转让价款共计1,864.44 万元付至皖通高速。本次股权

转让完成后，公司股权结构如下：

完成后，公司股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	出资比例
安徽国元信托投资有限责任公司	15,100,000	75.50%
王中胜	700,000	3.50%
杨世宁	700,000	3.50%
杨新子	700,000	3.50%
纪仕光	700,000	3.50%
张 汀	700,000	3.50%
陈 新	700,000	3.50%
郭洪友	700,000	3.50%
合 计	20,000,000	100.00%

同时，2004 年9 月22 日，皖通发展管理层26 人签订《关于股权收购的协 议书》，约定在完成收购后，管理层26 人在安徽皖通科技发展有限公司的出资比 例为：

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

股东名称	出资额（元）	出资比例
王中胜	4,740,000	23.70%
杨世宁	3,760,000	18.80%
杨新子	3,740,000	18.70%
张 汀	1,020,000	5.10%
纪仕光	1,020,000	5.10%
陈 新	980,000	4.90%
郭洪友	900,000	4.50%
朱 菲	320,000	1.60%
孔 梅	280,000	1.40%
郑 槐	280,000	1.40%
王学勇	280,000	1.40%
余 亮	280,000	1.40%
王以直	280,000	1.40%
高泉峰	200,000	1.00%
柏歆剑	200,000	1.00%
李天华	200,000	1.00%
李 芸	200,000	1.00%
罗君宝	200,000	1.00%
曹红驹	200,000	1.00%
曹轶凝	200,000	1.00%
马海腾	200,000	1.00%
葛春风	200,000	1.00%
张 鏐	80,000	0.40%
温莉娜	80,000	0.40%
夏丰年	80,000	0.40%
郭 骥	80,000	0.40%
合 计	20,000,000	100.00%

2007 年5 月28 日，经皖通发展股东会决议决定，由皖通发展全体股东作为 发起人，以皖通发展截止2006 年12 月31 日经审计的净资产34,110,217.30 元 为基数，按1:1 的比例折为3,411 万股，每股面值1 元，余额217.30 元转为资 本公积，整体变更为股份公司。本公司整体变更设立时发起人为王中胜、杨世宁、 杨新子、张汀、纪仕光、陈新、郭洪友、朱菲、孔梅、郑槐、王学勇、余亮、王 以直、高泉峰、柏歆剑、李天华、李芸、罗君宝、曹红驹、曹轶凝、马海腾、葛 春风、张鏐、温莉娜、夏丰年、郭骥等26 位自然人。

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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股东名称	持股数量（股）	持股比例
王中胜	8,084,070	23.70%
杨世宁	6,412,680	18.80%
杨新子	6,378,570	18.70%
张 汀	1,739,610	5.10%
纪仕光	1,739,610	5.10%
陈 新	1,671,390	4.90%
郭洪友	1,534,950	4.50%
朱 菲	545,760	1.60%
孔 梅	477,540	1.40%
郑 槐	477,540	1.40%
王学勇	477,540	1.40%
余 亮	477,540	1.40%
王以直	477,540	1.40%
高泉峰	341,100	1.00%
柏歆剑	341,100	1.00%
李天华	341,100	1.00%
李 芸	341,100	1.00%
罗君宝	341,100	1.00%
曹红驹	341,100	1.00%
曹轶凝	341,100	1.00%
马海腾	341,100	1.00%
葛春风	341,100	1.00%
张 鏐	136,440	0.40%
温莉娜	136,440	0.40%
夏丰年	136,440	0.40%
郭 骥	136,440	0.40%
合 计	34,110,000	100.00%

2008 年2 月公司申请新增注册资本6,822,000.00 元，按每10 股转增2 股 的比例以未分配利润向全体股东转增股份总额6,822,000 股，变更后的总股数增 加到40,932,000 股。

据2008 年2 月25 日公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1355 号文《关于核准安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》，公司分别于2009 年12 月23 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民 币普通股（A 股）280 万股，2009 年12 月23 日采用网上定价方式公开发行人民

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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币普通股（A 股）1120 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）1400 万股，每 股面值1 元，每股发行价格为27 元。发行后公司的股份总额增加到54,932,000 股。

2010 年5 月7 日，公司实施2009 年度权益分派方案，每10 股派5 元现金 （含税）并以资本公积金转增3 股，实施后公司总股本增加到71,411,600 股。

2011 年3 月22 日，公司2010 年度股东大会审议通过了公司《关于公司2010 年度利润分配的议案》，公司以总股本71,411,600 股为基数，向全体股东每10 股派2 元现金（含税）并以资本公积转增7 股。该利润分配方案实施后，公司总 股本增加到121,399,720 股。

（三）股权结构及前十大股东

1、截至2011 年4 月8 日，公司的股权结构如下：

项 目	持股数量（股）	持股比例
无限售条件的流通股	51,632,660	42.53%
有限售条件的流通股	69,767,060	57.47%
总股本	121,399,720	100.00%

2、前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	王中胜	21,438,953	17.66%
2	杨世宁	17,006,428	14.01%
3	杨新子	16,915,967	13.93%
4	张汀	4,613,446	3.80%
5	陈新	4,432,527	3.65%
6	纪仕光	3,460,085	2.85%
7	郑槐	1,266,435	1.04%
8	刘宾	1,153,361	0.95%
9	曹红驹	564,597	0.47%
10	柏歆剑	510,000	0.42%
合 计		71,361,799	58.78%

二、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

1、主营业务总体发展状况

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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本公司主营业务为计算机信息系统集成、应用软件开发及技术服务，目前主 要以高速公路信息化建设领域的信息系统集成、应用软件开发及运行维护服务为 主，并积极向税务、海事、教育、金融等信息化建设领域拓展。本公司是我国较 早专业从事高速公路信息化建设的企业，在全国高速公路信息化建设领域具有较 强的综合竞争实力，是目前国内一流的高速公路信息系统集成商，也是业内为数 不多的几个拥有自主核心软件和能够提供专业化运行维护服务的企业。

公司提供的产品和服务主要有系统集成、技术服务、技术转让及产品销售四 个部分，所涉及的行业主要包括交通行业、政府部门、金融行业及其他行业等。 近年来，公司业务保持快速增长，2008 年、2009 年、2010 年营业收入复合增长 率达15.73%，归属于母公司股东的净利润复合增长率达24.58%。2010 年、2011 年1-6 月公司分别实现营业收入29,022.98 万元、13,017.98 万元，归属于母公 司所有者的净利润4,076.63 万元、1,515.56 万元。2009 年公司首次公开发行股 票募集资金产生的效益将在以后年度产生效益，公司的业绩将进一步得到提升。 具体情况如下表：

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	130,179,785.76	290,229,827.77	238,789,883.62	216,707,008.54
营业成本	99,186,444.45	207,911,816.59	173,941,922.63	158,230,759.16
营业利润	16,683,361.96	45,389,762.31	36,955,000.44	28,436,459.43
利润总额	17,846,659.93	47,685,114.11	37,946,516.89	29,521,792.87
净利润	15,062,627.97	40,766,293.69	33,185,109.99	26,267,348.00
其中：归属于母公司 股东的净利润	15,155,640.11	40,766,293.69	33,185,109.99	26,267,348.00

2、公司业务分布情况

（1）按产品分类

近几年，公司主营业务主要集中在系统集成、技术服务及技术转让三大业务 板块，三者合计营业收入占公司营业收入90%以上。公司在上述三大业务方面拥 有很强的核心技术和综合竞争能力，今后随着公司募集资金投资项目建成投产， 上述三大业务将有较大的增长。最近三年一期各产品类别明细收入如下：

单位：元

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2010 年度
项 目	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
系统集成	85,908,304.11	65.99%	24.02%	195,016,957.36	67.19%	22.74%
技术服务	40,591,970.06	31.18%	22.13%	83,415,635.49	28.74%	36.36%
技术转让	1,459,821.50	1.12%	88.40%	11,004,540.00	3.79%	66.79%
产品销售	2,219,690.09	1.71%	3.77%	792,694.92	0.27%	36.83%
合 计	130,179,785.76	100.00%	23.81%	290,229,827.77	100.00%	28.36%
	2009 年度			2008 年度
项 目	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
系统集成	167,845,673.84	70.29%	22.64%	156,462,959.37	72.20%	17.61%
技术服务	55,017,028.96	23.04%	32.65%	45,037,819.00	20.78%	46.50%
技术转让	13,608,921.00	5.70%	58.09%	11,187,508.40	5.16%	80.01%
产品销售	2,318,259.82	0.97%	42.53%	4,018,721.77	1.85%	25.46%
合 计	238,789,883.62	100.00%	27.16%	216,707,008.54	100.00%	26.98%

（2）按地区分类

从地区分类来看，近几年本公司来自于安徽省内的业务收入占比较高，同时 来自于安徽省外的业务收入逐年稳步增长，所占公司营业收入比例逐步提高，公 司市场结构得到了优化。今后，公司将进一步加大对省外市场的开拓力度，不断 优化公司市场结构。最近三年一期具体数据如下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
	2011 年1-6 月			2010 年度
项 目	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
安徽省内	91,780,540.99	70.50%	24.49%	187,282,399.52	64.53%	29.16%
安徽省外	38,399,244.77	29.50%	22.18%	102,947,428.25	35.47%	26.92%
合 计	130,179,785.76	100.00%	23.81%	290,229,827.77	100.00%	28.36%
	2009 年度			2008 年度
项 目	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
安徽省内	176,952,911.11	74.10%	29.36%	160,712,695.00	74.16%	29.71%
安徽省外	61,836,972.51	25.90%	20.85%	55,994,313.54	25.84%	19.17%
合 计	238,789,883.62	100.00%	27.16%	216,707,008.54	100.00%	26.98%

（3）按行业分类

本公司主营业务涉及到交通行业、政府部门、金融行业及其他行业，其中， 交通行业对公司经营业绩的贡献突出，最近三年收入占公司营业收入的比例在 70%以上。未来，公司在巩固和提升现有高速公路信息化业务的基础上，积极拓 展其他交通领域的信息化业务，构建大交通行业信息化业务体系。此外，还将向 除交通行业以外的相关信息化建设领域拓展。最近三年一期具体情况如下：

单位：元

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2010 年度
项 目	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
交通行业	90,053,432.15	69.18%	23.95%	224,141,784.07	77.23%	28.66%
政府部门	29,002,116.48	22.28%	23.71%	37,572,456.27	12.95%	28.31%
金融行业	1,061,930.92	0.82%	68.72%	4,575,876.01	1.58%	52.39%
其 他	10,062,306.21	7.73%	18.11%	23,939,711.42	8.25%	21.07%
合 计	130,179,785.76	100.00%	23.81%	290,229,827.77	100.00%	28.36%
	2009 年度			2008 年度
项 目	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
交通行业	189,794,012.53	79.48%	25.67%	178,625,862.51	82.43%	27.43%
政府部门	28,961,869.87	12.13%	42.15%	15,937,748.38	7.35%	35.56%
金融行业	2,776,415.73	1.16%	53.76%	4,069,788.64	1.88%	41.28%
其 他	17,257,585.49	7.23%	14.05%	18,073,609.01	8.34%	11.83%
合 计	238,789,883.62	100.00%	27.16%	216,707,008.54	100.00%	26.98%

（二）主要财务指标

公司最近四年的主要财务数据及指标如下：

单位：元

财务指标	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	606,879,934.60	551,939,254.95	566,085,800.73	153,878,049.03
归属于母公司所有者权益	471,556,041.36	470,682,721.25	457,382,427.56	79,695,148.24
每股净资产（元/股）	3.88	6.59	8.32	1.95
财务指标	2011 年1-6 月	2010 年度	2009年度	2008年度
营业收入	130,179,785.76	290,229,827.77	238,789,883.62	216,707,008.54
利润总额	17,846,659.93	47,685,114.11	37,946,516.89	29,521,792.87
归属于母公司股东的净利润	15,155,640.11	40,766,293.69	33,185,109.99	26,267,348.00
基本每股收益（元/股）	0.12	0.57	0.81	0.64
经营活动产生的现金流量净额	-10,198,856.63	-35,177,212.38	38,840,721.42	21,194,984.04
净资产收益率	3.22%	8.79%	12.36%	39.46%

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）主要股东情况

1、王中胜：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，住所为天津 市南开区白堤路9 号楼1 门302 号。目前担任本公司董事长，持有本公司 21,438,953 股，持股比例为17.66%。

2、杨世宁：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，住所为天津 市南开区天津大学三村12 号楼2 门603 号。目前担任本公司董事、总经理，持

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有本公司17,006,428 股，持股比例为14.01%。

3、杨新子：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，住所为天津 市南开区天津大学鞍山西道北五村21 号楼3 门502 号。目前担任本公司董事、 副总经理，持有本公司16,915,967 股，持股比例为13.93%。

（二）实际控制人情况

本公司的实际控制人为公司核心管理层股东王中胜、杨世宁、杨新子等三人。 2008 年3 月1 日，王中胜、杨世宁、杨新子签订了《一致行动人协议书》，为一 致行动人。截至本报告书签署日，以上三人合并持有公司55,361,348 股股份， 占公司总股本的45.60%。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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其
王 杨 杨 张 陈 纪
他
中 世 新 仕
股
胜 宁 子 汀 新 光
东
17.66% 14.01% 13.93% 3.80% 3.65% 2.85% 44.10%
----- End of picture text -----

安徽皖通科技股份有限公司

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----- Start of picture text -----

100％ 100％ 40％
天津市金飞博光通讯 天津市天安怡和信息 安徽正汉电子收费
技术有限公司 技术有限公司 有限公司
100％
天津信息港甲子
科技有限公司
----- End of picture text -----

四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

本公司最近三年没有发生控股权变动及重大资产重组情况。

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第三节 交易对方情况

一、交易对方总体情况

本次交易的对方为烟台华东电子科技有限公司，其持有华东电子100%的股 权。

（一）交易对方概况

名称：烟台华东电子科技有限公司

住所：烟台市高新区中俄科技园大厦324 室

法定代表人：王志洁

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号：370613200010827

经营范围：企业管理信息咨询服务，高新技术产品的研发；计算机软件开发、 电子产品的代理销售；国家法律、行政法规政策允许范围内的产业投资。（以上 项目国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限定的项目须取得许可证后方 可经营）

成立日期：2010 年6 月25 日

营业期限：2010 年6 月25 日至2022 年6 月24 日

（二）子公司及分公司情况

烟台华东除持有华东电子100%的股权外，未控制其他公司或持有其他公司 股权，无分公司。

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二、交易对方股东详细情况

（一）王志洁

1、王志洁基本情况

姓 名：王志洁

性 别：男

国 籍：中国 身份证号：370602195301251017 家庭住址：烟台市芝罘区胜利路439号5-3-11

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，王志洁担任华东电子董事长，为华东电子法定代表人；2010 年6月至今，担任烟台华东董事长兼总经理，为烟台华东法定代表人。截至本报 告书出具日，王志洁持有烟台华东8.15%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王志洁除持有烟台华东8.15%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（二）程庆威

1、程庆威基本情况

姓 名：程庆威

性 别：男 国 籍：中国 身份证号：370602196012255518

家庭住址：烟台市芝罘区西南关南街20-13号 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

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电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，程庆威担任华东电子董事、总经理；2010年6月至今，担任烟 台华东董事。截至本报告书出具日，程庆威持有烟台华东6.11%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，程庆威除持有烟台华东6.11%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（三）王夕众

1、王夕众基本情况

姓 名：王夕众

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：370602196801010433

家庭住址：烟台市芝罘区安乐胡同30-2号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号 电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，王夕众担任华东电子董事、副总经理；2010年6月至今，担任 烟台华东董事。截至本报告书出具日，王夕众持有烟台华东6.11%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王夕众除持有烟台华东6.11%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（四）张安波

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1、张安波基本情况

姓 名：张安波

性 别：男 国 籍：中国 身份证号：370602196802110030 家庭住址：烟台市芝罘区幸港街86-7号 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，张安波担任华东电子董事、副总经理；2010年6月至今，担任 烟台华东董事。截至本报告书出具日，张安波持有烟台华东4.07%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张安波除持有烟台华东4.07%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（五）刘钟禹

1、刘钟禹基本情况

姓 名：刘钟禹

性 别：男

国 籍：中国 身份证号：370602196408010058 家庭住址：烟台市芝罘区幸港街112-3号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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2007年至今，刘钟禹担任华东电子董事、副总经理；2010年6月至今，担任 烟台华东董事。截至本报告书出具日，刘钟禹持有烟台华东6.11%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，刘钟禹除持有烟台华东6.11%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（六）曲光辉

1、曲光辉基本情况

姓 名：曲光辉

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：370631197301133054

家庭住址：烟台市芝罘区新安街11-12号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年1月-6月，曲光辉担任华东电子部门经理；2007年7月-12月，担任华 东电子董事、部门经理；2008年至今，担任华东电子董事、副总经理；2010年6 月至今，担任烟台华东董事。截至本报告书出具日，曲光辉持有烟台华东2.04% 股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，曲光辉除持有烟台华东2.04%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（七）李大林

1、李大林基本情况

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姓 名：李大林 性 别：男 国 籍：中国 身份证号：340104196806021510 家庭住址：烟台市芝罘区幸港街102-15号 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号 电 话：0535-6920705 是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，李大林担任华东电子董事、部门经理；2010年6月至今，担任 烟台华东董事。截至本报告书出具日，李大林持有烟台华东3.15%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，李大林除持有烟台华东3.15%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（八）王广君

1、王广君基本情况

姓 名：王广君 性 别：男 国 籍：中国 身份证号：370602196611190015 家庭住址：烟台市芝罘区幸福南街21-10号 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705 是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年6月-2010年5月，王广君担任华东电子副总经理；2010年6月至今，担

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任华东电子副总经理、烟台华东监事。截至本报告书出具日，王广君持有烟台华 东4.07%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王广君除持有烟台华东4.07%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（九）刘永义

1、刘永义基本情况

姓 名：刘永义

性 别：男

国 籍：中国 身份证号：370602196711022617 家庭住址：烟台市芝罘区通伸南街9-3-3

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年1月-12月，刘永义担任华东电子监事、软件质量管理部经理；2008 年至今，担任华东电子监事、部门副经理。截至本报告书出具日，刘永义持有烟 台华东6.11%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，刘永义除持有烟台华东6.11%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（十）于明顺

1、于明顺基本情况

姓 名：于明顺

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性 别：男 国 籍：中国 身份证号：420106196708263631 家庭住址：烟台市芝罘区上山路76号 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号 电 话：0535-6920705 是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，于明顺担任华东电子监事、部门副经理。截至本报告书出具日， 于明顺持有烟台华东3.15%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，于明顺除持有烟台华东3.15%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（十一）刘炼钢

1、刘炼钢基本情况

姓 名：刘炼钢

性 别：男 国 籍：中国 身份证号：370602195906020414 家庭住址：烟台市芝罘区迎春巷12-17号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，刘炼钢担任华东电子后勤主管。截至本报告书出具日，刘炼钢 持有烟台华东2.04%股权。

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，刘炼钢除持有烟台华东2.04%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（十二）王浩

1、王浩基本情况

姓 名：王浩

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：370602196803181017

家庭住址：烟台市芝罘区文化路31-5号

通讯地址：烟台市芝罘区文化路31-5号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年1月-2008年12月，王浩担任烟台港通信信息中心主任；2009年1月至 今，担任烟台海港信息通信有限公司副总经理，未持有烟台港通信信息中心和烟 台海港信息通信有限公司股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王浩除持有烟台华东5.15%股权外，未控制其他企业， 未持有其他公司股权。

（十三）王立春

1、王立春基本情况

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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家庭住址：烟台市芝罘区福新街8-19号

通讯地址：烟台市芝罘区福新街8-19号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，王立春担任烟台港集装箱货运有限公司办公室主任，未持有烟 台港集装箱货运有限公司股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王立春除持有烟台华东3.43%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（十四）孙东升

1、孙东升基本情况

姓 名：孙东升

性 别：男

国 籍：中国 身份证号：310110197111126814 家庭住址：烟台市芝罘区幸港街77-3号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年1月-2010年5月，孙东升担任华东电子部门副经理；2010年6月至今， 担任华东电子监事、部门副经理。截至本报告书出具日，孙东升持有烟台华东 1.57%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，孙东升除持有烟台华东1.57%股权外，未控制其他企

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业，未持有其他公司股权。

（十五）刘桂滨

1、刘桂滨基本情况

姓 名：刘桂滨

性 别：男

国 籍：中国 身份证号：420106197403083634 家庭住址：烟台市莱山区南山世纪华府13-2-404 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，刘桂滨担任华东电子部门副经理。截至本报告书出具日，刘桂 滨持有烟台华东1.57%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，刘桂滨除持有烟台华东1.57%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（十六）张堃

1、张堃基本情况

姓 名：张堃

性 别：女

国 籍：中国 身份证号：370602197210120029

家庭住址：烟台市莱山区云龙里6-8号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号 电 话：0535-6920705

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，张堃担任华东电子商务经理。截至本报告书出具日，张堃持有 烟台华东2.04%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张堃除持有烟台华东2.04%股权外，未控制其他企业， 未持有其他公司股权。

（十七）彭山林

1、彭山林基本情况

姓 名：彭山林

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：370602196707090430

家庭住址：烟台市芝罘区幸港街67-10号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，彭山林担任华东电子项目经理。截至本报告书出具日，彭山林 持有烟台华东4.07%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，彭山林除持有烟台华东4.07%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（十八）范广涛

1、范广涛基本情况

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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姓 名：范广涛

性 别：男 国 籍：中国 身份证号：370602196703300410 家庭住址：烟台市芝罘区园城路123-123-31 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号 电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年1月-2008年8月，范广涛担任华东电子广州办事处经理；2008年9月至 今，担任华东电子质检部经理。截至本报告书出具日，范广涛持有烟台华东4.07% 的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，范广涛除持有烟台华东4.07%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（十九）刘培琳

1、刘培琳基本情况

姓 名：刘培琳

性 别：男

国 籍：中国 身份证号：370602196707114615

家庭住址：烟台市芝罘区四马路29-17

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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2007年至今，刘培琳担任华东电子项目经理。截至本报告书出具日，刘培琳 持有烟台华东4.07%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，刘培琳除持有烟台华东4.07%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（二十）马术宏

1、马术宏基本情况

姓 名：马术宏

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：37060219580624551X

家庭住址：烟台市芝罘区海港新村34-8号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年1月-2008年12月，马术宏担任华东电子销售经理； 2009年1月至今， 担任华东电子销售部经理。截至本报告书出具日，马术宏持有烟台华东4.07%的 股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，马术宏除持有烟台华东4.07%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（二十一）胡向平

1、胡向平基本情况

姓 名：胡向平

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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性 别：女 国 籍：中国 身份证号：372831197508120026 家庭住址：烟台市莱山区南山世纪华府13-2-404 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号 电 话：0535-6920705 是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，胡向平担任华东电子维护经理。截至本报告书出具日，胡向平 持有烟台华东1.57%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，胡向平除持有烟台华东1.57%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（二十二）初雅萍

1、初雅萍基本情况

姓 名：初雅萍

性 别：女 国 籍：中国 身份证号：37060219751122004X 家庭住址：烟台市莱山区福新路

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，初雅萍担任华东电子质检经理。截至本报告书出具日，初雅萍 持有烟台华东1.57%的股权。

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52

皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，初雅萍除持有烟台华东1.57%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（二十三）栾成鹰

1、栾成鹰基本情况

姓 名：栾成鹰

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：420106196711173688

家庭住址：烟台市莱山区台湾村

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，栾成鹰担任华东电子质检助理。截至本报告书出具日，栾成鹰 持有烟台华东1.57%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，栾成鹰除持有烟台华东1.57%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（二十四）郭斌

1、郭斌基本情况

姓 名：郭斌

性 别：男

国 籍：中国

身份证号：370602196710050712

家庭住址：烟台市芝罘区葡萄山里13-18

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53

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通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705 是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，郭斌担任华东电子销售经理。截至本报告书出具日，郭斌持有 烟台华东1.57%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，郭斌除持有烟台华东1.57%股权外，未控制其他企业， 未持有其他公司股权。

（二十五）许栋涛

1、许栋涛基本情况

姓 名：许栋涛

性 别：男

国 籍：中国 身份证号：370602197202231319 家庭住址：烟台市芝罘区幸港街88-6

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，许栋涛担任华东电子销售经理。截至本报告书出具日，许栋涛 持有烟台华东1.48%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，许栋涛除持有烟台华东1.48%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

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（二十六）王俊卿

1、王俊卿基本情况

姓 名：王俊卿 性 别：女 国 籍：中国 身份证号：420106196808033622 家庭住址：烟台市芝罘区幸港街97-15号 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年1月-12月，王俊卿担任华东电子财务经理；2008年1月至今，担任华 东电子部门副经理。截至本报告书出具日，王俊卿持有烟台华东1.57%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王俊卿除持有烟台华东1.57%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（二十七）曲华

1、曲华基本情况

姓 名：曲华

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：370602196610210248

家庭住址：烟台市芝罘区南大街155号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，曲华担任华东电子财务主管。截至本报告书出具日，曲华持有 烟台华东3.15%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，曲华除持有烟台华东3.15%股权外，未控制其他企业， 未持有其他公司股权。

（二十八）陈志敏

1、陈志敏基本情况

姓 名：陈志敏

性 别：女

国 籍：中国

身份证号：370602197305140428

家庭住址：烟台市芝罘区安乐胡同16-14号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年至今，陈志敏担任华东电子财务主管。截至本报告书出具日，陈志敏 持有烟台华东2.04%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，陈志敏除持有烟台华东2.04%股权外，未控制其他企 业，未持有其他公司股权。

（二十九）刘峰

1、刘峰基本情况

姓 名：刘峰

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性 别：女 国 籍：中国 身份证号：370602197206110725 家庭住址：烟台市芝罘区西南关南街22-4号 通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号 电 话：0535-6920705 是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007至今，刘峰担任华东电子质检主管。截至本报告书出具日，刘峰持有烟 台华东1.15%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，刘峰除持有烟台华东1.15%股权外，未控制其他企业， 未持有其他公司股权。

（三十）侯燕

1、侯燕基本情况

姓 名：侯燕 性 别：女 国 籍：中国 身份证号：370602195506295523

家庭住址：烟台市芝罘区幸福南街53-3号

通讯地址：烟台市莱山区迎春大街133-1号

电 话：0535-6920705

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007年1月-2008年12月，侯燕为华东电子商务员；2009年1月至今，为华东 电子商务助理。截至本报告书出具日，侯燕持有烟台华东3.15%的股权。

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• 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，侯燕除持有烟台华东3.15%股权外，未控制其他企业， 未持有其他公司股权。

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明

（一）交易对方与皖通科技的关联关系

截至本报告书出具日，交易对方及股东与皖通科技不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方未向皖通科技推荐董事及高级管理人员。

四、其他事项

本次交易的对方烟台华东成立于2010 年6 月25 日，根据交易对方出具的《承 诺函》，烟台华东自成立以来未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、 刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

根据烟台华东30 名自然人股东出具的声明，烟台华东30 名自然人股东最近 五年未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的为烟台华东持有的华东电子100%股权。

一、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

名 称：烟台华东电子软件技术有限公司

住 所：烟台市莱山区桐林路10 号

法定代表人：王志洁

注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册号：370613228012287

税务登记号：鲁税烟字370613705807736

组织代码：70580773-6

经营范围：计算机软件产品的研制、开发、销售；计算机硬件及配件的销售； 计算机网络工程及系统集成、计算机技术的咨询服务；电子产品的研制、开发、 生产、销售，货物及技术的进出口。（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律 法规限定的项目须取得许可证后方可经营）

成立日期：1998 年12 月11 日

营业期限：永久存续

经核查，独立财务顾问和律师认为：华东电子的营业期限已变更为永久存续, 不会对未来上市公司的持续经营造成影响。

（二）子公司及分公司情况

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截至本报告书出具日，华东电子未持有其他公司股权、控制其他公司，无分 公司。

二、华东电子历史沿革

1、华东电子前身成立

华东电子前身为烟台华东电子技术研究所。1998 年经烟台市科学技术委员 会烟科民[1998]12 号文《关于成立烟台华东电子技术研究所的批复》以及烟台 港务局《关于成立烟台华东电子技术研究所的批复》批准，烟台港务局及45 名 自然人共同出资设立研究所。

研究所成立时注册资本100 万元，性质为股份合作企业，全体股东均以货 币资金出资，其中王志洁等45 名自然人合计出资75 万元，烟台港务局出资 25 万元。1998 年12 月8 日，山东烟台会计师事务所出具了烟会验字[1998]61 号《验资报告》，对研究所成立时的出资情况进行了验证。研究所成立时股权 结构如下：

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	王志洁	4	4	24	王立春	2	2
2	程庆威	3	3	25	彭山林	2	2
3	邹文蓬	2.5	2.5	26	范广涛	2	2
4	王浩	3	3	27	刘培琳	2	2
5	张安波	2	2	28	孙梦柯	1	1
6	邓西平	2.5	2.5	29	栾卓林	1.5	1.5
7	刘钟禹	3	3	30	孙东升	1	1
8	曲昌文	2	2	31	曲华	2	2
9	王夕众	3	3	32	王俊卿	1	1
10	刘永义	3	3	33	侯燕	2	2
11	马树宏	2	2	34	刘桂滨	1	1
12	于明顺	2	2	35	郭斌	1	1
13	李大林	2	2	36	刘万鹏	2	2
14	王广君	2	2	37	全卓慧	0.5	0.5
15	张志刚	1	1	38	胡向平	1	1
16	刘振	2	2	39	刘连刚	1	1
17	刘峰	1	1	40	史爱丽	1	1

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

18	曲光辉	1	1	41	赵林艳	1	1
19	初雅萍	1	1	42	张坤	1	1
20	房志强	1	1	43	于全明	1	1
21	惠林源	1	1	44	许栋涛	1	1
22	栾成鹰	1	1	45	李青	1	1
23	陈志敏	1	1	46	烟台港务局	25	25
合 计						100	100

1998 年12 月11 日，研究所在烟台市工商行政管理部门注册成立，并领取 了《企业法人营业执照》。

2、华东电子设立之前的历次股权转让

研究所在2002 年整体改制为有限责任公司之前，于全明等10 名自然人股东 因离职等因素，将其所持研究所出资额合计14 万元转让给王夕众，之后王夕众 又将13.095 万元出资额转让给其他自然人股东（其中1 万元出资额转让给新引 进的股东张宏明）。经上述历次股权转让，到华东电子设立之前，自然人股东从 45 名下降至36 名，全体自然人股东出资比例合计仍为75%，股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	序号	股东姓名	出资金额（万元）
1	王志洁	5.18	20	曲华	2
2	程庆威	3.885	21	王俊卿	1
3	王浩	3.885	22	侯燕	2
4	刘钟禹	3.885	23	刘桂滨	1
5	曲昌文	2.59	24	郭斌	1
6	刘永义	3.885	25	胡向平	1
7	王夕众	3.905	26	刘炼钢	1.295
8	张安波	2.59	27	史爱丽	1.295
9	马术宏	2.59	28	张堃	1.295
10	于明顺	2	29	许栋涛	1.295
11	李大林	2	30	刘峰	1
12	王广君	2.59	31	曲光辉	1.295
13	张志刚	1.295	32	初雅萍	1
14	刘振	2.59	33	栾成鹰	1
15	王立春	2.59	34	陈志敏	1.295
16	彭山林	2.59	35	李青	1
17	范广涛	2.59	36	张宏明	1

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

18	刘培琳	2.59	37	烟台港务局	25
19	孙东升	1	合 计		100

注：王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有0.02%的出资额。

为便于以后对核心员工以及后续引进人才的股权激励，经研究所股东会决 定，由自然人股东按其对研究所的出资比例共同设立总额15.02 万元出资额（含 王夕众代持的0.02 万元出资额）的公共股，并同意由王夕众名义持有，上述公 共股在实际转让前权益仍由全体自然人股东按对研究所的出资比例享有。在华东 电子设立之前，研究所股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	序号	股东姓名	出资额（万元）
1	王志洁	4.14	20	曲华	1.60
2	程庆威	3.11	21	王俊卿	0.80
3	王浩	3.11	22	侯燕	1.60
4	刘钟禹	3.11	23	刘桂滨	0.80
5	曲昌文	2.07	24	郭斌	0.80
6	刘永义	3.11	25	胡向平	0.80
7	王夕众	18.11	26	刘炼钢	1.04
8	张安波	2.07	27	史爱丽	1.04
9	马术宏	2.07	28	张堃	1.04
10	于明顺	1.60	29	许栋涛	1.04
11	李大林	1.60	30	刘峰	0.80
12	王广君	2.07	31	曲光辉	1.04
13	张志刚	1.04	32	初雅萍	0.80
14	刘振	2.07	33	栾成鹰	0.80
15	王立春	2.07	34	陈志敏	1.04
16	彭山林	2.07	35	李青	0.80
17	范广涛	2.07	36	张宏明	0.80
18	刘培琳	2.07	37	烟台港务局	25.00
19	孙东升	0.80	合 计		100

注：王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有15.02%的出资额。

3、2002 年华东电子设立

经烟台市莱山区经济贸易局以烟莱经发字[2002]年第9 号文《对〈关于烟台 华东电子技术研究所改制申请报告〉的批复》同意，研究所于2002 年整体改制 为有限责任公司，改制后更名为“烟台华东电子软件技术有限公司”，注册资本

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变更为450 万元。

2002 年7 月26 日，烟台中山会计师事务所出具烟中会字[2002]8 号《验资 报告》，对华东电子全体股东本次出资情况进行了验证，截至2002 年7 月26 日 止，华东电子已收到王志洁等36 人与烟台港务局投入的净资产450 万元。上述 用作出资的净资产业经烟台富鑫有限责任会计师事务所于2002 年7 月6 日出具 的烟富会评报字[2002]第24 号《烟台华东电子技术研究所资产评估报告书》评 估。

本次改制后，华东电子的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	王志洁	18.648	4.14	20	张志刚	4.662	1.04
2	程庆威	13.986	3.11	21	孙东升	3.600	0.80
3	刘钟禹	13.986	3.11	22	王俊卿	3.600	0.80
4	王浩	13.986	3.11	23	刘桂滨	3.600	0.80
5	王夕众	81.558	18.11	24	胡向平	3.600	0.80
6	刘永义	13.986	3.11	25	刘峰	3.600	0.80
7	张安波	9.324	2.07	26	曲光辉	4.662	1.04
8	曲昌文	9.324	2.07	27	初雅萍	3.600	0.80
9	王广君	9.324	2.07	28	栾成鹰	3.600	0.80
10	马树宏	9.324	2.07	29	陈志敏	4.662	1.04
11	李大林	7.200	1.60	30	刘连刚	4.662	1.04
12	于明顺	7.200	1.60	31	史爱丽	4.662	1.04
13	王立春	9.324	2.07	32	郭斌	3.600	0.80
14	彭山林	9.324	2.07	33	张坤	4.662	1.04
15	范广涛	9.324	2.07	34	许栋涛	4.662	1.04
16	刘培琳	9.324	2.07	35	李青	3.600	0.80
17	曲华	7.200	1.60	36	张宏明	3.600	0.80
18	侯燕	7.200	1.60	37	烟台港务局	112.500	25.00
19	刘振	9.324	2.07	合 计		450.000	100.00

注：王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有15.02%的出资额。

2002 年8 月30 日，华东电子在烟台市工商行政管理部门注册成立，并领取 了《企业法人营业执照》。

华东电子改制设立时，其450 万元注册资本中包含全体股东的无形资产(系 计算机软件著作权等)出资计2,523,614.51 元，无形资产出资比例超过当时华东

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皖通科技

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电子注册资本的20%，根据当时有效的公司法的规定存在一定的瑕疵。为弥补该 等瑕疵，华东电子已于2010 年6 月22 日召开临时股东会，决定华东电子的现有 全体股东按其目前实际的出资比例向华东电子增加资本投入共计2,523,614.51 元。根据华东电子提供的会计转账凭证，华东电子已于2010 年6 月29 日将应付 全体股东的税后股利共计2,523,614.51 元转为华东电子的资本公积。

经核查，律师认为：华东电子股东按其实际出资比例向华东电子增加投入货 币资金共计2,523,614.51元以弥补2002年无形资产超比例出资的瑕疵, 已经过 华东电子股东会审议并经全体股东一致决议同意, 程序合法, 未违反法律、法规 的规定。

4、2007 年国有股权转让

2005 年7 月13 日，烟台港集团有限公司（由烟台港务局改制成立）召开董 事会，同意将烟台港集团有限公司所持华东电子25%的股权通过国有产权转让程 序对外转让，华东电子的职工股东组成的受让方保留优先受让权。2005 年9 月3 日，华东电子召开股东会，同意烟台港集团有限公司将其所持华东电子25%的股 权通过国有产权转让程序对外转让。2007 年4 月23 日，经烟台市人民政府国有 资产监督管理委员会以烟国资产权[2007]13 号文《关于同意烟台华东电子软件 技术有限公司国有股权转让方案的批复》，同意烟台港集团有限公司（由烟台港 务局改制成立）持有的华东电子25%的股权以不低于525.57 万元的价格在烟台 联合产权交易中心挂牌转让。上述股权转让价格的定价依据为烟台永大会计师事 务所有限公司出具的烟永会评报字[2007]1 号《关于烟台华东电子软件技术有限 公司资产评估报告书》所评估的华东电子在评估基准日2006 年10 月31 日的整 体价值2,102.28 万元，华东电子上述评估值较账面净资产值增加48.79%。上述 评估结果业经烟台市国资委以烟国资评估[2007]9 号文核准。

经过烟台联合产权交易中心法定的公开挂牌程序后，并经烟台联合产权交易 中心以烟产权鉴字第0701009 号《产权交易凭证》确定本次国有产权转让的受让 方为以王夕众为代理人的华东电子自然人股东。2007 年6 月25 日，王夕众代表 华东电子职工股东以525.57 万元价格受让烟台港集团有限公司持有的华东电子 112.5 万元出资额，并将股权转让价款支付完毕。

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5、2007 年股权调整

2007 年7 月6 日，华东电子召开股东会，同意将购买的烟台港集团有限公 司所持华东电子25%的股份转让予自然人股东，具体转让出资额及比例如下：

序号	股东名称	受让出资额 （万元）	出资比例 （%）	序号	股东名称	受让出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	王志洁	6.9636	1.55	15	李大林	2.6886	0.60
2	程庆威	5.2227	1.16	16	曲华	2.6886	0.60
3	刘钟禹	5.2227	1.16	17	侯燕	2.6886	0.60
4	刘永义	5.2227	1.16	18	曲光辉	1.7409	0.39
5	王浩	2.2000	0.49	19	刘连刚	1.7409	0.39
6	王夕众	38.1824	8.47	20	陈志敏	1.7409	0.39
7	王立春	1.4670	0.33	21	张坤	1.7409	0.39
8	彭山林	3.4818	0.77	22	孙东升	1.3443	0.30
9	范广涛	3.4818	0.77	23	王俊卿	1.3443	0.30
10	刘培琳	3.4818	0.77	24	初雅萍	1.3443	0.30
11	张安波	3.4818	0.77	25	刘桂滨	1.3443	0.30
12	马树宏	3.4818	0.77	26	郭斌	1.3443	0.30
13	王广君	3.4818	0.77	27	胡向平	1.3443	0.30
14	于明顺	2.6886	0.60	28	栾成鹰	1.3443	0.30
合 计						112.50	25.00

注：上述股权转让中，王夕众代全体自然人股东持有7.32%的出资额。

2007 年前，李青、张宏明、张志刚、史爱丽、曲昌文、刘振六人先后离开 华东电子。2007 年7 月6 日，华东电子召开股东会，同意李青、张宏明、张志 刚、史爱丽、曲昌文、刘振分别将其持有的华东电子3.600 万元、3.600 万元、 4.662 万元、4.662 万元、9.324 万元、9.324 万元出资额，共35.172 万元出资 额（占华东电子注册资本的7.82%）转让给王夕众。王夕众对上述出资额的受让 系代全体自然人股东受让，其权益由全体自然人股东享有。

上述六人转让其持有的华东电子股权时，华东电子注册资本总计450 万元， 其中有67.572 万元的出资额系王夕众代全体自然人股东名义持有的公共股，上 述六人合计持有华东电子公共股数量为8.8047 万元。华东电子公共股由华东电 子包括上述六人在内的原三十六名自然人股东按照各自出资比例设立。华东电子 设立公共股的初衷为便于以后对核心员工以及后续引进人才的股权激励，公共股 在实际转让给激励对象前权益仍由全体自然人股东按各自的出资比例享有。同

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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时，全体自然人股东约定，当员工转让其股权时, 其在华东电子公共股中所占股 权份额同时一并转让。鉴于上述六人所持股权已转让，其在公共股中所占股权份 额同时一并转让，上述六人不再享有公共股的权益，相应的公共股归其他自然人 股东所有。上述六名自然人股东离职时对应的公共股的处理真实、有效，华东电 子股权结构清晰、权属明确，不存在现实或潜在的法律纠纷，亦不会对本次重组 构成实质性影响。

根据烟台华东全体股东（原华东电子30 名股东）于2010 年9 月20 日出具 的《关于烟台华东电子软件技术有限公司股权有关事项的情况说明》：“上述股权 转让时，上述六名自然人合计持有公共股数量为8.8047 万元。公司设立公共股 的初衷为便于以后对核心员工以及后续引进人才的股权激励。鉴于上述六人所持 股权已转让予王夕众（代除上述六人以外的其他自然人股东持有），因此上述六 人不再享有公共股的权益，相应的公共股归其他自然人股东所有”，烟台华东全 体股东（原华东电子30 名股东）承诺：“上述六人股权转让前持有的华东电子公 共股在其离职后归我等30 名股东所有，不存在现时或潜在的权属纠纷。若由此 事项导致任何纠纷，则由我等30 名股东承担个别和连带的法律责任。”

经核查，独立财务顾问及律师认为：华东电子原自然人股东李青、刘振、张 宏明、史爱丽、曲昌文、张志刚因离职而向王夕众转让股权时，其相应持有的华 东电子公共股的权益一并转让予受让方；上述事实已在包括上述六名离职股东在 内的华东电子原全体自然人股东共同签署的有关股东会决议、上述六名离职股东 签署的股权转让协议以及烟台华东全体股东出具的关于华东电子股权有关事项 的说明中予以明确，同时上述六名离职股东中的部分人员出具的访谈记录亦对上 述事实予以确认；上述六名自然人股东离职时对应的公共股的处理真实、有效， 华东电子股权结构清晰、权属明确，不存在现实或潜在的法律纠纷。此外，烟台 华东全体股东亦出具了承诺，如因上述公共股的处理情况出现纠纷，由此产生的 一切法律责任由该等三十名自然人承担个别和连带的法律责任。因此，上述情况 不会对本次重组构成实质性影响。

经上述股权调整后，公司股权结构情况如下：

股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
王志洁	25.6116	5.69	曲华	9.8886	2.20

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

程庆威	19.2087	4.27	侯燕	9.8886	2.20
刘钟禹	19.2087	4.27	孙东升	4.9443	1.10
王浩	16.1860	3.60	王俊卿	4.9443	1.10
王夕众	154.9124	34.40	刘桂滨	4.9443	1.10
刘永义	19.2087	4.27	胡向平	4.9443	1.10
张安波	12.8058	2.85	刘峰	3.6000	0.80
王广君	12.8058	2.85	曲光辉	6.4029	1.42
马树宏	12.8058	2.85	初雅萍	4.9443	1.10
李大林	9.8886	2.20	栾成鹰	4.9443	1.10
于明顺	9.8886	2.20	陈志敏	6.4029	1.42
王立春	10.7910	2.40	刘连刚	6.4029	1.42
彭山林	12.8058	2.85	郭斌	4.9443	1.10
范广涛	12.8058	2.85	张坤	6.4029	1.42
刘培琳	12.8058	2.85	许栋涛	4.6620	1.04
合 计				450.0000	100.00

注：王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有30.16%的出资额。

6、2009 年增资

2009 年3 月30 日，公司召开股东会，决定由全体股东同比例向公司增资550 万元，其中全体股东以现金同比例增加注册资本450 万元，以公司公积金同比例 转增注册资本100 万元。本次增资后，公司注册资本增加到1,000 万元。2009 年4 月3 日，烟台中山会计师事务所出具烟中会验字[2009]第19 号《验资报告》， 对本次出资情况进行了验证。

本次增资后，公司股权结构如下：

股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）
王志洁	56.9146	5.69	曲华	21.9746	2.20
程庆威	42.6860	4.27	侯燕	21.9746	2.20
刘钟禹	42.6860	4.27	孙东升	10.9873	1.10
王浩	35.9688	3.60	王俊卿	10.9873	1.10
王夕众	344.2505	34.40	刘桂滨	10.9873	1.10
刘永义	42.6860	4.27	胡向平	10.9873	1.10
张安波	28.4573	2.85	刘峰	8.0000	0.80
王广君	28.4573	2.85	曲光辉	14.2287	1.42
马术宏	28.4573	2.85	初雅萍	10.9873	1.10

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

李大林	21.9746	2.20	栾成鹰	10.9873	1.10
于明顺	21.9746	2.20	陈志敏	14.2287	1.42
王立春	23.9800	2.40	刘炼钢	14.2287	1.42
彭山林	28.4573	2.85	郭斌	10.9873	1.10
范广涛	28.4573	2.85	张堃	14.2287	1.42
刘培琳	28.4573	2.85	许栋涛	10.3600	1.04
合 计				1,000.00	100.00

• 注：1、王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有30.16%的出资额；

• 2、根据烟台市公安局芝罘分局户籍证明，马术宏曾用名马树宏，张堃曾用名张坤，刘 炼钢曾用名刘连刚；

• 3、上述股东中，胡向平和刘桂滨系夫妻关系。

7、2010 年股权结构调整

2010 年6 月，华东电子召开股东会，全体股东一致同意以华东电子100%的股 权出资设立烟台华东电子科技有限公司，并将由王夕众名义持有的股权全部落实到 相应自然人股东名下。2010 年6 月25 日，烟台华东在烟台市工商行政管理部门注 册成立，注册资本1,000 万元，其中首次出资额为300 万元，出资方式为货币资金。 2010 年6 月28 日，烟台华东办理了全体股东以华东电子100%股权作为出资的全部 工商登记手续。至此，华东电子成为烟台华东的全资子公司。截至本报告出具日， 烟台华东股权结构如下：

股东名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）
王志洁	81.4887	8.15	曲华	31.4626	3.15
程庆威	61.1166	6.11	侯燕	31.4626	3.15
刘钟禹	61.1166	6.11	曲光辉	20.3722	2.04
刘永义	61.1166	6.11	刘炼钢	20.3722	2.04
王浩	51.4991	5.15	陈志敏	20.3722	2.04
王夕众	61.1166	6.11	张堃	20.3722	2.04
王立春	34.3339	3.43	许栋涛	14.8332	1.48
彭山林	40.7443	4.07	孙东升	15.7313	1.57
范广涛	40.7443	4.07	王俊卿	15.7313	1.57
刘培琳	40.7443	4.07	初雅萍	15.7313	1.57
张安波	40.7443	4.07	刘桂滨	15.7313	1.57
马术宏	40.7443	4.07	郭斌	15.7313	1.57
王广君	40.7443	4.07	胡向平	15.7313	1.57

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

于明顺	31.4626	3.15	栾成鹰	15.7313	1.57
李大林	31.4626	3.15	刘峰	11.4542	1.15
合 计				1,000.00	100.00

三、华东电子控制关系

1、股权结构

华东电子目前为烟台华东的全资子公司。烟台华东股东现为30 名自然人， 股权结构较为分散，各股东出资比例均未超过10%，无控股股东、实际控制人， 因此华东电子亦无实际控制人。华东电子的产权关系图如下：

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----- Start of picture text -----

王志洁 程庆威 王夕众 其他27位自然
8.15% 6.11% 6.11% 79.63%
烟台华东电子科技有限公司
100%
烟台华东电子软件技术有限公司
----- End of picture text -----

2、章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排

华东电子现有公司章程、协议等文件不存在对本次交易产生重大不利影响的 安排。

四、华东电子组织结构及管理团队

（一）组织结构

华东电子组织结构如下图所示：

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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----- Start of picture text -----

股东会
董事会
系 软 无 广 青
综 市 统 件 线 州 岛
合 场 工 事 产 办 办
部 部 程 业 品 事 事
部 部 部 处 处
质 集 港 软 客 软
量 装 航 件 户 件
管 箱 软 研 服 销
理 软 件 发 务 售
部 件 部 部 部 部
----- End of picture text -----

（二）管理团队

华东电子的管理团队包括董事长王志洁，公司董事兼总经理程庆威，公司董 事兼副总经理王夕众、张安波、刘钟禹、曲光辉，公司董事李大林，公司副总经 理王广君。上述人员均为公司股东，其介绍见本报告书“第三节 交易对方情况/ 二、交易对方股东详细情况”。

五、华东电子最近三年的主要财务指标

天健正信已对华东电子最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了天 健正信审（2011）NZ 字第100011 号和天健正信审（2011）NZ 字第100121 号审 计报告。华东电子最近三年一期主要财务指标如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	79,377,188.34	95,210,134.88	57,305,965.42	37,402,241.43
股东权益	57,285,416.81	49,642,545.47	38,862,639.98	28,068,358.87
资产负债率	27.83%	47.86%	32.18%	24.96%
每股净资产	5.73	4.96	3.89	6.24

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	45,608,572.94	104,857,403.66	56,526,690.38	59,556,211.94
利润总额	8,995,255.43	17,535,891.70	9,135,230.00	7,374,545.99
净利润	7,642,871.34	15,660,809.12	8,294,281.11	6,658,610.05
每股收益	0.76	1.57	0.83	1.48
净资产收益率	14.30%	35.39%	24.78%	27.63%

华东电子2010 年营业收入、净利润分别为10,485.74 万元、1,566.08 万元， 较2009 年分别增长4,833.07 万元、736.65 万元，增幅分别为85.50%、88.81%。 华东电子2009 年以后业绩大幅增长的原因主要是：

（1）受2008 年金融危机的影响，一些规划于2008 年、2009 年实施的项目 投资进度推迟，到2009 年下半年才开始落实投资计划，2010 年才陆续实施；（2） 2009 年国家提出总额高达四万亿元的固定资产投资计划，国家相应加大港航信 息化建设投入，使得2010 年开工新建的港航信息化项目增加。华东电子获得了 有利的市场发展机遇，凭借自身较强的竞争优势，取得了良好的市场业绩。

经核查，独立财务顾问认为：华东电子2009 年以后业绩大幅增长主要是受 2008 年金融危机使得港航信息化投资计划实施滞后的影响以及受益于国家加大 港航信息化建设投资和自身竞争优势的不断提升，业绩增长真实、合理。

六、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

1、最近三年资产评估情况

（1）以2006 年10 月31 日为基准日的评估情况

2007 年6 月，烟台港集团有限公司将其持有的华东电子25%股权转让给以王 夕众为代表的华东电子自然人股东。为本次股权转让提供作价依据，烟台永大会 计师事务所对华东电子企业整体价值以2006 年10 月31 日为评估基准日进行了 资产评估，评估值为2,102.28 万元，并出具了烟永会评报字[2007]1 号评估报 告书。

（2）以2009年12月31日为基准日的评估情况

2010年6月，华东电子全体自然人股东以其所持有的华东电子100%股权设立 烟台华东。北京国友大正资产评估有限公司对华东电子100%股权以2009年12月31 日为评估基准日，采取资产基础法进行了资产评估（以下简称“前次评估”），评

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皖通科技

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估值为4,663.20万元，并出具了国友大正评报字（2010）第130号资产评估报告。 （3）以2010年6月30日为基准日的评估情况

本次交易中，安徽国信资产评估有限责任公司对交易标的在评估基准日2010 年6月30日的价值进行了评估（以下简称“本次评估”），出具了皖国信评报字(2010) 第163号《资产评估报告》，分别采用资产基础法和收益现值法对交易标的进行评 估，并最终采取收益现值法评估价值作为评估报告使用结果。采用收益现值法进 行评估，交易标的在评估基准日的评估价值为17,102.82万元。

华东电子100%股权的评估价值在本次评估中为17,102.82万元，在前次评估 中为4,663.20万元，本次评估较前次评估增加12,439.62万元，主要原因系：两 次评估确定评估对象评估价值的评估方法不同。本次评估采用了收益现值法评估 结论作为评估报告使用结果，而前次评估采取资产基础法进行评估。具体原因如 下：

①本次评估

采用资产基础法及收益现值法进行评估。收益现值法是从未来收益角度出 发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其 全部股东权益的评估价值。因此，收益现值法对企业未来的预期发展因素产生的 影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形 资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的专有技术、计算机软件 著作权、软件产品以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的商誉价值。

华东电子成立于1998年，经过多年的发展，已经成为我国港航信息化领域的 主导企业，在业内形成了良好的品牌形象，拥有多项账面未记录的专有技术、著 作权、软件产品，已形成完善的生产、供应和营销系统，主要产品已经具有较强 的市场竞争力，市场份额名列前位。我国港航信息化领域市场空间广阔，目前华 东电子正处于预期增长期内，而预期的增长对其股权价值影响相对较大，采用收 益现值法评估结果更能合理反映华东电子全部股东权益价值。

故本次评估以收益现值法评估结论作为评估报告使用结果。 ②前次评估

该项目评估目的是为华东电子原30名自然人股东（现全部为烟台华东股东） 以其所持有的华东电子100%股权设立烟台华东提供作价依据，华东电子原30名自

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然人股东持有华东电子的股权比例与其持有烟台华东的股权比例相同，故该次评 估采用资产基础法。资产基础法是从现时成本角度出发，以华东电子2009年12 月31日账面记录的资产负债为评估范围，将华东电子账面记录的各项资产评估加 总，减去负债评估值后，作为其全部股东权益的评估价值。未考虑其未来发展与 现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财务报表的专有技术、计算机软件著作 权、软件产品等因素。

独立财务顾问国元证券认为：华东电子100%股权的评估价值在本次评估中为 17,102.82万元，在前次评估中为4,663.20万元，本次评估较前次评估增加 12,439.62万元，主要原因系：两次评估确定评估对象评估价值的评估方法不同。 本次评估采用了收益现值法评估结论作为评估报告使用结果，而前次评估采取资 产基础法进行评估。本次评估的目的是为本次交易定价提供参考，采用收益现值 法评估结果更能合理反映华东电子全部股东权益价值。同时，对本次交易标的资 产华东电子100%股权进行评估的注册资产评估师及其所在的评估机构具备所需 的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性，并依据相关评估准则，在 合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数， 得出的评估结果合理、可靠、公允。

此外，鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第163号《资产评估报 告》有效期截止到2011 年6月29日，安徽国信资产评估有限责任公司于2011年7 月28日出具了皖国信评报字（2011）第147号《资产评估报告》，在评估基准日2011 年6月30日，标的资产采用资产基础法进行评估的价值为6,852.56万元，采取收 益法进行评估的价值为17,889.37万元，标的资产的资产状况相较于上次评估基 准日的评估价值未出现减值情形。

2、最近三年的重大资产交易情况

华东电子最近三年未发生重大资产交易情况。

3、最近三年的增资及改制情况

华东电子最近三年增资情况详见本节“二、华东电子历史沿革”。华东电子 最近三年未发生改制情况。

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七、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）资产权属情况

1、固定资产

天健正信已对华东电子最近三年和一期的财务报告进行了审计，并出具了天 健正信审（2011）NZ 字第100011 号和天健正信审（2011）NZ 字第100121 号审 计报告。根据华东电子经审计的财务报告，截至2011 年6 月30 日，华东电子主 要固定资产如下：

要固定资产如下：	要固定资产如下：
			单位：元 账面价值 14,120,208.24 508,426.05 1,373,748.92 16,002,383.21
类 别	原 值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	16,226,104.00	2,105,895.76	14,120,208.24
运输设备	1,771,206.38	1,262,780.33	508,426.05
办公及其他设备	2,941,794.04	1,568,045.12	1,373,748.92
合 计	20,939,104.42	4,936,721.21	16,002,383.21

其中，房屋及建筑物具体情况如下：

房屋所有权证号	取得日期	坐落处	建筑面积（㎡）
烟房权证莱字第A1239 号	2004.1.24	烟台市莱山区高新区技术产业开发区	5,513.66
烟房权证莱字第013991 号	2009.6.25	莱山区迎春大街133 号附1 号内103 号	753.68
烟房权证莱字第013992 号	2009.6.25	莱山区迎春大街133 号附1 号内200、 201、202、204 号	1,312.58
烟房权证莱字第018998 号	2010.6.17	莱山区迎春大街133 号附1 号内300、 301、302、304 号	1,271.27

注：上述烟房权证莱字第A1239 号的房屋建筑物中含面积为2,756.83 ㎡的投资性房地产。

上述房产中，烟房权证莱字第A1239 号已设定抵押权，具体情况如下：

房屋所有权证号	建筑面积（㎡）	抵押权人	抵押期限
烟房权证莱自字第A1239 号	5,513.66	中国光大银行烟台分行	2010.4.1 至2013.4.1

2、主要无形资产

（1）土地使用权证

土地使用权证号	终止日期	坐落处	使用权面 积（㎡）
烟莱国用（2005）第2015 号	2047.11.10	莱山区高新区技术产业开发区内	3,367.00
烟国用（2010）第2338 号	2054.6.19	莱山区迎春大街133 号附1 号内103 号	254.46
烟国用（2010）第2339 号	2054.6.19	莱山区迎春大街133 号附1 号内200、	443.15

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		201、202、204 号
烟国用（2010）第2340 号	2054.6.19	莱山区迎春大街133 号附1 号内300、 301、302、304 号	429.21

注：上述烟莱国用（2005）第2015 号国有土地使用权已设定质押。

（2）软件产品登记证书

	（2）软件产品登记证书
序号	软件产品	证书编号	发证日期	有效期
1	华东引航管理信息系统V1.0	鲁DGY-2008-0280	2008.12.29	五年
2	华东通用港口物资管理系统V3.0	鲁DGY-2008-0281	2008.12.29	五年
3	华东外轮理货管理信息系统软件V2.0	鲁DGY-2008-0282	2008.12.29	五年
4	华东人力资源管理信息系统软件V3.0	鲁DGY-2008-0283	2008.12.29	五年
5	华东集装箱码头生产管理控制系统V4.0	鲁DGY-2008-0284	2008.12.29	五年
6	华东集装箱物流管理信息系统V2.0	鲁DGY-2008-0285	2008.12.29	五年
7	华东港口生产管理系统V4.0	鲁DGY-2008-0286	2008.12.29	五年
8	华东船舶代理管理信息系统V3.5	鲁DGY-2008-0287	2008.12.29	五年
9	华东通用港口设备管理系统V3.0	鲁DGY-2008-0288	2008.12.29	五年
10	华东集卡无线调度系统V1.5	鲁DGY-2009-0185	2009.7.20	五年
11	华东消息中间件HDM 系统V1.0	鲁DGZ-2009-0002	2009.7.20	五年
12	烟台华东电子口岸物流信息平台系统V2.0	鲁DGY-2010-0014	2010.1.29	五年

（3）软件著作权

	（3）软件著作权
序号	证书名称	证书号	登记号
1	烟台华东电子口岸物流信息平台系统[简称：Portnet]2.0	软著登字第0178306 号	2009SR051307
2	华东集卡无线调度系统[简称：HD-RWT6005]V1.5	软著登字第134795 号	2009SR08616
3	华东消息中间件HDM 系统[简称：HDM]V1.0	软著登字第091171 号	2008SR03992
4	华东通用港口设备管理系统[简称：华东设备系统]V3.0	软著登字第091172 号	2008SR03993
5	华东通用港口物资管理系统[简称：华东物资系统]V3.0	软著登字第091173 号	2008SR03994
6	华东引航管理信息系统[简称：华东引航管理系统]V1.0	软著登字第091174 号	2008SR03995
7	华东企业管理信息系统软件[简称：HD-EMS]V2.5	软著登字第061362 号	2006SR13696
8	华东人力资源管理信息系统软件[简称：HD-LSMIS]V3.0	软著登字第062365 号	2006SR14699
9	华东外轮理货管理信息系统软件[简称：HD-TACO]V2.0	软著登字第062366 号	2006SR14700
10	集装箱码头生产管理控制系统[简称：HD-CTMIS]V4.0	软著登字第026157 号	2004SR07756
11	船舶代理管理信息系统[HD-SAMIS]V3.5	软著登字第026158 号	2004SR07757
12	集装箱物流管理信息系统[HD-CLMIS]V2.0	软著登字第026159 号	2004SR07758
13	集装箱码头生产管理控制系统[HD-CTMIS]V3.0	软著登字第006147 号	2003SR1056
14	港口生产管理系统[HD-PPMIS]V4.0	软著登字第006148 号	2003SR1057
15	船舶代理管理信息系统[HD-SAMIS]V3.0	软著登字第006149 号	2003SR1058
16	华东通用港口物资管理系统[HD-MAMIS]V4.0	软著登字第0206883 号	2010SR018610

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17	华东通用港口设备管理系统[HD-EAM]V4.0	软著登字第0206888 号	2010SR018595
18	华东通用码头（散杂货）操作系统[HD-GCTOS]V5.0	软著登字第0206879 号	2010SR018606
19	华东集装箱码头生产管理控制系统[HD-CiTOS]V5.0	软著登字第0206881 号	2010SR018608
20	华东集装箱物流管理信息系统[简称：HD-CLMIS]V4.0	软著登字第0225934 号	2010SR037661
21	华东船舶代理系统[简称：HD-SAMIS]V4.5	软著登字第0225829 号	2010SR037556
22	华东外轮理货管理信息系统 [简称：HD-TACOS]V3.0	软著登字第0225821 号	2010SR037548
23	华东引航管理信息系统[简称：HD-PILOT]V2.0	软著登字第0225777 号	2010SR037504
24	华东人力资源管理系统 [简称：HD-HRMIS]V4.0	软著登字第0226720 号	2010SR038447

（4）专利证书

华东电子拥有的专利证书具体情况如下表所示：

序 号	专利名称	专利号	申请日	有效期	专利类型	专利权人
1	一种集卡无线终端装置	ZL200720157701.1	2007.11.16	10 年	实用新型	华东电子
2	一种图形化车载终端设备	ZL201020198663.6	2010.5.13	10 年	实用新型	华东电子
3	集装箱箱位侦测设备	ZL201020198665.5	2010.5.13	10 年	实用新型	华东电子
4	一种圆织机纬线检测装置	ZL201020198668.9	2010.5.13	10 年	实用新型	华东电子
5	一种图形化多通讯方式车 载终端设备	201020198670.6	2010.5.13	10 年	实用新型	华东电子

专利申请受理通知书具体情况如下所示：

序 号	专利名称	申请号	申请日	专利类型	申请人
1	一种手持无线终端设备	201120125370.X	2011.4.13	实用新型	华东电子
2	一种车载无线数据采集终 端设备	201120138546.5	2011.4.22	实用新型	华东电子

（5）商标

（5）商标
商标名称及图形	注册号	权利期限	核定服务项目	权利人
	第1245872 号	2009.2.7-2019.2.6	第42 类	华东电子
	第1261159 号	2009.4.7-2019.4.6	第9 类	华东电子

（6）华东电子的业务资质

序号	名称	证号	颁发时间	颁发机关	有效期
1	软件企业认定证书	鲁R-2003-0018	2003.12.31	山东省信息产业厅	-
2	高新技术企业证书	GR200837000518	2008.12.29	山东省科学技术厅、山东省 财政厅、山东省国家税务 局、 山东省地方税务局	三年

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3	质量管理体系认证 证书	02804Q10001R2M	2009.12.18	北京中安质环认证中心	三年
4	计算机信息系统集 成资质证书（三级）	Z3370020060212	2010.6.11	工业和信息产业部	三年

注：计算机信息系统集成三级资质证书首次颁发日期为2006 年6 月19 日，换发日期为2010 年6 月11 日。

（7）华东电子所获得的认证及荣誉证书

序号	认证及荣誉
1	国家首批行业信息技术应用推广服务机构示范企业
2	国家信息化试点工程企业
3	山东省首批软件工程技术中心
4	山东省信息服务业认定企业
5	山东省服务外包重点企业
6	CMMI-DEV ML-3 认证企业
7	软件产品“港口生产管理系统V4.0”、“集装箱码头生产管理控制系统V3.0”、“船 舶代理管理信息系统V3.0”被认证为山东名牌产品
8	“数字化港口物流系统解决方案”荣获山东省计算机应用优秀成果二等奖

（8）承担的国家级科研计划项目

序号	项目类型	项目名称	批准文号	承担单位	颁证日期
1	科技型中小企业技 术创新基金项目	港口物流作业管理控制 系统	国科发计字 【2006】189 号	华东电子	2006．7
2	科技型中小企业技 术创新基金项目	集装箱及运输货物实时 状态监控和调度终端	国科发计字 【2009】579 号	华东电子	2009．11
3	国家发改委国家信 息化试点项目	面向港口及物流信息系 统外包服务试点项目	发改办高科 【2009】1816 号	华东电子	2009．8

（二）对外担保情况

截至2011 年6 月30 日，华东电子不存在应披露的重大担保、诉讼、其他或 有事项或重大期后事项。

（三）主要负债情况

截至2011 年6 月30 日，华东电子负债总额为22,091,771.53 元，全部为流 动负债。

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八、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据国信评估出具的皖国信评报字(2010)第163 号《资产评估报告》，本次 评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2010 年6 月30 日，交 易标的评估价值为4,817.94 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基 准日2010 年6 月30 日，交易标的评估价值为17,102.82 万元。

本次交易拟购买的资产价格以国信评估出具的皖国信评报字(2010)第163 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终 的交易价格为17,102.82 万元。

（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执 业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价 值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确 定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。 因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成 评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。 同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要 求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对华东电子的股东全部权益价值进行评估的时候，对华东电子的 主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究，并 根据《企业价值评估指导意见（试行）》第四十四条“注册资产评估师应当在评 估报告中披露所有影响评估分析、判断和结论的评估假设和限定条件，并就其对 评估结论的影响进行必要说明”。在评估报告中，主要假设前提如下：

（1）国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化； 行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利

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率、政策性征收费用等无重大变化。

（2）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、 合理、合法的运营、使用及维护状况。

（3）资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产 经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。

（4）被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不 变、持续经营。

（5）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对 被评估资产的经济活动不会产生不利影响。

（6）被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（7）被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（8）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。

（9）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致。

（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资 产造成重大不利影响。

（11）被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整。

（12）被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并 持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

（13）当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评 估报告书一般会失效。

2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行企业价值评估时， 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本

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方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确 定评估对象价值的评估思路。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股权权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其适用条件为： （1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估资产可比 较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的。

收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

根据对华东电子经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的 相关行业、市场的研究分析，评估机构认为华东电子在同行业中具有竞争力，在 未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条 件。同时，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的 再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着 内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。

由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或 交易案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜采用市场法进行 评估。

根据以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评 估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

3、华东电子享受15%的高新技术企业所得税优惠税率的可持续性分析 （1）华东电子享受15%税率的可持续性分析

①本次评估的明确预测期间为2010年7-12月及2011年-2015年共五年一期， 华东电子2008年12月取得高新技术企业认定，本次评估预测期中的2010年华东电 子享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

②2011年及以后年度华东电子按照15%的优惠所得税税率主要基于其未来获 得高新技术企业认定的能力条件和充分考虑了其作为高新技术企业的主要考核 指标：

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A、根据《国家重点支持的高新技术领域》规定的内容，华东电子产品属于 其中 的“电子信息技术”领域。华东电子目前专业从事港口和航运信息化领域 软件开发、电子产品研制、系统集成、技术咨询等信息技术服务业务，评估预测 期间仍专业从事该业务，属于国家重点支持的高新技术领域范畴。

B、华东电子的自主知识产权成果将持续符合高新技术企业认定条件。华东 电子成立之初就把科技创新作为企业发展的重要战略来抓，将科技创新放在突出 地位，引入科技人才，不断加大科技投入，根据市场需求选好技术产品研发方向， 注重在生产经营各环节依靠科技创新的力量提高产品的技术含量。华东电子为国 家首批行业信息技术应用推广服务机构示范企业、国家信息化试点工程企业，目 前拥有的自主知识产权包括1项专利、4项专利申请权、12项软件产品登记证书、 19项软件产品著作权等自主知识产权，同时也承担了如国家发改委面向港口及物 流信息系统外包服务试点项目等多项国家省部级科研项目。华东电子十分重视自 主知识产权建设。根据港航信息化行业的发展趋势，华东电子在今后的竞争策略 中仍将坚持技术创新策略，并制定了科技创新“十二五”规划。“十二五”期间 华东电子将开发出3个系列10多个新产品，并将力争承担国家级项目1项，省部级 创新项目6项，申请专利3项。

C、目前和评估明确预测期间，研发人员、大学专科以上学历员工分别占员 工总数符合高新技术企业认定条件。目前研发人员占员工总数比超过40%，本次 预测2012年—2015年研发人员占比为60%；大学专科以上学历员工占员工总数目 前及预测期间均超过60%，大专以上学历和研发人员占比符合高新技术企业认定 条件。

D、目前和评估明确预测期间，高新技术产品收入占当年总收入的比例符合 高新技术企业认定条件。最近3年华东电子高新技术产品收入占当年总收入的比 例均在60%以上，本次预测2012年—2015年华东电子依托于技术创新形成的技术 产品收入均能占企业当年预计总收入的60%以上，符合高新技术企业认定条件。

E、华东电子最近3年研发费用占营业收入平均比超过4%，评估明确预测期间 华东电子将继续加大研发投入，研发费用占营业收入的比例计划每年为6%，符合 高新技术企业认定条件。

③为了提高自主创新能力、调整经济结构、转变经济增长方式、提高国家竞

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争力，国家提出建设创新型国家的重大发展战略。因此，国家鼓励高新技术企业 和信息产业发展的中长期政策方针不会动摇，有关鼓励高新技术企业发展的税收 优惠政策短期内发生不利变化的可能性亦不大。

综上所述，华东电子享受15%的高新技术企业所得税优惠税率具有可持续性。 （2）实际优惠年限小于评估中设定的优惠年限时的补偿安排

3、华东电子享受15%的高新技术企业所得税优惠税率的可持续性分析

（1）华东电子享受15%税率的可持续性分析

①本次评估的明确预测期间为2010年7-12月及2011年-2015年共五年一期， 华东电子2008年12月取得高新技术企业认定，本次评估预测期中的2010年华东电 子享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

②2011年及以后年度华东电子按照15%的优惠所得税税率主要基于其未来获 得高新技术企业认定的能力条件和充分考虑了其作为高新技术企业的主要考核 指标：

A、根据《国家重点支持的高新技术领域》规定的内容，华东电子产品属于 其中 的“电子信息技术”领域。华东电子目前专业从事港口和航运信息化领域 软件开发、电子产品研制、系统集成、技术咨询等信息技术服务业务，评估预测 期间仍专业从事该业务，属于国家重点支持的高新技术领域范畴。

B、华东电子的自主知识产权成果将持续符合高新技术企业认定条件。华东 电子成立之初就把科技创新作为企业发展的重要战略来抓，将科技创新放在突出 地位，引入科技人才，不断加大科技投入，根据市场需求选好技术产品研发方向， 注重在生产经营各环节依靠科技创新的力量提高产品的技术含量。华东电子为国 家首批行业信息技术应用推广服务机构示范企业、国家信息化试点工程企业，目 前拥有的自主知识产权包括1项专利、4项专利申请权、12项软件产品登记证书、 19项软件产品著作权等自主知识产权，同时也承担了如国家发改委面向港口及物 流信息系统外包服务试点项目等多项国家省部级科研项目。华东电子十分重视自 主知识产权建设。根据港航信息化行业的发展趋势，华东电子在今后的竞争策略 中仍将坚持技术创新策略，并制定了科技创新“十二五”规划。“十二五”期间 华东电子将开发出3个系列10多个新产品，并将力争承担国家级项目1项，省部级 创新项目6项，申请专利3项。

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C、目前和评估明确预测期间，研发人员、大学专科以上学历员工分别占员 工总数符合高新技术企业认定条件。目前研发人员占员工总数比超过40%，本次 预测2012年—2015年研发人员占比为60%；大学专科以上学历员工占员工总数目 前及预测期间均超过60%，大专以上学历和研发人员占比符合高新技术企业认定 条件。

D、目前和评估明确预测期间，高新技术产品收入占当年总收入的比例符合 高新技术企业认定条件。最近3年华东电子高新技术产品收入占当年总收入的比 例均在60%以上，本次预测2012年—2015年华东电子依托于技术创新形成的技术 产品收入均能占企业当年预计总收入的60%以上，符合高新技术企业认定条件。

E、华东电子最近3年研发费用占营业收入平均比超过4%，评估明确预测期间 华东电子将继续加大研发投入，研发费用占营业收入的比例计划每年为6%，符合 高新技术企业认定条件。

③为了提高自主创新能力、调整经济结构、转变经济增长方式、提高国家竞 争力，国家提出建设创新型国家的重大发展战略。因此，国家鼓励高新技术企业 和信息产业发展的中长期政策方针不会动摇，有关鼓励高新技术企业发展的税收 优惠政策短期内发生不利变化的可能性亦不大。

综上所述，华东电子享受15%的高新技术企业所得税优惠税率具有可持续性。 （2）实际优惠年限小于评估中设定的优惠年限时的补偿安排

本次评估的明确预测期为2010年7-12月以及2011年-2015年共五年一期。根 据烟台华东与皖通科技签署的《发行股份购买资产盈利补偿协议》相关规定，在 业绩补偿期限内（即2011-2013年），若华东电子实际净利润数未达到净利润承 诺数，则烟台华东对华东电子实际盈利与净利润承诺数之差额将按照约定的方式 予以补足。此外，若华东电子在2014-2015年间任何一年实际所得税税率超过现 行高新技术企业15%的企业所得税税率，则由此导致华东电子100%股权评估价值 减少的数额，将由皖通科技实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子按照目前各自持 有皖通科技股份的比例以现金方式向皖通科技补足。

经核查，独立财务顾问认为：依据华东电子目前在技术创新方面的条件和能 力，充分考虑华东电子未来的技术创新趋势，结合其技术创新发展规划，根据目 前高新技术企业认定的逐项条件，华东电子未来继续获得高新技术企业认定的可

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能性较大，且国家鼓励高新技术企业发展的企业所得税优惠政策短期内发生不利 变化的可能性较小，评估师在此基础上假定华东电子未来仍享有15%的企业所得 税率优惠是科学的、合理的。

同时，独立财务顾问认为：即使如果国家有关鼓励高新技术企业的企业所得 税税收优惠政策发生重大不利变化，华东电子享受现行高新技术企业所得税优惠 税率的实际优惠年限小于评估中设定的优惠年限时：若华东电子在2011-2013年 间每年实际净利润数未达到净利润承诺数，则将由交易对方对华东电子实际盈利 与净利润承诺数之差额将按照约定的方式予以补足；若华东电子2014-2015年间 任何一年不能享受高新技术企业15%的优惠税率，则由此导致华东电子评估价值 减少的数额，将由皖通科技实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子按照目前各自持 有皖通科技股份的比例以现金方式向皖通科技补足，上述补偿安排有效、可行。

（三）资产基础法评估结果及变动分析

1、资产基础法评估结果

以资产基础法评估的评估结果为4,817.94 万元，账面净资产为3,820.96 万元，评估增值996.98 万元，增值率为26.09%。详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	5,581.77	5,633.50	51.73	0.93%
非流动资产	1,966.69	2,911.94	945.25	48.06%
其中：固定资产	1,635.98	2,197.26	561.28	34.31%
投资性房地产	299.84	687.83	387.99	129.40%
递延所得税资产	30.87	26.85	-4.02	-13.02%
资产总计	7,548.46	8,545.44	996.98	13.21%
流动负债	3,625.00	3,625.00	-	-
非流动负债	102.50	102.50	-	-
负债总计	3,727.50	3,727.50	-	-
净资产	3,820.96	4,817.94	996.98	26.09%

2、资产基础法评估增值主要原因

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（1）流动资产

评估增值51.73 万元、增值率0.93%，主要原因为：①应收账款评估增值8.00 万元，系按账龄分析确定评估值，导致评估减值76.53 万元；坏账准备评估为零， 导致评估增值84.53 万元；②其他应收款评估增值18.78 万元，评估范围内的其 他应收款未发现有无法收回的坏账损失，坏账准备评估为零，导致评估增值；③ 存货评估增值24.95 万元，系在用周转材料评估增值。

（2）投资性房地产

评估增值387.99 万元，增值率为129.40%。主要原因为：房屋建筑物(含土 地)为早期购买并按成交价格形成账面成本，账面值较低。近年所在地区房价涨 幅较大，本次评估反映的是评估基准日的市场价值，故而增值较大。

（3）房屋建筑物

评估增值564.33 万元，增值率为38.38%。主要原因为：房屋建筑物 (含土 地)为早期购买并按成交价格形成账面成本，账面值较低。近年所在地区房价涨 幅较大，本次评估反映的是评估基准日的市场价值，故而增值较大。

（4）机器设备

评估价值减值3.05 万元，减值率为1.84%。主要因为: ①车辆评估增值32.40 万元，主要原因是被评估单位财务计提折旧过快所致；②电子设备评估减值 35.45 万元，主要原因是电子设备评估基准日的购置价相对于原始购置时市场价 格下降以及电子设备重置全价按不含增值税购置价考虑所致。

（5）递延所得税资产

评估值减值4.02 万元，减值率13.02%，主要原因为：提取坏账准备形成的 递延所得税资产评估时以评估确定的应收款项减值金额所形成的递延所得税额 作为评估值导致略减。

（四）收益法评估结果及变动分析

1、收益法评估模型的选取

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

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的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。 根据本次评估对象的具体情况采用未来收益折现法对委托评估的资产负债进行 评估，预期收益采用股权现金流量。

评估值＝未来收益期内各期的收益现值之和+溢余资产

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其中：

（1）Ft（股权现金流量）＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营 运资金的变动-偿还银行贷款

（2）n（收益年期）

根据华东电子实际的生产经营情况，本次预测假设企业的经营年限为永续， 预测期自评估基准日至2015 年，2015 年后Ft 保持稳定。

（3）i（折现率）

本次评估采用以权益自由现金流量折现确定所有者权益的价值，对应的折现

率采用权益资本成本，权益资本成本的确定采用资本定价模型CAPM。

折现率采用资本定价模型CAPM 求取，在CAPM 中：

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式中：Re――股权回报率，即折现率i

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Rm――市场回报率

Ru――企业特定风险系数

①无风险报酬率Rf

在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5 年期的国债， 并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无风险收益 率。

②市场回报率Rm

选取深综指数，取2000 年1 月1 日至2009 年12 月31 日的十年几何平均数。 ③风险系数 β

选取同行业且规模类似的可比上市公司，通过查阅Wind 数据库，得到其剔 除财务杠杆的 β 值算术平均值作为风险系数 β 。

④企业特定风险系数Ru

华东电子为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业 特定风险系数Ru 进行调整。综合考虑华东电子与可比上市公司在融资渠道、品 牌及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定华东电子特定风险系数 Ru。

将上述数据代入CAPM 公式中，计算出华东电子的股权回报率Re。 （4）溢余资产

本次评估中对溢余资产的界定根据华东电子公司资产的实际情况确定。

2、华东电子100%股权价值计算过程

本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5 年的收益状 况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折 现，确定交易标的的经营价值。需要明确的是，由于企业资产配置不同，企业价 值还应当包括溢余资产的价值。

评估步骤具体如下：

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（1）确定预测期间内交易标的净收益和股权自由现金流量

预测期为评估基准日2010 年6 月30 日至2015 年12 月31 日，即2010 年评 估基准日后剩余期间和其后5 个完整的会计年度，预测期间内交易标的净收益和 股权自由现金流量情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目			预测数据
	2010 年7-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	5,250.00	11,761.00	14,113.20	16,230.18	17,853.20	18,745.86
净利润	921.03	1,636.44	1,995.33	2,293.52	2,490.81	2,532.21
股权自由现金流量	426.83	970.90	1,242.38	1,852.21	2,147.76	2,372.77

国信评估出具的评估报告显示：2011 年至2015 年交易标的营业收入增长率 分别为24.73%、20.00%、15.00%、10.00%和5.00%；净利润增长率分别为21.78%、 21.93%、14.94%、8.60%和1.66%。为应对2008 年爆发的国际金融危机的冲击， 2009 年以来我国提出了扩大内需、加大交通等基础建设投资等一系列宏观经济 政策，港航业已逐步摆脱国际金融危机的不利影响，建设投资项目陆续启动且不 断增加，大批工程配套的信息化建设也随之启动和增加。华东电子现有合同金额 较大的丹东港信息化建设项目2009 年下半年开始启动，太仓港建设项目2009 年底开始投资，但是由于港航信息化建设一般在工程后期启动，因此对2009 年 投资的带动效应主要在2010 年体现，华东电子截至2010 年6 月30 日已签署合 同金额约为1.10 亿元，因此预测华东电子2010 年收入较2009 年将有大幅增长。 2011 年营业收入递增24.73%，2012 年营业收入递增20.00%，2013 年营业收入 递增15.00%，2014 年营业收入递增10.00%，2015 年的营业收入递增5.00%，以 后趋于稳定。

从国信评估报告可以得出：2010 年至2015 年华东电子预测实现营业收入的 复合增长率为14.73%，预测实现净利润的复合增长率为13.51%：①从交易标的 的历史经营状况来看，华东电子2005 年至2009 年营业收入年均复合增长率为 23.02%、净利润年均复合增长率为46.19%，相对于历史数据而言，本次资产评 估预期收益增长率是较为谨慎的；②从行业未来发展前景分析，受益于国家加大 交通行业投资、物流行业振兴和建设物联网的政策，华东电子面临重要的业务发 展机遇，目前华东电子已经在港航物流信息化服务外包和技术运行维护服务业务

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方面进行了充分准备，未来业务发展空间广阔。华东电子2010 年业务发展势头 良好，截至2010 年6 月30 日已签署合同金额约为1.10 亿元。

（2）确定折现率

股权资本成本采用资本定价模型CAPM 求取，在CAPM 中：

Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf) ＋Ru

式中：Re――股权回报率，即折现率i

Rf――无风险报酬率

β ――风险系数

Rm――市场回报率 Ru――企业特定风险系数

① Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。国信评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余 期限超过5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 作为本次评估无风险收益率，本次评估的无风险收益率为3.45%。

②风险系数 β 的确定

因华东电子为非上市公司，故先求出三个参照对比的上市公司的 β 系数，以 三公司无财务杠杆的 β 系数平均值，作为此次评估的 β 系数。

经分析同行业上市公司的基本情况，国信评估选取业务规模与被评估资产相 近的金智科技、延华智能、中信国安作为样本参照公司。通过wind 资讯分析系 统查询得出三参照公司无财务杠杆的 β 系数分别为0.7713、0.7061、0.8151。 平均 β 计算如下：

β ＝(0.7713+0.7061+0.8151)/3＝0.7642

③市场预期收益率Rm 的确定

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市场预期收益率Rm，为市场上期望报酬率即证券市场上广泛证券收益率， 因上述样本参照公司均在深圳证券交易所上市交易，本次评估取2000 年至2009 年深证综指为分析对象，分别计算每年深圳综指的收益率，得出10 年的平均收 益率为11.56%。

④企业特定风险系数Ru 的确定

考虑到被评估企业为非上市公司，在公司品牌及市场影响力、经营管理规范 程度等方面与上市公司相比存在差距，故Ru 取3%。

⑤股权资本成本Re 的确定

Re＝Rf+ β ×(Rm-Rf)＋Ru

＝3.45%+0.7642×(11.56%-3.45%)＋3%

＝12.65%

即折现率为12.65%。

（3）确定交易标的在预测期末的终值

对于交易标的在2015 年末的价值，按照永续增长模型来计算，即假定交易 标的在2016 年之后，收益状况能够保持在2015 年的水平。计算公式如下：

交易标的在2015 年末的经营价值 ＝年股权自由现金流量/股权资本成本 根据上述公式测算，得出交易标的在2015 年末的股权自由流量现值为 10,606.73 万元。

（4）未来收益期内各期的收益现值之和

以企业股权资本成本（即折现率）对交易标的未来的息后现金流量进行折现 计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和为16,414.99 万元。

（5）溢余资产评估值的确定

华东电子房产证号为烟房权证莱字第A1239 号的综合楼，面积5,513.66 ㎡。 根据华东电子的业务发展情况及未来经营规划，华东电子决定将上述综合楼中的 2,756.83 ㎡房屋用作投资性房地产对外出租，其余面积作为自身经营生产办公

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用房。截至评估基准日，华东电子上述投资性房地账面原值428.85 万元，账面 净值299.84 万元，部分房屋(合同约定建筑面积1,350 ㎡)已对外出租，租赁期 至2010 年年底。上述投资性房地产在华东电子未来收益期内无需自用；该房屋 未来将用于出租，上述预测收益额不包括其租赁收益，本次评估作为溢余资产， 评估价值为687.83 万元。

（6）评估值的确定

综上所述，采用收益法确定的评估值为：

单位：万元

	单位：万元
项 目	评估值
未来收益期内各期的收益现值之和	16,414.99
加：溢余资产	687.83
股东全部权益（净资产）评估值	17,102.82

3、收益法评估结果

在持续经营前提下，评估机构采用资本定价模型计算股权资本成本进而确定 折现率，对未来年度内交易标的的息后现金流量进行折现计算，得出交易标的的 未来收益期内各期的收益现值之和，在此基础上加上溢余资产评估值，得到交易 标的的股权价值为17,102.82 万元，交易标的账面净资产为3,820.96 万元，评 估增值13,281.86 万元，增值率为347.61%。

4、收益法评估增值的原因

收益法评估增值的原因主要是交易标的存在不可确认或难以计量的无形资 产—商誉，具体内容包括以下：

（1）对企业无形资产价值的体现

华东电子从事计算机应用服务业，账面未反映其所拥有的软件著作权、生产 技术、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结论对此予以了体现。

目前华东电子是国家高新技术企业、软件企业，国家首批行业信息技术应用 推广服务机构示范企业、国家信息化试点工程企业、山东省首批软件工程技术中 心、山东省信息服务业认定企业、山东省服务外包重点企业。公司拥有质量管理 体系认证证书和计算机信息系统集成资质证书（三级）。公司具有较强的自主创

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新能力，承担了“科技型中小企业技术创新基金项目”2 项、“国家发改委国家 信息化试点项目”1 项，目前拥有专利1 项、专利申请受理通知书4 项、软件产 品证书12 项、计算机软件著作权19 项、商标2 项。

华东电子是我国较早专业从事港航信息化建设的企业，在业内树立了良好的 品牌形象和客户关系。公司拥有国内港口客户超过100 家，主要分布在国内沿海 地区、长江流域，其中集装箱码头客户40 多家、散杂货码头客户20 多家、船舶 代理客户50 多家。

（2）体现了企业未来盈利能力的增强

华东电子于1998 年成立，一直从事港口、航运信息化业务，目前为我国港 航信息化领域的主导企业，公司在细分市场上具有较强的核心竞争力和持续盈利 能力，近五年主营业务收入整体呈增长态势，盈利状况良好。

华东电子目前面临我国港口加大投资、物流行业振兴以及物联网建设的市场 发展机遇，未来发展空间广阔。计算机信息服务业一直是我国鼓励发展的战略性 产业，根据有关资料统计，我国计算机信息服务业今后将保持快速增长。华东电 子凭借在港航信息化领域积累的技术、人才、产品以及客户资源和品牌形象等综 合竞争优势，能够在细分市场获得超越行业发展速度的增长势头；此外，伴随港 口及相关物流行业信息化服务外包模式的兴起，未来公司盈利模式将得到进一步 优化，盈利水平较高的软件开发及技术服务业务收入比例将稳步提高，公司盈利 水平将提升，公司未来盈利持续增长有保证。华东电子将深度开发港航信息化领 域业务种类，大力发展港航物流信息化外包服务、技术运行维护服务和机电系统 集成业务，优化盈利模式，不断扩大港航信息化业务规模和盈利水平。

（3）对企业人力资本的体现

华东电子管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、分工合理、凝聚力 强，具有十多年的港航信息化行业经营管理及技术研发经验，对行业现状及发展 趋势具有敏锐的洞察力，在企业发展过程中能够快速、准确把握市场。经过多年 发展，华东电子形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新 意识较强的优秀团队，既懂技术又精通港口行业运营，有很强的技术创新和客户 服务意识。同时，华东电子采取多项措施稳定和吸引优秀的各类人才，目前主要

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中高级管理人员、核心技术人员及骨干员工均持有公司股份，主要股东、管理团 队、核心技术人员与营销人员身份一致，建立起员工与公司长期共同成长的长效 激励机制。优秀的人才队伍和有效的激励机制使得华东电子不断发展壮大。

因此，华东电子目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预 期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈 利能力的增强。

（五）评估结论的分析及运用

资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替 代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的烟台华东电子软件技术有限公司的 股东全部权益价值为4,817.94 万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形 资产及账面无无形资产的价值。

收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值 能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的 获利能力，从而使评估结果较为公允。从投资的角度出发，一个企业的价值是由 企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权 益报酬是股权定价的基础。采用收益途径测算出来的华东电子的股东全部权益价 值为17,102.82 万元。

采用资产基础途径与收益途径测算出来的华东电子的股东全部权益价值分 别为4,817.94 万元、17,102.82 万元，两种评估方法形成了一定的商誉。通过 对两种评估结论的分析，评估机构认为华东电子自1998 年成立以来，企业在经 营中已形成了自有的企业品牌，具有较好的市场资源、营销网络，同时还拥有素 质较高的经营团队及稳定的研发团队，形成了较强的盈利能力，存在明显的不可 确指的无形资产-商誉。

综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形 资产进行量化，其评估结论不能体现华东电子的整体价值。因此，最终采用收益 法评估结论作为华东电子的股东全部权益价值。

（六）标的资产账面未记录资产的辨认确认情况

根据《资产评估报告书》（皖国信评报字(2010)第 163 号），标的资产在2010

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年6 月30 日及相关前提下收益法评估结论为17,102.82 万元，而资产基础法评 估结论为4,817.94 万元。按照收益法评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负 债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的专 利、计算机软件著作权、专有技术、营销网络、客户资源及商誉等价值。

标的资产拥有多项账面未记录的专利、计算机软件著作权、专有技术、营销 网络、客户资源等无形资产，经与评估机构充分商讨后认为：

1、华东电子为港航客户提供整体信息化解决方案，产品均为客户定制化产 品，其专利技术和计算机软件著作权等的应用离不开目前的专业人才团队，也与 品牌认可度、过往业绩等市场竞争力密不可分。专利技术和计算机软件著作权等 单项可确指无形资产难以单独发挥完全的价值。

2、华东电子的专利、软件著作权及专有技术较多，且在单个或多项产品上 均有交叉应用，其现时成本或未来收益在计算、预测时，无法逐项分辨计量。而 根据《企业会计准则第20 号——企业合并》规定，购买方在企业合并中取得的 无形资产应符合《企业会计准则第6 号——无形资产》对于无形资产的界定，且 其在购买日的公允价值能够可靠计量。

由于华东电子行业和业务特点，无法对标的资产账面未记录的专利、计算机 软件著作权、专有技术、营销网络、客户资源等可辨认的无形资产公允价值进行 可靠计量，也无法对上述可辨认资产的公允价值进行分摊，因此标的资产在购买 日不存在应确认为可辨认资产而未确认的情况。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产在购买日不存在应确认为可 辨认资产而未确认的情况。

（七）标的资产评估价值是否存在减值情形

鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第163 号《资产评估报告》有 效期截止到2011 年6 月29 日，安徽国信资产评估有限责任公司于2011 年7 月 28 日出具了皖国信评报字（2011）第147 号《资产评估报告》，在评估基准日2011 年6 月30 日，标的资产采用资产基础法进行评估的价值为6,852.56 万元，采取 收益法进行评估的价值为17,889.37 万元，标的资产的资产状况相较于上次评估 基准日2010 年6 月30 日的评估价值未出现减值情形。

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九、华东电子主营业务发展情况

华东电子从事计算机应用服务业，主要从事港口和航运信息化领域软件开 发、电子产品研制、系统集成、技术咨询等信息技术服务业务，目前是我国港航 信息化领域的主导企业。拥有国内港口客户超过100 家，主要分布在国内沿海地 区、长江流域，其中集装箱码头客户40 多家、散杂货码头客户20 多家、船舶代 理客户50 多家。华东电子自设立以来，其主营业务未发生变化。

（一）华东电子的产品和业务构成

业务版块	业务分类	产品或方案名称
软件开发	业务操作类	集装箱智能码头操作系统
		集装箱智能场站操作系统
		散杂货码头操作系统
		通用船舶代理操作系统
		外轮理货管理系统
		引航管理系统
		人力资源管理系统
		港口设备管理系统
	管理决策类	港口决策管理平台
	平台类	口岸物流平台
IT 服务	硬件服务	自主硬件产品维保服务
		网络、监控、IDC 运维服务
	软件服务	软件增值服务
		系统维保服务
系统集成	自主产权无线产品销售	集装箱卡车车载无线终端
		物流车辆远程调度终端
		图形车载无线终端
		手持无线终端
	IDC 建设方案	IDC 建设及服务器销售及服务
	系统集成方案	网络部署及综合布线
		视频监控
	其它类	无人值守地磅称重系统

华东电子系列港航物流软件产品包括集装箱智能码头操作系统、集装箱智能 场站操作系统、散杂货码头操作系统、通用船舶代理操作系统、外轮理货管理系

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统、引航管理系统、人力资源管理系统、设备管理系统和物资管理系统。主要软 件产品在细分领域市场占有率均位居前列。华东电子同时提供信息化基础设施建 设服务，涉及企业网络建设、微机/小型机服务器、企业无线网络、视频监控、 Oracle 数据库等服务内容。华东电子无线电子产品主要有集装箱卡车车载无线 终端、物流车辆远程调度终端、图形车载无线终端、手持无线终端。

2008 年以来，华东电子的业务重心开始由系统集成业务向软件和IT 服务转 移，目前不仅拥有多项自主研发的软件产品，并广泛应用于港航信息化业务的各 个方面，而且积极开发符合行业发展需要的软件产品，培育新的利润增长点。华 东电子在未来将进一步加强这两方面业务的开拓力度，扩大软件产品范围、维保 服务范围，逐步扩展咨询、培训、备件、远程灾备、IT 运管等服务，不断扩大 软件及技术服务收入，进而实现业务从工程型向服务型转变。

（二）主要产品和业务介绍

根据华东电子产品收入状况及市场空间规模分析，华东电子当前及未来重点 发展的产品和业务主要有：集装箱智能码头操作系统、散杂货码头操作系统、口 岸物流平台系统建设和服务以及集卡车载无线终端销售和服务。

1、集装箱智能码头操作系统（CiTOS）

（1）定义

CiTOS（Computer Intelligent Terminal Operation System）是华东电子 自主设计、自主研发的“集装箱智能码头操作系统”，基于实时架构，采用图形 化操作方式，通过先进的控制平台和各种优化算法，实现了动态实时、自动计划 和监控、智能预演和回放、用户报表自定义等目标。模块化的设计方法使CiTOS 更具扩展性。通过对泊位、堆场空间和机械设备等资源进行智能化控制，充分考 虑了岸桥等各种设备及操作工艺的特点，能更好地满足各种规模的集装箱码头对 计算机码头营运系统的需求。

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服务
对象 海关 场站 船代 货代 国检 外理
EIP 企业信息 企业文化 物资采购 客户服务 联系我们
企业防火墙
CiTOS 船 火 堆 资 无 智 集 作
智能 舶 车 场 源 智能 线 能 卡 业 地镑系统
计划 计 计 计 计 操作 传 闸 调 监 硬
系统 划 划 划 划 系统 输 口 度 控 件 IC 卡系统
系
统 箱号识别系统
EDI 转换系统
基本 船舶 单证 火车 堆场 客户 统计 系统 视频监控系统
操作 管 管 管 管 服 查 管
资源分析 系统 理 理 理 理 务 询 理 物资设备系统
决 其
策 业务分析 它 人力资源系统
分 系
析 收入分析 商务 客户 计 发票 统计 CFS 业务 计划 作业 信息 统 财务管理系统
成本分析 管理系统 办理 收费 管理 查询 管理系统 办理 管理 管理 查询 协同 OA 系统
技术基础平台 NT/UNIX/Linux/AIX 操作系统 … 数据库系统 ORACLE MS IIS/ IBM WebSphere/ Tomcat/…Web BEA WebLogic 服务 COM/ActiveXVCL 组件支持 / CORBA … / OLE
----- End of picture text -----

集装箱智能码头操作系统

CiTOS 的开发目标是开发一个能够覆盖集装箱码头公司生产业务的计算机 管理信息系统，运用现代化的技术手段，采用标准化、规范化、科学化的信息处 理方法，实现对集装箱生产业务的控制和管理，建立了以调度控制室（中心控制 室）为核心的生产实时调度控制体系、以优质服务为宗旨的客户服务体系和科学 统计分析为依据的经营决策体系。

码头现场生产作业方面：以集装箱码头装卸特点为依据，对船、箱、货、装 卸机械、计收费等实现跟踪控制，通过计算机处理，建立起高效优化的作业模式。 在信息交换方面：港口与船公司（船代）、货主（货代）、海关、检验部门、 理货公司之间有密切联系。系统产生各种电子报文或统计报表，满足船公司和货 主的需求，达到了口岸单位之间数据共享的目的。

（2）市场状况

根据中国港口协会2009 年《港口年鉴》统计，全国共有专业集装箱码头240 多家。近年各港口的建设投资多元化带来了港口管理难度的增加，这就要求利用 IT 手段，加强港口的管理；港口竞争加剧，对IT 系统的功能、性能需求提高， 国内的IT 公司的淘汰加剧，一些在用的IT 系统将会被更换；国外的服务商由于

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客户化服务能力弱、服务价格高的原因也在逐步的退出国内市场；美国已将港口 的IT 系统建设纳入国家安全系统，在国内也会很快引起有关部门的高度关注。 由此可见，该产品市场具有较好的市场机遇。

该产品细分市场中领先的国内厂商主要是：华东电子、上海海勃、易路顺。 从拥有的客户数量看，华东电子排名第一。在港口以及港口相关行业信息化服务 方面，华东电子具有相当的竞争力和竞争优势。而国外专注提供集装箱码头IT 解决方案的公司也比较少，主要有：Navis(被Zebra 收购)；韩国的TSB 等。对 于中国市场，随着国内类似软件的发展和成熟，这些国外公司由于价格过高、服 务不能本地化等原因，已经逐步淡出中国市场。因此，华东电子面临良好的市场 机遇。

2、散杂货码头操作系统（GCTOS）

（1）定义

散杂货码头集团化操作系统是一个二级管理模式的系统，分为集团级系统和 公司级系统。集团级系统主要包括：调度管理、调度统计、商务业务、代码管理、 系统管理、系统设置五部分；公司级系统主要包括：调度系统、商务系统、库场 理货系统、配载系统、地磅系统、计费系统、系统管理等。

港口企业是一个综合性的大型企业，它的管理涉及商务合同的签订、船舶进 出港的计划及安排、前方码头装卸作业、后方库场管理业务、单证流转管理及装 卸计费统计等方面。在港口企业的管理中，配合使用港口生产操作系统可以有效 地理顺生产关系、优化生产组合、堵住管理漏洞、提高管理水平，并体现本企业 的特色服务。

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散杂货码头操作系统

（2）市场状况

华东公司除集装箱操作系统有明显的竞争优势外，在多用途码头方面，港口 整体解决方案方面有绝对的竞争优势。据华东电子提供的市场调查资料，目前我 国散杂货及件杂货码头等公司700 多个，大多将安装或升级码头生产系统，该系 统一般售价100 万元，据此，市场规模预计7 亿元。

该产品市场由于业务管理不规范，管理幅度大，进入门槛比较高，提供服务 的厂商主要是国内个别的厂商和大专院校，不具备大规模市场推广的能力，目前 华东电子具有显著的竞争优势。

3、口岸物流平台系统（Port-Net）

• （1）定义

口岸物流平台系统是基于数据库、信息工程和互联网等信息应用技术，融合 电子商务和现代物流理念，整合、集成中小物流企业的主要业务模型，实现以提 高物流服务效率、降低社会物流成本为目的，融合物流应用服务与物流信息服务 为一体的创新服务平台。包括：两个技术基础平台、三个应用平台及相关接口。

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信息平台 PORT-LSP系统 船代 SaaS
船舶信息 船务管理
船舶跟踪 进口单证
航线信息 物流信息服务平台 物流应用服务平台 出口单证
货源信息 （PORT-LISP） （PORT-LASP） „„
运力信息
货物状态
货代 SaaS
单证信息
客服中心 货物委托
车辆定位„„ 企业服务总线（ESB） 业务受理单证维护
提单确认
„„
管理平台
租户管理 物流服务管理平台（PORT-LSMP） 车队 SaaS
费用管理 业务办单
客服管理 计划调度
日志管理 业务回单
安全管理 车辆定位
权限设置 „„
PORT-LSP开发平台 PORT-LSP运行平台
查询统计
EDI SaaS
„„ 支撑平台
EDI平台
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口岸物流平台系统

①两个技术基础平台

硬件系统平台：主要包括机房、服务器、网络设备、安全设备等平台应用赖 以运行的环境。

系统软件平台：主要包括操作系统、数据库系统、中间件、协同技术平台、 mail 服务器、www 服务器、总线服务器等互联网应用赖以运行的系统软件环境。

②三个应用平台

物流应用服务平台：利用Internet 技术，形成基于互联网运行的中小物流 企业业务应用平台，该平台为广大中小物流企业，如货代、车队、场站、仓储企 业、报关行等提供商机信息、业务操作和客户管理服务（SaaS）。

物流信息服务平台：利用先进信息技术，以从物流应用服务平台、政府监管 系统及其它社会系统获取的信息为基础，构建主要面向货主、社会和政府的电子 口岸平台，该平台重点为货主提供物流信息服务。

物流服务管理平台：用于对物流应用服务平台和物流信息服务平台进行管理 的平台，包括：租户管理、安全管理、计费管理、业务管理等与平台运营相关的 管理内容。

（2）市场状况

2009 年国务院发布的《物流业调整和振兴规划》中指出：我国物流业规模

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快速增长。2008 年，全国社会物流总额达89.9 万亿元，比2000 年增长4.2 倍， 年均增长23%。在物流业规模日益扩大的情况下，口岸物流平台的需求也日趋旺 盛。华东电子已完成口岸物流平台1.0 版本，并已在烟台港、张家港电子口岸应 用。口岸物流平台系统不仅将在港口口岸发展，而且面向275 个开放口岸，烟台 港在用的口岸物流平台价值是100 万元，据此估算，口岸物流平台系统将有27 亿元以上的市场规模。

该产品市场由于进入门槛较高，目前竞争对手较少。

4、集卡车载无线终端 （1）定义

集卡车载无线终端系列产品是由华东电子自主研发的新一代车载无线数据 终端，该终端可应用于港口、物流、城市交通等行业的车辆调度与管理方面。该 产品与应用系统紧密结合，按照作业指令对卡车进行实时调度和作业管理，提高 了卡车作业的效率。

该系列产品有三种可选型号：HD－TWT6005 支持窄频（230M）数据传输模式， 适用于局域范围内的车辆调度应用（如集装箱码头集卡调度）；HD－TWT6005G 支 持GPS 定位和GPRS 数据传输模式，适用于广域范围内的车辆调度应用（如物流 车辆远程定位与调度）；HD－TWT6005W 支持2.4G（Wi-Fi）数据传输模式，适用 于局域范围内的车辆调度应用（如集装箱码头集卡调度）。

该系列终端采用嵌入式开发平台、双向数据通信，具有稳定性好、无线覆盖 范围广、可靠性高等特点。该产品有10 个数字键和10 个功能键，可以接收﹑显 示、回复调度中心的指令。用户可以按照作业流程自己定义各功能键代表的功能， 例如：司机可以通过按功能键表示确认收到指令、请求发送指令或取消指令；也 可以表示卡车的当前工作状态，需要司机登录时可以用数字键输入司机编号，方 便对司机进行考核；还可以实现翻页显示，查询已接收信息等其他功能。用户如 果选择内置GPS 定位模块的终端，可实现对卡车的定位，通过在监控中心布置电 子地图可实现对卡车的实时位置跟踪、轨迹回放、自动报警等功能，提高卡车作 业的效率、安全性，从而提高企业的管理水平。

（2）市场规模

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全国港口地区，港外专业集装箱卡车的拥有量为10 万辆，港内拥有8,500

辆；国内拥有100 辆以上的专业车队超过250 家，30 辆以上的专业车队2,000 家。市场规模估算有6.7 亿元，具体如下：

序号	项 目	数 量	每套价格(万元)	市场规模(万元)
1	100 辆以上集卡车车队(集 卡跟踪及调度软件)	250	20	5,000
2	30 辆以上集卡车车队(集卡 跟踪及调度软件)	2,000	15	30,000
3	港内集卡量（集卡终端）	8,500	0.3	2,550
4	港外集卡量（集卡终端）	100,000	0.3	30,000
合 计				67,550

注：以上数据根据华东电子提供资料整理。

（三）主要产品生产技术所处的阶段

序号	产品名称	研发状况	所处阶段
1	集装箱智能码 头操作系统	该产品经过10 多年的发展，已经研发了5 个大版本，应用于近40 个集装箱码头客户， 2009 年完成版本5.0 的研制	批量生产
2	散杂货码头操 作系统	该产品经过10 多年的发展，已经研发了5 个大版本，应用于近30 个散杂货码头客户， 2009 年完成版本5.0 的研制	批量生产
3	口岸物流平台 系统	2010 年新版本立项，完成了需求、设计， 正在进行编码，预计年底进行验收评审	深度研发阶段并 批量生产
4	集卡车载无线 终端	该产品自2003 年开始研发至今，经历了 TWT6001～TWT6007 的版本升级。2010 年， 正在研制基于ARM 平台的高端集卡车载无 线终端HD-TWT6008	深度研发阶段并 批量生产

（四）主要业务的流程

1、信息系统集成业务流程

一个典型的港口信息系统集成业务包括项目正式开工前准备、项目实施和售 后服务三个环节，其实施过程具体可以描述为：项目售前跟踪；获取招标信息； 参与竞标；中标并与用户签订合同；会同用户、设计单位和监理单位进行联合设 计；项目实施（采购硬件并现场施工，应用软件系统二次开发）；试运行；用户 培训；项目完工验收；缺陷责任期过后，签定运行维护服务合同，提供运行维护

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服务。其中，最为常见的是系统的日常维护和维修，其主要业务流程图如下：

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售后服务流程图
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输入 售后服务工程师 客 户 技服调度 输 出
开始
故障申告
电话远程支持 记录故障描述 售后服务记录
通知工程主管 单
安排支持人员
是否在质 现场支持确认
故障是否排除 否 否
保期内 单
是
现场支持 与客户沟通确定
现场支持事宜
是否是硬件
是 故障
设备交接单
更换硬件设备 否
售后服务报告
单
调整系统配置 否
售后服务巡检
记录单
故障是否排除
是
是 电话回访确认
结束
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此外，港口管理信息系统集成项目中还涉及现场实施工作，主要完成信息设

备施工安装业务，其主要施工流程图如下：

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现场实施控制流程图
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输入 项目组 用户 / 监理 项目经理 商务 输出
合同 开始
项目计划 进度确认 制定实施计划 现场实施计划
采购流程 设备采购申请单
设备签收单
项目设计方案 安装调试 设备验证签收
设备安装纪录
作业指导书
单元测试
软件安装调试纪录
否 子系统测试 项目实施周计划
施工日志
培 训
培训纪录单
项目完工 ? 是 联调测试 / 阶段确认验收
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信息系统集成施工流程图

• 2、软件开发的业务流程

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根据多年的项目实施经验和CMMI 的管理思想，华东电子建立了基于CMMI 的相对成熟的实施方法体系，建立了用以支持项目实施和产品研发的标准过程， 并于2008 年通过了CMMI–DEV ML3 的认证。华东电子CMMI 体系包含软件工程过 程、项目管理过程、软件过程支持过程、过程管理四部分内容。

软件工程过程包含了自项目启动后的需求工程、系统设计、系统实现、系统 测试、系统运行、验收交付六个过程，定义了项目从需求调研开始，至项目交付 用户的各个过程的具体流程。项目管理过程定义了项目启动，项目策划、项目监 控，项目结项过程，用以管理和监督项目。软件过程支持过程定义了配置管理、 质量保证、评审、变更管理等项目支持过程。过程管理定义了如何进行过程的定 义和改进工作，用以支持体系的持续改进。

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组织过程结构
Process architecture
项目 项目策划 度量管理 项目监控 风险管理 项目结项
启动
项目
管理
售前
需求工程 系统设计 系统实现 系统测试 系统运行 验收交付 维护
产品
立项
软件 项目
项目 过程 后期
前期
变更 评审 缺陷 配置 质量 决策
管理 管理 跟踪 管理 保证 分析
软件过
程支持
组织级 过程定 过程改 组织级 组织级 过程
度量 义 进 培训 质量保证 资产库 过程
管理
Process elementProcess 指示框 外部接口 方向
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软件开发业务流程图

（五）主要经营模式

1、采购模式

华东电子在经营中，需要采购计算机、网络产品、监控设备、通信管道和线 缆等外围设备，同时要定制部分硬件设备。对于通用设备供应商，主要选择国际、

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国内知名品牌产品，并已与相关生产厂商和多家代理机构建立长期战略合作的供 应关系。对于定制设备，如外场灯杆、会议桌、大屏幕显示墙机架的采购，由公 司按照行业惯例及实际情况，选择供货厂家，并签订采购合同。具体采购流程图

如下：

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建立合格采购供 根据采购需求， 提出供应商初步 组织询价、采购
应商名单 制定采购计划 名单 招标
安排催交、监造 组织技术、商务
签定定货合同 确定供应商
、运输 和综合评审
组织设备检验、 交付工程现场安
验收 装、使用
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公司采购流程图

2、生产模式

公司实行以市场为导向的业务生产或开发模式。销售人员将预计和已知的产 品销售数量填写生产计划申请给生产主管，生产主管拟定生产计划上报部门经理 审批。部门经理审核生产计划，将修改后的生产计划通知生产主管。生产主管根 据生产计划列出所需材料，制定生产出库申请单，由部门经理审批后给库管员， 库管员根据清单准备。仓库中已有的材料出库给生产人员生产，如仓库中无相应 材料，则向采购员递交采购清单。生产主管安排相应的生产计划，生产人员领料 生产，根据下达的生产计划进行生产作业。质检员根据产品检验流程分别对相应 的产品进行检验。如有不合格产品，则通知生产人员进行维修，维修后的产品由 质检员进行再检验直至产品达合格，合格（报废）的产品送入仓库入库。

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生产制造流程图
输入 部门经理 生产主管 库管员 采购员 质检员 生产人员 输 出
开始
生产计划申
生产计划 报表
申报
审批生产
生产出库申
计划
请表
分解生产
计划 生产任务分
生产所需材料是 派表
否有库存 否
是
采购流程
出库流程
生产作业 生产进度记
录表
检测流程
入库流程
结束
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3、销售模式

华东电子是行业内较早引入市场机制的企业之一，在市场运作基础上，坚持 以服务为主导，以服务带动销售，始终坚持直销模式。在信息系统集成、应用软 件开发及运行维护服务业务上，主要采取招投标制度。招投标制度的广泛推广， 对促进公司销售具有积极的意义。

（六）主要产品的生产销售情况

1、华东电子营业收入构成情况

报告期内，华东电子营业收入构成情况如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
产品 名称	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比 例	金额	比 例	金额	比 例	金额	比 例
技术 转让	8,125,581.23	17.82%	20,088,350.78	19.16%	14,874,681.20	26.31%	8,660,555.58	14.54%
系统 集成	29,335,256.71	64.32%	70,281,707.65	67.03%	35,357,451.85	62.55%	42,805,359.36	71.87%
技术 服务	7,932,906.96	17.39%	14,062,408.08	13.41%	5,957,209.10	10.54%	6,035,914.84	10.13%
产品	214,828.04	0.47%	424,937.15	0.41%	337,348.23	0.60%	2,054,382.16	3.45%

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销售
合计	45,608,572.94	100.00%	104,857,403.66	100.00%	56,526,690.38	100.00%	59,556,211.94	100.00%

2、华东电子前5 名客户情况

报告期内，华东电子前5 名客户及销售额情况如下：

2011 年1-6 月前5 名客户情况

单位：万元

			单位：万元
排名	销售客户名称	销售额	占营业收入比例
1	烟台市劳动和社会保障信息中心	4,144,957.26	9.09%
2	秦皇岛港股份有限公司	3,194,591.46	7.00%
3	丹东港集团有限公司	3,025,641.09	6.63%
4	烟台华莱网络技术有限公司	2,921,282.05	6.41%
5	烟台海港信息通信有限公司	2,407,964.95	5.28%
合 计		15,694,436.81	34.41%

2010 年度前5 名客户情况

单位：万元

			单位：万元
排名	销售客户名称	销售额	占营业收入比例
1	中交第三航务工程局有限公司	3,900.89	37.20%
2	龙口港集团有限公司	547.67	5.22%
3	烟台港西港区发展有限公司	328.55	3.13%
4	烟台中集来福士海洋工程有限公司	289.72	2.76%
5	天津港信息技术发展有限公司	279.18	2.66%
合 计		5,346.01	50.97%

2009 年度前5 名客户情况

单位：万元

		单位：万元
销售客户名称	销售额	占营业收入比例
烟台来福士海洋工程有限公司	606.99	10.74%
海南港航控股有限公司	434.63	7.69%
龙口港集团有限公司	321.92	5.70%
烟台港集团有限公司	302.54	5.35%
烟台市公安局	216.54	3.83%
	1,882.62	33.30%

2008 年度前5 名客户情况

单位：万元

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排名	销售客户名称	销售额	占营业收入比例
1	温州状元岙新创建国际码头有限公司	1,016.49	17.07%
2	国投镇江港有限公司	931.43	15.64%
3	烟台来福士海洋工程有限公司	329.53	5.53%
4	烟台港集团有限公司	292.45	4.91%
5	海南港航控股有限公司	195.61	3.28%
合 计		2,765.51	46.44%

以上报告期内前五名客户中，不存在华东电子的关联方。华东电子在报告期 内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。

2008 年度、2009 年度和2010 年度，华东电子前五名客户销售收入合计占总 收入比例分别为46.44%、33.30%和50.97%，均没有对单个客户的销售比例超过 营业收入50%的情形。华东电子是我国较早专业从事港航信息化建设的企业，目 前拥有国内港口客户超过100 家，其中集装箱码头客户40 多家、散杂货码头客 户20 多家、船舶代理客户50 多家。我国港航信息化行业实行建设项目招投标制 度，华东电子的业务合同主要通过招投标取得，业务经营和市场开拓遵循市场化 的原则。因此，华东电子不存在对单一客户依赖的情形。

经核查，独立财务顾问认为：华东电子最近三年对单一客户的销售占比均未 超过营业收入的50%，不存在对单一客户依赖的情形。

3、华东电子产品的主要客户群体

华东电子产品的主要客户群包括：港口集团、集装箱码头公司、散杂货码头 公司、其它多用途码头公司、内陆场站、物流仓储公司、船货代企业等物流企业。

（七）主要产品的原材料和能源供应情况

1、华东电子成本构成情况

报告期内，华东电子分业务的成本构成情况如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
产品 名称	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金 额	比 例	金 额	比 例	金 额	比 例	金 额	比 例
技术 转让	1,907,323.08	6.92%	3,981,975.82	5.77%	2,696,050.15	7.83%	1,874,484.47	4.71%
系统	23,837,283.47	86.52%	61,296,113.41	88.79%	30,276,210.47	87.98%	34,695,725.48	87.20%

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集成
技术 服务	1,656,581.39	6.01%	3,413,482.04	4.95%	1,135,414.72	3.30%	1,287,854.65	3.24%
产品 销售	149,488.37	0.54%	339,568.80	0.49%	306,180.68	0.89%	1,931,786.36	4.85%
合计	27,550,676.31	100.00%	69,031,140.07	100.00%	34,413,856.02	100.00%	39,789,850.96	100.00%

华东电子营业成本主要为外购设备、自制设备及人力成本。其中，外购设备

主要是计算机产品、通讯和监控设备、电子信息产品以及供配电设备等。

2、前5 名供应商情况

报告期内，华东电子前5 名供应商情况如下：

2011 年1-6 月前5 名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	占比
1	戴尔（中国）公司	488.05	17.71%
2	北京永利众和科技发展公司	135.53	4.92%
3	南京三宝科技股份有限公司	123.82	4.49%
4	济南百大伟业科技有限责任公司	117.92	4.28%
5	深圳市齐普生信息科技有限公司	109.79	3.99%
合 计		975.11	35.39%

2010 年度前5 名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	占比
1	南京三宝科技股份有限公司	565.54	8.19%
2	济南神州数码公司	538.68	7.80%
3	深圳英飞拓科技股份有限公司	521.78	7.56%
4	戴尔（中国）公司	421.70	6.11%
5	安富利（中国）科技有限公司	294.02	4.26%
合 计		2,341.72	33.92%

2009 年度前5 名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	占比
1	戴尔（中国）公司	409.46	11.90%
2	北京联邦软件技术有限公司	217.95	6.33%

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3	北京业成达科贸公司	128.68	3.74%
4	北京华胜天成科技股份有限公司	115.95	3.37%
5	海南信桥计算机网络公司	109.43	3.18%
合 计		981.47	28.52%

2008 年度前5 名供应商情况

单位：万元

			单位：万元
排名	供应商名称	采购金额	占比
1	戴尔（中国）公司	494.92	12.44%
2	海南信桥计算机网络公司	385.34	9.68%
3	深圳创捷科技有限公司	272.55	6.85%
4	北京富通东方科技有限公司	201.13	5.05%
5	北京中电广通科技有限公司	153.85	3.87%
合 计		1,507.79	37.89%

以上报告期内前五名供应商中，不存在华东电子的关联方。华东电子在报告 期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。

（八）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准及措施

华东电子始终坚持质量是企业的生命，把“制造优质产品，提供优质方案， 追求客户满意”作为经营方针。华东电子依据国际标准制订了企业的质量标准， 在系统集成、应用软件研发和技术服务过程中的每个环节均严格遵守相应质量管 理体系的要求。

华东电子系统集成和软件业务在2004年通过了ISO9001－2000版质量认证， 为华东电子业务的健康发展提供了有效保障，并于2006 年通过了复评；应用软 件研发业务在2008 年通过了CMMI-DEV ML-3 级认证；2009 年系统集成业务质量 管理体系改版为ISO9001-2008 版，并由北京中安质环认证中心颁发质量管理体 系认证证书。具体资质信息如下：

序 号	资质名称	认证范围
1	ISO9001：2000	应用软件开发和系统集成项目开发和服务
		系统集成项目开发及服务
2	ISO9001：2008	系统集成项目设计开发、安装和服务
3	CMMI-DEV ML-3	软件开发

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2、产品质量纠纷

华东电子建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，华东电 子服务及产品均符合有关技术标准要求，近三年华东电子未发生重大产品质量纠 纷。

（九）标的公司的研究开发情况

1、研发机构设置

华东电子建立了总经理全面领导、分管副总及部门经理具体负责，以物流软、 硬件产品研发为研发方向，包括软件事业部研发部、无线产品部硬件产品研发团 队等在内的研发组织保障体系，制定了从产品立项到产品验收实行全过程科学 化、规范化研发管理的制度体系。

2、研发人才队伍

华东电子历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的研发人才 队伍。科研人员的专业覆盖计算机、自动化、系统工程、信息管理、通信等多种 学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。

3、研发项目情况

华东电子一直以来高度重视研发工作，大力实施自主创新战略，并积极承担 各级别的科研项目。华东电子成立以来先后承担了多项国家、省、市级科研项目。

（1）承担的国家、省、市科研项目情况

序号	项目名称	项目类型	立项年度	项目执 行状况	项目立项编（文）号
1	数字化港口物流系统解 决方案	信息产业部电子发 展基金	2004 年	已验收	信部运〔2004〕125 号
2	集装箱码头生产管理控 制系统	信息产业部电子发 展基金	2005 年	已验收	信部运〔2005〕555 号
3	港口物流管理控制系统	科技部中小企业创 新基金	2006 年	已验收	06C26213700324
4	集团化船舶代理系统	信息产业部电子发 展基金	2007 年	已验收	信部运〔2007〕292 号

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5	车载无线计算机调度系 统	山东省信息产业专 项资金	2007 年	已验收	鲁财建指〔2007〕94 号
6	车载无线计算机调度系 统	信息产业部电子发 展基金	2008 年	已验收	工信部运〔2008〕97 号
7	物流平台	山东省信息产业专 项资金	2008 年	已验收	鲁信产财字〔2008〕167 号
8	集装箱及运输货物实时 状态监控和调度终端	科技部中小企业创 新基金	2009 年	在项目 执行期	09C26213704526
9	面向港口物流领域的信 息化服务外包试点	国家发改委信息化 试点专项	2009 年	在项目 执行期	发改办高技〔2009〕1816 号
10	面向港口物流领域的信 息化服务外包试点	国家发改委信息化 试点专项配套资金	2010 年	在项目 执行期	烟财建指〔2010〕41 号
11	集装箱及运输货物实时 状态监控和调度终端	山东省2010 年科学 技术发展计划（第 二批）	2010 年	在项目 执行期	烟科〔2010〕55 号

（2）目前独立从事的主要在研项目

序号	项目名称	项目描述	进展情况
1	基于ARM 平台 的10 寸车载终 端的研发	该产品是根据码头、仓储等企业对小型装卸设备的生 产调度需求而设计，该产品采用华东公司最新研制的 ARM 11 开发平台，采用嵌入式操作系统，10 寸触摸 屏，支持WiFi、GPRS/3G 等多种通信方式，支持RFID 技术，达到抗震、耐高温低温、防尘防水等工业防护 等级。	公司内部立项中。
2	集装箱智能闸 口研制	将信息技术、电子技术和自动控制技术与集装箱业务 予以有机整合，改造传统的集装箱道口作业方式，从 而实现道口管理无人化，系统全程记录和全程监控， 实时采集并交互信息，包含电子车牌自动识别、地磅 采重、集装箱箱号识别、放行控制、箱体验残等子系 统，大大提高港口集装箱车辆的通过效率，并杜绝人 为因素产生的错误。	公司内部立项中。
3	港口决策分析 系统	该系统主要完成对港口生产系统、人力资源系统、设 备、物资、财务等系统的数据抽取、挖掘，为港口管 理、决策层提供决策分析和管理支持。	公司内部立项中。

4、华东电子技术的保密措施

华东电子在深度掌握了港航管理信息化开发技术的基础上，具备了港口信息

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化建设领域的应用软件分析设计、软件源程序开发、软件配置管理等研究开发能 力，通过自主研发形成了以“计算机智能集装箱码头操作系统”和“通用散杂货 码头操作系统”为代表的主要技术。华东电子在技术保密和软件产品保护方面主 要采取了有效的措施，具体情况如下：

（1）严格落实内部技术保密管理制度。公司与相关技术人员签订了《技术 保密协议》，最大限度降低人才流失导致技术机密流失的风险。对用户使用的客 户端软件进行用户锁处理，从而无法复制到第三方使用，并且与用户签订技术保 密合同。同时，对系统核心程序进行加密。（2）强化利益机制，最大限度降低 技术流失风险。主要核心技术人员均为公司股东，与公司的利益趋于一致。通过 良好的利益机制将极大降低公司技术机密流失的风险。（3）高度重视软件产品 等知识产权的保护工作，设置专人专岗负责软件产品登记管理和专利申报工作， 尽可能依靠法律手段保护自主知识产权。

5、本次交易后继续保持华东电子研发人才队伍稳定的措施

华东电子作为港航信息化建设领域的高新技术企业，技术优势是保持企业市 场竞争力的关键，保持研发人才队伍的稳定性对保持和提升华东电子的竞争力、 不断扩大市场份额至关重要。

华东电子拥有一支经验丰富且稳定的研发队伍，核心技术人员均为烟台华东 的自然人股东。烟台华东的30 名自然人股东自华东电子的前身烟台华东电子技 术研究所1998 年成立时即在单位任职。上述30 名自然人出具承诺：自本次交易 结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的烟台华东股份，也 不由烟台华东收购该部分股份；在持有皖通科技股份或在烟台华东电子软件技术 有限公司工作期间，除直接或间接持有皖通科技股权外，不以任何形式从事、参 与或协助他人从事港口、航运及相关行业的计算机信息系统集成、软件开发及技 术服务等业务，也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。

通过上述股份锁定和避免同业竞争的安排，将保证核心研发人员的稳定以及 技术的持续性在未来不会发生重大不利变化。此外，华东电子将采取建立公开公 平的奖惩和激励措施，为研发人员营造个人成长良好的创新空间，不断增强员工 对企业的认同感和归属感。

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十、交易标的出资及合法存续情况

根据烟台华东电子科技有限公司及其30 名自然人股东提供的资料及相关承 诺：

1、本次发行股份购买的资产为烟台华东持有的华东电子的100%股权，烟台 华东合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、 收益及处分权；上述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益， 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或 者转移不存在法律障碍。

2、烟台华东已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，全部缴足华 东电子的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

3、华东电子及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第五节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价”。

依据皖通科技与烟台华东签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》， 本次发行定价基准日为皖通科技第二届董事会第二次会议决议公告日（即2010 年7 月30 日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价23.44 元/股 （该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十 个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础， 经各方协商，本次发行的价格为23.44 元/股。若皖通科技在本次发行的定价基 准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除 权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

根据皖通科技2010 年度股东大会审议通过的《关于公司2010 年度利润分配 的议案》，皖通科技以总股本71,411,600 股为基数，向全体股东每10 股派2 元 现金（含税）并以资本公积转增7 股。根据《发行股份购买资产协议》，本次发 行价格相应调整为13.67 元/股。

二、拟发行股份的种类及每股面值

发行种类：人民币普通股（A 股）。

股票面值：人民币1.00 元/股。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

根据《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，本次发行股份数量为 7,296,424 股，发行后公司总股本增至78,708,024 股，本次发行的股份占发行 后总股本的9.27%。

根据皖通科技2010 年度股东大会审议通过的《关于公司2010 年度利润分配

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的议案》，皖通科技以总股本71,411,600 股为基数，向全体股东每10 股派2 元 现金（含税）并以资本公积转增7 股。因此，本次发行价格相应调整为13.67 元/股，发行股份数量调整为12,510,668 股，占发行后公司总股本的9.34%。

四、关于本次发行股份的锁定承诺

（一）发行对象关于本次发行股份的锁定承诺

发行对象烟台华东声明：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份结束之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的皖通科技股份，也不由皖通科 技收购该部分股份。

（二）发行对象的股东关于其持有发行对象股份的锁定承诺

烟台华东现有30 名自然人股东承诺：自皖通科技向烟台华东非公开发行股 份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的烟台华东股权， 也不由烟台华东收购该部分股权。

五、皖通科技发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对

照表

根据皖通科技经审计的备考合并财务报表，假设华东电子自2009 年1 月1 日成为皖通科技的全资子公司，本次发行前后皖通科技主要财务数据和其他重要 经济指标的对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	本次发行前数据			本次发行后备考数据
资产负债表	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	增幅	2011.6.30	2010.12.31	增幅	2009.12.31	增幅
资产总额	60,687.99	55,193.93	56,608.58	31.75%	79,959.44	77,938.38	41.21%	75,555.73	33.47%
负债总额	12,896.69	7,725.65	10,870.34	17.13%	15,105.87	12,282.41	58.98%	12,714.67	16.97%
所有者权益	47,791.30	47,468.27	45,738.24	35.70%	64,853.57	65,655.97	38.32%	62,841.06	37.39%
归属于母公 司所有者权 益	47,155.60	47,068.27	45,738.24	36.18%	64,217.87	65,255.97	38.64%	62,841.06	37.39%
利润表	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	增幅	2011 年1-6 月	2010 年度	增幅	2009 年度	增幅
营业收入	13,017.98	29,022.98	23,878.99	35.04%	17,578.84	39,508.72	36.13%	29,531.66	23.67%

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营业利润	1,668.34	4,538.98	3,695.50	50.19%	2,505.68	6,019.97	32.63%	4,390.95	18.82%
利润总额	1,784.67	4,768.51	3,794.65	51.40%	2,702.05	6,463.69	35.55%	4,708.17	24.07%
净利润	1,506.26	4,076.63	3,318.51	51.93%	2,288.41	5,584.30	36.98%	4,147.94	24.99%
归属于母公 司所有者净 利润	1,515.56	4,076.63	3,318.51	51.61%	2,297.71	5,584.30	36.98%	4,147.94	24.99%
主要财务指 标	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	增幅	2011 年1-6 月	2010 年度	增幅	2009 年度	增幅
基本每股收 益（元）	0.12	0.57	0.81	41.67%	0.17	0.71	24.56%	0.67	-17.71%
每股净资产 （元）	3.88	6.59	8.32	23.45%	4.80	8.29	25.80%	10.10	21.38%
净资产收益 率	3.22%	8.79%	12.36%	9.63%	3.55%	8.72%	-0.80%	11.27%	-8.82
资产负债率	21.25%	14.00%	19.20%	-11.11%	18.89%	15.76%	12.57%	16.83%	-12.35%

六、皖通科技发行前后股权结构变化情况

本次交易前，公司总股本为121,399,720 股。以此计算，本次发行前后公司 的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	本次重组发行后	本次重组发行后
	股份数量(股)	持股比例	股份数量(股)	持股比例
王中胜	21,438,953	17.66%	21,438,953	16.01%
杨世宁	17,006,428	14.01%	17,006,428	12.70%
杨新子	16,915,967	13.93%	16,915,967	12.63%
除实际控制人外的董事、监 事、高级管理人员及关联方	15,830,453	13.04%	15,830,453	11.82%
其他股东	50,207,919	41.36%	50,207,919	37.49%
烟台华东	-	-	12,510,668	9.34%
合 计	121,399,720	100.00%	133,910,388	100.00%

根据《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补 充通知》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发行后总股本的比例超过 25%，股权分布符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市条件的相关规定。

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第六节 本次交易合同的主要内容

皖通科技与烟台华东于2010 年7 月28 日签订《发行股份购买资产协议》， 于2010 年9 月2 日签订《补充协议》、《盈利补偿协议》，2011 年4 月签订《补 充协议（二）》、《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签署时间

2010 年7 月28 日，皖通科技与烟台华东签订《发行股份购买资产协议》； 2010 年9 月2 日，皖通科技与烟台华东签订《补充协议》；2011 年4 月20 日， 皖通科技与烟台华东签订《补充协议（二）》。

（二）标的资产的交易价格

根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2010)第163 号 《资产评估报告》，本次交易标的的评估值为17,102.82 万元，经交易双方协商 一致，本次交易的价格最终确定为17,102.82 万元。

鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第 163 号《资产评估报告》有 效期截止到 2011 年 6 月 29 日，安徽国信资产评估有限责任公司于 2011 年 7 月 28 日出具了皖国信评报字（2011）第 147 号《资产评估报告》，在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，标的资产采用资产基础法进行评估的价值为 6,852.56 万元，采取 收益法进行评估的价值为 17,889.37 万元，标的资产的资产状况相较于上次评估 基准日 2010 年 6 月 30 日的评估价值未出现减值情形。

（三）支付方式

本次向特定对象发行股票的发行价格为第二届董事会第二次会议决议公告 日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总 量），即23.44 元/股。作为本次交易的支付对价，皖通科技以上述股票价格向烟

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台华东定向发行7,296,424 股股份，购买其合法持有的华东电子100%股权。

根据皖通科技2010 年度股东大会审议通过的《关于公司2010 年度利润分配 的议案》，皖通科技以总股本71,411,600 股为基数，向全体股东每10 股派2 元 现金（含税）并以资本公积转增7 股。上述利润分配方案实施后，本次交易前， 皖通科技总股本为121,399,720 股。因此，本次发行价格相应调整为13.67 元/ 股，发行股份数量相应调整为12,510,668 股。

（四）发行股份限售期

烟台华东承诺所认购皖通科技本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十 六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）标的资产的交割及过渡期等其他安排

1、皖通科技与烟台华东同意，标的资产的交割应于《发行股份购买资产协 议》生效后三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有 事项应办理完毕：

（1）将标的资产变更至皖通科技名下，标的公司完成股东工商变更登记； （2）皖通科技已向烟台华东发行了股份，新发行的股票已在登记结算公司 被登记至烟台华东名下。

2、皖通科技、烟台华东同意，自《发行股份购买资产协议》签署之日至标 的资产交割完成之日，即过渡期内，未经皖通科技事先书面许可，烟台华东不得 在标的资产上设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证其 标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为。

（六）拟购买资产的自定价基准日至交割日期间损益的安排

在本次交易完成后，华东电子自评估基准日至交割日期间的收益归皖通科技 享有，产生的损失则由烟台华东承担。

（七）与资产相关的人员安排

根据公司与交易对方达成的安排，本次交易完成后，标的公司的在职人员，

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仍保留在华东电子，华东电子继续履行与在职人员签署的劳动合同。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

1、皖通科技董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

2、烟台华东根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交 易；

3、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并获得 中国证监会的核准文件。

（九）违约责任条款

交易双方中任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行, 并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的 合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取 得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

二、盈利补偿协议的主要内容

（一）有关利润承诺及补偿安排

根据天健正信于2011 年2 月19 日出具的天健正信审（2011）专字第100011 号《盈利预测审核报告》，标的资产对应的2011 年度盈利预测数为1,636.44 万 元；根据国信评估2010 年8 月31 日出具的国信评报字(2010)第163 号《资产评 估报告》，以收益法测算的标的资产2011 年度、2012 年度、2013 年度盈利预测 数分别为1,636.44 万元、1,995.33 万元和2,293.52 万元。

根据前述《盈利预测审核报告》中标的资产对应的2011 年度盈利预测数及 前述《资产评估报告》中以收益法测算的标的资产对应的2011 年度盈利预测数， 并参考前述《资产评估报告》中以收益法测算的标的资产对应的2012 年度及

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2013 年度盈利预测数，并结合本公司2010 年7 月28 日与交易对方签署的《发 行股份购买资产协议》中交易对方承诺华东电子2011 年度、2012 年度经审计的 净利润分别不低于1,600 万元、2,000 万元的盈利承诺情况，按照孰高原则，标 的资产对应的2011 年度、2012 年度及2013 年度净利润承诺数（扣除非经常性 损益后的净利润）分别不低于人民币1,636.44 万元、2,000.00 万元和2,293.52 万元。以此为基础，交易对方承诺：

华东电子2011 年度、2012 年度及2013 年度实现的经审计的扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于人民币1,636.44 万元、2,000.00 万元和2,293.52 万元(以下简称“利润承诺数”)。

双方同意，若在补偿测算期间(即2011-2013 年)，标的资产每年实现的实际 净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露 后的10 个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方 持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进 行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有， 因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后 由交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不超过交易 对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股 本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0 时， 按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式 确定：

交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增 股份总数-已补偿股份数。

如皖通科技在2011 年度、2012 年度和2013 年度实施送股、转增股本的， 则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公 司送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在上述补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如（期末减 值额/标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），则交易对 方需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发

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行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司2013 年年度股东大会决议公告 后30 个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股 本而相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股权登记日 （以下简称“实施登记日”）登记在册的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其 他股东”)，其他股东按其持有股份数量占实施登记日扣除交易对方持有的股份 数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

（二）盈利差异的确定

双方同意, 公司应当在2011 年、2012 年和2013 年的年度报告中单独披露 标的资产的实际盈利数与交易对方净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具有 证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见, 且专项审核意见的出具 时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。

2011 年、2012 年和2013 年三个会计年度标的资产的实际盈利数与交易对方 净利润承诺数之间的差异, 根据交易标的相应年度的审计报告及具有证券业务 资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（三）违约责任

双方确认，除发生本协议约定需调整补偿数额的事项外，若交易对方未依本 协议如期履行合同义务，公司有权依据本协议向公司所在地有管辖权的人民法院 申请强制执行，并由交易对方承担公司采取法律行动所发生的一切费用。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条规定

本公司根据《重组办法》第十条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进 行了充分的核实，具体情况如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易符合国家关于信息产业的政策，不涉及环境保护、土地管理问题， 未违反反垄断法等法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，公司总股本为121,399,720 股。本次交易完成后，公司总股本 相应为133,910,388 股，非社会公众股股东（是指持有上市公司10%以上股份的 股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的 股份）持股比例相应为53.16%，因此，社会公众股股占总股本的比例不低于25%， 股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应 暂停或终止上市的其他情形。因此，本次交易完成后，皖通科技仍然具备股票上 市条件。

（三）本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾 问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资 产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基 础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。本次重组中标的资产的交易价 格以国信评估出具的皖国信评报字（2010）第163 号《资产评估报告》确认的标 的资产在评估基准日2010 年6 月30 日的评估价值17,102.82 万元为依据，经双

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方协商一致，交易价格最终确定为17,102.82 万元。

鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第 163 号《资产评估报告》有 效期截止到 2011 年 6 月 29 日，安徽国信资产评估有限责任公司于 2011 年 7 月 28 日出具了皖国信评报字（2011）第 147 号《资产评估报告》，在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，标的资产采取收益法进行评估的价值为 17,889.37 万元，标的资产 的资产状况相较于上次评估基准日的评估价值未出现减值情形。

独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证 券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方在公平、协商一致的 前提下确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

根据华东电子的工商资料以及交易对方出具的相关承诺，交易对方合法拥有 华东电子100%股权。交易对方承诺，合法拥有华东电子100%的股权，对该股权 具有合法、完整的所有权，该股权不存在委托持股、信托安排，且该股权未设定 任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限 制的任何约束，同时保证此种状况持续至该等股权登记至皖通科技名下。

独立财务顾问认为：本次发行股份购买的标的资产华东电子100%股权权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，皖通科技的主营业务为计算机信息系统集成、应用软件开发及 技术服务，目前主要以高速公路信息化建设领域的信息系统集成、应用软件开发 及运行维护服务为主，并积极向税务、海事、教育、金融等信息化建设领域拓展。 本次通过收购华东电子100%股权，皖通科技将获取华东电子现有完整的港口、 航运信息化业务资产，将有利于皖通科技构架大交通行业信息化业务体系，优化 业务和市场结构，增强持续经营能力。

根据天健正信《审核报告》（天健正信审(2011)专字第100012 号）审核的皖 通科技2011 年度备考盈利预测审核报告测算，本次交易完成后，2010 年度皖通

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科技已经实现的营业收入较2009 年度增长33.78%，2011 年度预计较2010 年度 增长8.67%；2010 年度已实现归属于母公司所有者的净利润较2009 年增长 34.63%，2011 年度预计较2010 年度增长2.08%。本次交易完成后，皖通科技的 盈利能力将得到显著提高，给上市公司股东带来更好的回报。

根据经天健正信《审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 100005 号和天 健正信审（2011）GF 字第 100025 号）审计的皖通科技备考财务报表测算，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日，上市公司的货币 资金占资产总额的比例分别为 63.40%、46.09%、35.70%；根据经天健正信《审 计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 100004 号和天健正信审（2011）GF 字第 100024 号）审计的皖通科技合并财务报表测算，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日，本公司的货币资金占资产总额的比例分别为 82.38%、61.20%、44.95%。本次交易完成后，上市公司的货币资金占总资产比 例明显下降，因此，上市公司不存在因本次交易可能导致的主要资产为现金的情 形。

独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产为完整性经营资产，有利于上市公 司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对公司的法 人治理结构造成不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定

根据《重组办法》第四十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行

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了充分的核实，具体情况如下：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易拟购买的标的公司目前为我国港航信息化领域的主导企业，在港航 信息化领域拥有良好的客户资源和品牌优势，较强的技术研发和竞争能力，拥有 稳定的客户和业务渠道，资产质量良好、盈利能力较强，未来上市公司与华东电 子在业务上将产生良好的协同作用，有利于皖通科技构架大交通行业信息化业务 体系，优化业务和市场结构，提高资产质量，增强持续盈利能力。

根据经天健正信《审计报告》（天健正信审（2011）GF 字第 100005 号和天 健正信审（2011）GF 字第 100025 号）审计的皖通科技备考合并财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日，本次交易完成后皖通科技总资产较本次 交易前分别增长 41.21%、31.75%，净资产较本次交易前分别增长 38.64%、36.18%。

根据天健正信《审核报告》（天健正信审(2011)专字第100012 号）审核的皖 通科技2010年度和2011 年度备考盈利预测审核报告测算，本次交易完成后，2010 年度皖通科技已经实现的营业收入较2009 年度增长33.78%，2011 年度预计较 2010 年度增长8.67%；2010 年度已实现归属于母公司所有者的净利润较2009 年 增长34.63%，2011 年度预计较2010 年度增长2.08%。

皖通科技与交易对象及其关联方不存在同业竞争情况，亦未发生任何关联交 易。本次交易完成后，烟台华东将持有皖通科技9.34%的股份，如未来发生关联 交易将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关 法律法规执行并履行信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对上市公司的独立性、同业竞争及关联 交易事项等产生不利影响。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

皖通科技2010 年度及2011 年上半年财务会计报告已经天健正信会计师事务 所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

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（三）上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司拟购买的标的资产是交易对方合法持有的华东电子100%股权，交易对 方烟台华东合法拥有标的资产的完整权利，该股权不存在限制或者禁止转让的情 形，也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。交易对方对此已作出了承 诺。

2010 年7 月28 日，交易双方签署了附条件生效的交易合同，该合同明确约 定办理完毕权属转移手续的期限及双方的违约责任。

独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及

公平合理性的分析

一、本次交易资产定价的合理性分析

（一）本次交易标的资产的定价依据

根据国信评估出具的皖国信评报字(2010)第163 号《资产评估报告》，本次 交易的标的资产的评估值为17,102.82 万元，经双方协商一致，交易价格最终确 定为17,102.82 万元。

鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第 163 号《资产评估报告》有 效期截止到 2011 年 6 月 29 日，安徽国信资产评估有限责任公司于 2011 年 7 月 28 日出具了皖国信评报字（2011）第 147 号《资产评估报告》，在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，标的资产采取收益法进行评估的价值为 17,889.37 万元，标的资产 的资产状况相较于上次评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估价值未出现减值情 形。

（二）本次交易标的资产的评估结果

本次交易标的资产的评估基准日为2010 年6 月30 日，采用资产法和收益法 两种评估方法。

采用资产基础法评估的评估结果为4,817.94 万元，账面净资产为3,820.96 万元，评估增值996.98 万元，增值率为26.09%。详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	5,581.77	5,633.50	51.73	0.93%
非流动资产	1,966.69	2,911.94	945.25	48.06%
其中：固定资产	1,635.98	2,197.26	561.28	34.31%
投资性房地产	299.84	687.83	387.99	129.40%

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递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产	30.87	26.85	-4.02	-13.02%
	7,548.46	8,545.44	996.98	13.21%
	3,625.00	3,625.00	-	-
	102.50	102.50	-	-
	3,727.50	3,727.50	-	-
	3,820.96	4,817.94	996.98	26.09%

采用收益法的评估值为17,102.82 万元，净资产评估增值13,281.86 万元， 增值率为347.61%。评估结果具体如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项 目				预测数据
	2010 年7-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2015 年至永续
股权自由现金流量	426.83	970.90	1,242.38	1,852.21	2,147.76	2,372.77	2,583.59
折现率	12.65%	12.65%	12.65%	12.65%	12.65%	12.65%	12.65%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	5.50
折现值	402.15	812.04	922.40	1,220.74	1,256.57	1,232.32	10,606.73
房屋资本性支出现 值	37.96
折现值合计	16,414.99
加：溢余资产	687.83
全部股权评估值	17,102.82

评估机构最终选择收益法的评估结果作为本次交易标的的评估结论。

（三）交易标的的盈利能力

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ 字第100102 号审 计报告，华东电子2008 年、2009 年、2010 年1-6 月利润表主要数据如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	41,791,822.95	56,526,690.38	59,556,211.94
营业成本	29,254,581.25	34,413,856.02	39,789,850.96
营业税金及附加	201,129.74	654,481.42	622,820.44
销售费用	2,660,932.29	4,348,041.38	3,582,526.88
管理费用	5,929,541.76	9,359,501.09	11,605,233.01
财务费用	82,416.49	-6,699.57	238,978.63
资产减值损失	-199,557.53	803,052.52	392,033.34

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二、营业利润	3,862,778.95	6,954,457.52	3,324,768.68
加：营业外收入	1,070,751.02	2,183,736.54	4,057,655.46
减：营业外支出	6,113.66	2,964.06	7,878.15
三、利润总额	4,927,416.31	9,135,230.00	7,374,545.99
四、净利润	4,227,882.92	8,294,281.11	6,658,610.05

华东电子2008 年、2009 年及2010 年1-6 月实现营业收入分别为 59,556,211.94 元、56,526,690.38 元以及41,791,822.95 元，产品综合毛利率 均保持在30%以上，2008 年、2009 年及2010 年1-6 月毛利率分别为33.19%、 39.12%、30.00%，具有较强的盈利能力。

华东电子2008 年、2009 年及2010 年1-6 月实现的利润总额分别为 7,374,545.99 元、9,135,230.00 元以及4,927,416.31 元，2010 年1-6 月利润 总额较2009 年同期增幅较大，华东电子保持了较强的盈利能力，预计2010 年业 绩较2009 年将有较大幅度增长。

1、营业收入与营业成本

营业收入与营业成本分产品明细表如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
产品名称	2010 年1-6 月		2009	年度	2008 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
技术转让	3,918,546.98	765,748.75	14,874,681.20	2,696,050.15	8,660,555.58	1,874,484.47
系统集成	35,452,861.97	27,783,367.31	35,357,451.85	30,276,210.47	42,805,359.36	34,695,725.48
技术服务	2,216,611.00	510,499.17	5,957,209.10	1,135,414.72	6,035,914.84	1,287,854.65
产品销售	203,803.00	194,966.02	337,348.23	306,180.68	2,054,382.16	1,931,786.36
合 计	41,791,822.95	29,254,581.25	56,526,690.38	34,413,856.02	59,556,211.94	39,789,850.96

华东电子2009 年营业收入与2008 年基本持平，主要原因是港航信息化建设 一般在客户单位工程建设后期实施，由于受到2008 年国际金融危机冲击，尤其 是进出口业务直接影响港航业的发展，使得港航业企业投资趋紧，许多当年计划 开工建设的工程暂停或在建工程进度放缓，因而影响了华东电子2009 年度的业 绩增长。

华东电子2010 年1-6 月营业收入为41,791,822.95 元，占2009 年全年营业 收入的比例为73.93%，主要原因是为了应对国际金融危机的不利影响，我国2009 年以来提出了扩大内需、加大交通等基础建设投资等一系列政策，港航业已逐步

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摆脱国际金融危机的不利影响，建设投资项目陆续启动且不断增加，大批工程配 套的信息化建设也随之启动和增加，但是由于港航信息化建设一般在工程建设后 期实施，因此对2009 年投资的带动效应主要在2010 年体现。华东电子2010 年 业务发展势头良好，截至2010 年6 月30 日已签署合同金额约为1.10 亿元。

华东电子2009 年营业收入与2008 年相比基本持平，但营业成本却下降了 13.51%，原因是华东电子2009 年收入结构发生了变化，加大了毛利高的技术转 让业务的开拓力度，技术转让收入占全年营业收入的比例由2008 年14.54%提高 至2009 年的26.31%，同时，系统集成收入占全年营业收入的比例由2008 年 71.87%降低至2009 年的62.55%。具体情况如下：

单位：元

				单位：元	单位：元	单位：元
产品名称	2009 年度			2008 年度
	营业收入	占总营业 收入比例	毛利率	营业收入	占总营业 收入比例	毛利率
技术转让	14,874,681.20	26.31%	81.87%	8,660,555.58	14.54%	78.36%
系统集成	35,357,451.85	62.55%	14.37%	42,805,359.36	71.87%	18.95%
技术服务	5,957,209.10	10.54%	80.94%	6,035,914.84	10.13%	78.66%
产品销售	337,348.23	0.60%	9.24%	2,054,382.16	3.45%	5.97%
合 计	56,526,690.38	100.00%	39.12%	59,556,211.94	100.00%	33.19%

2、期间费用

2、期间费用
项 目 销售费用率 管理费用率 财务费用率 期间费用率	2010年1-6月	2009年度	2008年度 6.02% 19.48% 0.40% 25.90%
	6.37%	7.69%
	13.54%	16.56%
	0.28%	-0.01%
	20.19%	24.24%

2008 年、2009 年及2010 年1-6 月期间费用占营业收入比例分别为25.90%、 24.24%、20.19%，期间费用占营业收入比呈逐年递减趋势，说明华东电子具有较 强的费用管理能力。

3、资产减值损失

华东电子资产减值损失2009 年度比2008 年度增长104.84%，主要原因是营 业收入增长导致应收账款相应增长，因而计提的坏账准备相应增长。资产减值损 失2010 年1-6 月比2009 年度下降幅度较大，主要原因是应收账款减值计提的坏

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账准备相应转回。

4、营业外收入

营业外收入主要是政府补助款项，华东电子最近两年及一期的政府补助明细 如下：

如下：	如下：
			单位：元
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度
科技项目补助	375,000.00	614,522.22	2,057,850.33
软件产品超税负返还	671,162.41	1,568,836.32	1,993,388.58
合 计	1,046,162.41	2,183,358.54	4,051,238.91

5、净利润

2009 年净利润比2008 年增加了1,635,671.06 元，增长了24.56%，主要原 因是华东电子2009 年收入结构发生了变化，毛利较高的技术转让和技术服务业 务收入占营业收入的比例有较大幅度的提高。

2010 年1-6 月实现的净利润较2009 年同期增幅较大，华东电子保持了较强 的盈利能力，预计2010 年业绩较2009 年将有较大幅度增长。

（四）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价的合理性

• 1、本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率

本次拟购买资产华东电子100%股权作价17,102.82 万元。根据天健正信出 具的天健正信审（2010）NZ 字第100102 号《审计报告》和天健正信审(2010)专 字第100076 号《盈利预测审核报告》，拟购买资产2009 年实现净利润829.43 万元，2010 年预计实现净利润1,343.82 万元，拟购买资产的相对估值水平如下：

项 目	2009 年A	2010 年E
拟购买资产实现净利润（万元）	829.43	1,343.82
拟购买资产年末账面净资产（万元）	3,886.26	4,741.99
拟购买资产基准日评估值（万元）	17,102.82	17,102.82
拟购买产交易作价（万元）	17,102.82	17,102.82
拟购买资产交易市盈率（倍）	20.62	12.73
拟购买资产交易市净率（倍）	4.40	3.61

• 注：拟购买资产交易市盈率=拟购买产交易作价/拟购买资产实现净利润； 拟购买资产交易市净率=拟购买产交易作价/拟购买资产基准日账面净资产；

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2010年拟购买资产年末账面净资产=标的公司截至2010年6月末净资产+2010年7-12月 盈利预测净利润。

• 2、与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至2010 年6 月30 日，按照证监会行业分类，所属计算机应用服务业已经 发行并上市交易的公司共69 家，这里选取了皖通科技本次重组基准日即2010 年6 月30 日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，在选取数据时， 剔除了“ST”类公司、市盈率为负值等市盈率明显偏离正常值的公司，同行业上 市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（2010 年6 月30 日）	市净率（2010 年6 月30 日）
1	000938.SZ	紫光股份	75.06	2.99
2	000948.SZ	南天信息	29.9	2.05
3	000997.SZ	新大陆	68.85	6.94
4	002063.SZ	远光软件	47.28	10.62
5	002065.SZ	东华软件	42.59	7.92
6	002090.SZ	金智科技	47.95	5.23
7	002095.SZ	生意宝	82.15	8.45
8	002153.SZ	石基信息	56.92	10.4
9	002184.SZ	海得控制	62.98	3.74
10	002195.SZ	海隆软件	63.56	4.81
11	002230.SZ	科大讯飞	71.4	9.81
12	002232.SZ	启明信息	44.06	6.34
13	002253.SZ	川大智胜	69.09	6.07
14	002268.SZ	卫士通	72.06	6.65
15	002279.SZ	久其软件	59.53	4.05
16	002280.SZ	新世纪	59.86	5.13
17	002296.SZ	辉煌科技	83.6	7.79
18	002315.SZ	焦点科技	84.88	5.25
19	002331.SZ	皖通科技	55.41	4.02
20	002339.SZ	积成电子	61.85	11.27
21	002368.SZ	太极股份	57.19	15
22	002373.SZ	联信永益	40.3	11.43
23	002401.SZ	交技发展	68.85	13.65
24	002405.SZ	四维图新	97.5	27.65
25	002410.SZ	广联达	59.77	25.42
26	002421.SZ	达实智能	85.23	17.49

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27	002439.SZ	启明星辰	69.31	10.69
28	300002.SZ	神州泰岳	63.26	7.58
29	300010.SZ	立思辰	52.23	4.15
30	300020.SZ	银江股份	65.39	5.63
31	300033.SZ	同花顺	63.42	4.68
32	300036.SZ	超图软件	86.02	5.63
33	300042.SZ	朗科科技	51.54	2.56
34	300044.SZ	赛为智能	66.53	17.46
35	300045.SZ	华力创通	61.35	19.82
36	300047.SZ	天源迪科	44.43	11.67
37	300051.SZ	三五互联	62.73	21.14
38	300052.SZ	中青宝	64.25	15.52
39	300059.SZ	东方财富	105.47	27.99
40	300065.SZ	海兰信	74.01	16.21
41	300075.SZ	数字政通	64.69	23.47
42	300085.SZ	银之杰	56.98	15.45
43	600100.SH	同方股份	59.52	2.86
44	600289.SH	亿阳信通	59.54	3.48
45	600403.SH	欣网视讯	96.39	6.91
46	600406.SH	国电南瑞	78.3	18.64
47	600410.SH	华胜天成	31.48	3.89
48	600446.SH	金证股份	33.93	3.26
49	600503.SH	华丽家族	48.94	4.16
50	600570.SH	恒生电子	45.57	11.59
51	600571.SH	信雅达	71.09	5.16
52	600588.SH	用友软件	30.02	6.91
53	600718.SH	东软集团	34.61	5.55
54	600756.SH	浪潮软件	75.69	3.21
55	600845.SH	宝信软件	34.51	7.33
平均值			61.80	9.69

• 注：1、市盈率（2010-06-30）=该股票的2010年06月30日收盘价/该股票2009年度经审计的 每股收益；

• 2、市净率（2010-06-30）=该股票的2010年06月30日收盘价/该股票2009年度经审计的 每股净资产；

• 3、皖通科技股价为停牌前一日收盘价即2010年6月4日的收盘价；

• 4、以上数据来源：Wind资讯。

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2010 年6 月30 日，计算机信息服务行业平均市盈率为61.80 倍。本次交易 拟购买资产市盈率为20.62 倍，显著低于行业平均水平；若以2010 年盈利预测 数据计算，拟购买资产市盈率为12.73 倍，也显著低于行业平均市盈率。

2010 年6 月30 日，计算机信息服务行业平均市净率为9.69 倍，本次交易 拟购买资产市净率4.40 倍，显著低于行业平均水平；若以2010 年盈利预测数据 计算拟购买资产市净率为3.61 倍，也显著低于行业平均市净率。

3、结合皖通科技的市盈率、市净率水平分析本次拟购买资产定价的合理性

根据天健正信审（2010）GF 字第100008 号的《审计报告》，公司2009 年度 实现每股收益0.81 元，2009 年12 月31 日每股净资产8.32 元（其中扣除到账 募集资金金净额后为2.76 元）。

本次发行价格为23.44 元，考虑到复权因素后对应（皖通科技于2010 年5 月以资本公积每10 股转增股本3 股，每10 股现金分红5 元）的价格为30.97 元，据此计算，皖通科技的市盈率为38.23 倍，本次交易拟购买资产市盈率为 20.62 倍，拟购买资产市盈率低于皖通科技的市盈率；皖通科技的市净率为3.72 倍，剔除皖通科技于2009 年12 月23 日公开发行人民币普通股（A 股）募集的 资金后，发行前市净率约为11.22 倍，本次交易拟购买资产市净率为4.40 倍， 拟购买资产市净率低于皖通科技的市净率。

综上所述，本次发行股份购买资产的发股价格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定。结合股份发行价对应的市盈率、市 净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等角度来看， 股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（五）结合近期发行股份购买资产案例，分析本次交易标的资产定价的合理 性

选取同行业并采取收益法进行评估定价的上市公司发行股份购买资产案例， 其交易资产市盈率和市净率指标统计如下：

股票简称	股票代码	交易标的市盈率(倍)	交易标的市净率(倍)
东华软件	002065	9.90	3.98
华东电脑	600850	15.20	5.04

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欣网视讯	600403	10.30	4.32
平均值		11.80	4.45

从市盈率来看，本次交易标的资产2010 年盈利预测数据计算的市盈率12.73 倍，略高于市场平均交易市盈率11.80 倍，表明对交易标的未来发展前景具有良 好的信心。从市净率来看，本次交易拟购买资产2010 年盈利预测数据计算的市 净率为3.61 倍，低于市场平均交易市净率4.45 倍。

因此，从可比交易的角度，同时考虑到交易标的具有良好的发展前景，本次 拟购买资产的定价是合理的。

二、本次交易股份定价的合理性分析

本次向特定对象发行股份的价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公 告日前20 个交易日公司股票交易均价，即23.44 元/股。 计算公式为：

董事会决议公告前20 个交易日股票交易均价=第二届董事会第二次会议决 议公告日前20 个交易日股票交易总金额/第二届董事会第二次会议决议公告日 前20 个交易日股票交易总量

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进 行相应调整。具体以下述方法进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》 相关规定，符合《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易股票交易均价”的规定。

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根据皖通科技2010 年度股东大会审议通过的《关于公司2010 年度利润分配 方案的议案》，皖通科技以总股本71,411,600 股为基数，向全体股东每10 股派 2 元现金（含税）并以资本公积转增7 股。根据《发行股份购买资产协议》，本 次发行价格调整为13.67 元/股。

综上所述，本次发行股份购买资产的发股价格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定。结合股份发行价对应的市盈率、市 净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等角度来看， 股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

1、关于评估机构的独立性

对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所 需的执业资质和相关专业评估经验，在评估对象中没有现存的或预期的利益，与 标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关 联关系，对评估对象不存在偏见，具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。国信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资 产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定 价公允。

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5、董事会认真审阅了国信评估出具的皖国信评报字(2010)第163号《资产评 估报告》，认为评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数 符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合 理。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估定价的公允性的意见

基于独立判断的立场，本公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等有关规 定，对公司本次发股购买资产事项关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性和评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：

公司本次交易聘请的评估机构及经办评估师具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质，且该机构选聘程序合规；该机构与公司及公司本次交易对方、 交易标的之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独 立性；该评估机构出具的相关评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易的评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国 家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合 标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑 了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。收益法计算 模型及折现率等重要评估参数选取合理，预期各年度收益、未来收入增长率及现 金流量等参数均有评估依据，评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司和全 体股东的利益。

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第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响 进行的讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本公司2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1-6 月均业经天健正信 出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年及一期的主要财务数据及指标如 下：

单位：元

合并资产负债表	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产	505,625,619.44	500,656,768.45	542,444,098.93	129,209,123.82
非流动资产	101,254,315.16	51,282,486.50	23,641,701.80	24,668,925.21
总资产	606,879,934.60	551,939,254.95	566,085,800.73	153,878,049.03
流动负债	128,966,905.38	77,256,533.70	108,703,373.17	72,182,900.79
非流动负债	-	-	-	2,000,000.00
负债合计	128,966,905.38	77,256,533.70	108,703,373.17	74,182,900.79
股东权益	477,913,029.22	474,682,721.25	457,382,427.56	79,695,148.24
其中：归属于母公司股东权益	471,556,041.36	470,682,721.25	457,382,427.56	79,695,148.24
合并利润表	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	130,179,785.76	290,229,827.77	238,789,883.62	216,707,008.54
营业利润	16,683,361.96	45,389,762.31	36,955,000.44	28,436,459.43
利润总额	17,846,659.93	47,685,114.11	37,946,516.89	29,521,792.87
净利润	15,062,627.97	40,766,293.69	33,185,109.99	26,267,348.00
其中：归属于母公司股东的净利润	15,155,640.11	40,766,293.69	33,185,109.99	26,267,348.00
合并现金流量表	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,198,856.63	-35,177,212.38	38,840,721.42	21,194,984.04
投资活动产生的现金流量净额	-45,048,253.40	-30,713,345.30	1,408,321.28	-9,060,148.11
筹资活动产生的现金流量净额	-12,468,343.14	-65,975,634.99	352,531,431.29	986,609.09
现金及现金等价物净增加额	-67,715,453.17	-131,866,192.67	392,780,473.99	13,121,445.02
主要财务指标（合并）	2011 年1-6 月	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动比率(倍)	3.92	6.48	4.99	1.79
速动比率(倍)	3.36	5.88	4.88	1.58
资产负债率	21.25%	14.00%	19.20%	48.21%
每股净资产	3.88	6.59	8.32	1.95
每股收益	0.12	0.57	0.81	0.64

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

净资产收益率	3.22%	8.79%	12.36%	39.46%
每股经营活动产生的现金流量	-0.08	-0.49	0.71	0.52
应收账款周转率(次)	2.58	9.88	14.50	17.20
存货周转率(次)	1.67	9.90	18.35	11.06

（一）交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

本公司近三年及一期的资产财务数据如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
项 目	2011 年6 月30 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	272,763,583.78	44.95%	337,794,097.43	61.20%	466,343,977.54	82.38%	73,605,806.28	47.83%
应收票据	200,000.00	0.03%	-	-	-	-	-	-
应收账款	60,172,733.23	9.92%	40,655,355.10	7.37%	18,075,380.01	3.19%	14,867,268.27	9.66%
预付款项	53,372,703.77	8.79%	35,426,369.72	6.42%	18,471,557.62	3.26%	8,273,609.84	5.38%
应收利息	272,831.95	0.04%	229,150.00	0.04%	-	-	-	-
其他应收款	46,380,215.22	7.64%	40,224,413.64	7.29%	27,233,661.64	4.81%	16,946,480.59	11.01%
存货	72,463,551.49	11.94%	46,327,382.56	8.39%	12,319,522.12	2.18%	15,515,958.84	10.08%
流动资产合计	505,625,619.44	83.32%	500,656,768.45	90.71%	542,444,098.93	95.82%	129,209,123.82	83.97%
非流动资产
长期股权投 资	12,600,000.00	2.08%	12,600,000.00	2.28%	458,051.38	0.08%	544,111.68	0.35%
固定资产	45,115,560.55	7.43%	17,638,536.43	3.20%	15,894,788.27	2.81%	16,795,390.38	10.91%
在建工程	16,402,183.35	2.70%	7,476,406.80	1.35%	-	-	-	-
无形资产	7,728,939.27	1.27%	7,858,957.83	1.42%	6,826,816.95	1.21%	6,968,486.71	4.53%
开发支出	13,377,364.11	2.20%	4,825,900.35	0.87%	-	-	-	-
递延所得税 资产	1,030,267.88	0.17%	882,685.09	0.16%	462,045.20	0.08%	360,936.44	0.23%
其他非流动 资产	5,000,000.00	0.82%	-	-	-	-	-	-
非流动资产合 计	101,254,315.16	16.68%	51,282,486.50	9.29%	23,641,701.80	4.18%	24,668,925.21	16.03%
资产总计	606,879,934.60	100.00%	551,939,254.95	100.00%	566,085,800.73	100.00%	153,878,049.03	100.00%

从资产结构看，公司近三年的流动资产占总资产的比例较高，2008 年末、

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2009 年末、2010 年末及2011 年半年末的比例分别为83.97%、95.82%、90.71%、 83.32%，符合国内计算机信息服务业企业的行业特征。公司2009 年末资产总额、 流动资产、净资产较2008 年末分别增长267.88%、319.82%、473.92%，主要原 因是经证监会批准公司首次公开发行人民币普通股募集资金到账和公司自身业 务快速增长。

（1）货币资金

从资产结构来看，货币资金占总资产的占比较高，特别是最近两年占比更高， 主要原因是：①公司对首次公开发行股票募集资金实行了专户管理，而募集资金 投资项目正处于实施阶段，大部分资金尚未使用，同时对于超募资金，公司基于 审慎使用的原则，将其作为公司的存量资金；②本公司所从事的高速公路信息系 统集成业务是资金密集型业务，在整个业务环节需要一定的资金占用，高现金储 备是本行业公司的共同特征。公司货币资金2009 年末余额比2008 年末增长了 533.57%，主要原因是：①公司公开发行人民币普通股募集资金净额34,450.38 万元到账；②公司经营状况良好，资金回笼较快，2009 年度公司经营活动产生 的现金流量净额为38,840,721.42 元。

公司货币资金2010 年末余额比2009 年末减少了128,549,880.11 元，减少 幅度为27.57%，主要是原因是：①伴随公司业务规模的扩大，2010 年存货采购 相应扩大，支付了一定的现金，2010 年末存货余额46,327,382.56 元，比2009 年末余额多34,007,860.44 元，而2010 年度经营现金流量净额为 -35,177,212.38 元；②2010 年度归还银行短期借款支付的现金为45,400,000.00 元；③分配股利、利润和偿付利息所支付的现金为28,063,051.00 元；④为购建 固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为18,652,977.34 元，对外投 资支付的现金为12,600,000.00 元。

公司货币资金2011 年半年末余额比2010 年末减少了65,030,513.65 元，减 少幅度为19.25%，主要系公司应收账款余额增加、业务规模扩大使得预付账款 和存货采购规模扩大、实施募集资金投资项目建设使得购建固定资产、无形资产 和其他长期资产增加以及本期现金分红所致。

（2）应收账款

公司2008 年末、2009 年末、2010 年末及2011 年半年末应收账款余额分别

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为1,486.73 万元，1,807.54 万元，4,065.54 万元、6,017.27 万元，占总资产 的比重分别为9.66%、3.19%、7.37%、9.92%；2008 年末、2009 年末、2010 年末 及2011 年半年末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为6.68%、7.57%、 14.01%、46.22%。 应收账款余额2009 年末比2008 年末增加了21.58%，主要是 公司业务增长所致；2010 年末比2009 年末增长124.92%，应收账款较上年末增 幅较大，一方面是由于营业收入增加营收账款相应增长，另一方面是本公司所处 行业具有周期性特征，公司项目一般具有阶段性特点，按照完工百分比确认收入 时，销售回款存在一定的时间差。公司2011 年半年末应收账款余额较2010 年末 增加，主要原因系公司较多项目尚未结算回款所致。

公司2011 年半年末应收账款账龄在1 年以内的净额为58,544,330.12 元， 占应收账款净额的比例高达97.29%。公司的主要客户是信誉良好的国有高速公 路建设和运营单位、政府部门，且应收账款的账龄较短，产生坏账的风险较低。

（3）预付款项

公司2010 年末、2011 年半年末预付账款余额分别为35,426,369.72 元、 53,372,703.77 元，占资产的比重分别为6.42%、8.79%，主要是对供应商预付的 材料款和工程款，一年以内的预付款项占比均在90%以上。报告期内预付账款余 额增长较快，系公司业务扩张采购规模扩大所致。

（4）其他应收款

公司2010 年末、2011 年半年末其他应收款净额分别为40,224,413.64 元、 46,380,215.22 元，占资产的比重分别为7.29%、7.64%，主要是项目投标保证金 和履约保证金。报告期内，其他应收款呈逐年增长趋势，系公司业务不断扩张的 结果。

（5）存货

公司2010 年末、2011 年半年末存货余额分别为46,327,382.56 元、 72,463,551.49 元，占资产比例分别为8.39%、11.94%。2010 年末存货余额比2009 年末增加34,007,860.44 元，增幅为276.05%，主要原因是本期工程项目尚未完 工结算，工程成本余额为32,612,892.02 元。2011 年半年末存货月比2010 年末

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增加26,136,168.93 元，增幅为56.41%，主要原因是公司为满足业务规模扩大 的需要库存商品储备增加所致。截止2011 年6 月30 日，各项存货未发现跌价情 况。

（6）长期资产

公司长期股权投资2010 年末、2011 年半年末余额均为12,600,000.00 元。 公司2010 年末长期股权投资约额较2008 年、2009 年同期大幅增长，系2010 年 12 月首期投资12,600,000.00 元参股安徽幸运国际物流股份有限公司形成的股 权，占其注册资本9%。

公司2010 年末、2011 年半年末固定资产净值分别为17,638,536.43 元、 45,115,560.55 元。公司固定资产净值2010 年末比2009 年末增加1,743,748.16 元，主要原因是运输设备原值增加了3,363,677.00 元，其中在建工程转入固定 资产-运输设备(工程车)原值为2,605,677.00 元。公司固定资产净值2011 年半 年末比2010 年末增加27,477,024.12 元，主要系公司子公司购买房屋及建筑物 所致。

公司2010 年末、2011 年半年末在建工程净值为7,476,406.80 元、 16,402,183.35 元，形成原因是募集资金投资项目建设投入所致。截至2011 年6 月30 日，公司在建工程净值中高速公路综合信息系统WEIS 升级项目在建工程净 值2,774,939.41 元；高速公路机电系统运行维护平台项目在建工程净值 13,627,243.94 元。

公司2010 年末、2011 年半年末开发支出分别为4,825,900.35 元、 13,377,364.11 元，金额逐年增加，主要系伴随公司加大对研发的投入，公司2010 年度、2011 年半年度符合资本化条件的研发费用分别不断增加所致。

2、负债结构分析

本公司近三年的负债财务数据如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
	2011 年6 月30 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	-	-	-	-	35,400,000.00	32.57%	30,000,000.00	40.44%

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应付票据	2,000,000.00	1.55%	3,506,738.51	4.54%
应付账款	81,897,426.52	63.50%	40,666,271.80	52.64%	50,319,614.74	46.29%	26,080,712.38	35.16%
预收款项	41,423,412.05	32.12%	25,142,782.23	32.54%	9,126,323.62	8.40%	13,323,732.17	17.96%
应付职工 薪酬	2,076,961.01	1.61%	1,781,196.45	2.31%	648,590.58	0.60%	1,322,923.36	1.78%
应付税费	1,198,059.22	0.93%	4,406,748.47	5.70%	1,755,290.09	1.61%	-2,010,889.97	-2.71%
其他应付 款	371,046.58	0.29%	1,752,796.24	2.27%	11,453,554.14	10.54%	3,466,422.85	4.67%
流动负债合 计	128,966,905.38	100.00%	77,256,533.70	100.00%	108,703,373.17	100.00%	72,182,900.79	97.30%
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	-	-	2,000,000.00	2.70%
非流动负债 合计	-	-	-	-	-	-	2,000,000.00	2.70%
负债合计	128,966,905.38	100.00%	77,256,533.70	100.00%	108,703,373.17	100.00%	74,182,900.79	100.00%

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2008 年末、2009 年末、2010

年末、2011 年半年末流动负债占比分别为97.30%、100.00%、100.00%、100.00%。 近三年流动负债主要以应付账款、预收账款和短期借款为主，合计占比分别为 93.56%、87.25%、85.18%、95.62%。

公司2009 年负债规模显著增长，较2008 年末增长46.53%，主要是2009 年 末应付账款比2008 年末增加了24,238,902.36 元，原因系公司业务、应付项目 款增加及资产规模不断扩大而带来负债规模的相应增长。

2010 年末负债规模比2009 年末下降28.93%，主要原因系公司本期归还了银 行短期借款35,400,000.00 元。2010 年末预收账款余额比2009 年末增加了 16,016,458.61 元，较年初增长了175.50%，原因是随着公司承接项目的增多， 预收项目款也相应增加。2010 年末其他应付款余额较2009 年末大幅减少，主要 是由于支付了首发募集资金发行费用和应付保证金减少所致。

2011 年半年末公司负债规模比2010 年末增加51,710,371.68 元，增幅为 66.93%，主要系公司随着业务规模的扩大，采购规模扩大使得应付账款增加和收 到客户预付的项目款项增加所致。

3、现金流量状况分析

单位：元

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项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,198,856.63	-35,177,212.38	38,840,721.42	21,194,984.04
投资活动产生的现金流量净额	-45,048,253.40	-30,713,345.30	1,408,321.28	-9,060,148.11
筹资活动产生的现金流量净额	-12,468,343.14	-65,975,634.99	352,531,431.29	986,609.09
现金及现金等价物净增加额	-67,715,453.17	-131,866,192.67	392,780,473.99	13,121,445.02
销售商品提供劳务收到的现金 ／营业收入	1.03	1.05	1.06	1.05
经营活动产生的现金流量净额 ／营业收入	-0.08	-0.12	0.16	0.10
每股经营活动产生的现金流量	-0.08	-0.49	0.71	0.52

（1）经营活动产生的现金流量分析

2009 年经营活动产生的现金流量净额比2008 年增长17,645,737.38 元，增 长率为83.25%，原因是2009 年营业收入比2008 年增长22,082,875.08 元，增 长率为10.19%，销售收入收到的现金比2008 年增长25,635,240.54 元，增长率 为11.24%。

2010 年经营活动产生的现金流量净额-35,177,212.38 元，其中:现金流入小 计308,666,398.92 元，现金流出小计343,843,611.30 元，2010 年经营活动产 生的现金流量净额为负，一方面2010 年末应收账款余额较大，2010 年末应收账 款余额为40,655,355.10 元，较上年增长124.92%，这主要是因为公司营业收入 增长使得应收账款余额相应增加，同时因公司所处行业具有周期性特征，公司项 目一般具有阶段性特点，按照完工百分比确认收入时，销售回款存在时间差；另 一方面，因本期工程项目尚未完工决算，公司的存货余额也较大，2010 年末存 货余额为46,327,382.56 元，较上年增长276.05%。

2011 年上半年经营活动产生的现金流量金额-10,198,856.63 元，其中：现 金流入小计134,959,107.69 元，现金流入小计145,157,964.32 元。2011 年上 半年经营活动产生的现金流量金额为负，主要系公司2011 年上半年较多项目未 结算回款使得应收账款增加以及公司为业务规模扩大预付设备和材料款增加所 致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2010 年投资活动产生的现金流量净额为-30,713,345.30 元，较2009 年有大

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幅下降，主要原因是2010 年实施募集资金投资项目和加大研发投入，为购建固 定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金18,652,977.34 元，同时对外股 权投资所支付的现金12,600,000.00 元。2011 年投资活动产生的现金流量金额 为-45,048,253.40 元，主要原因是公司全资子公司购置房屋建筑物以及公司建 设募集资金投资项目相应增加固定资产投入。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2009 年筹资活动产生的现金流量净额比2008 年增加351,544,822.20 元， 原因是公司2009年12 月经证监会批准首次公开发行人民币普通股募集资金到账 所致。

2010 年筹资活动产生的现金流量净额金额为-65,975,634.99 元，其中筹资 活动现金流入合计15,872,684.87 元，现金流出合计81,848,319.86 元。筹资活 动的现金流入包括子公司吸收少数股东投资收到的现金4,000,000.00 元、银行 短期借款借入收到的现金10,000,000.00 元以及首发募集资金账户产生的利息 收入1,872,684.87 元；筹资活动的现金流出包括归还银行短期借款支付的现金 45,400,000.00 元，分配股利、利润和偿付利息所支付的现金28,063,051.00 元， 保函保证金及新股发行费用支付的现金合计8,385,268.86 元。

2011 年上半年筹资活动产生的现金流量净额金额为-12,468,343.14 元，金 额为负数主要系本期分配股利、利润和偿付利息所支付现金14,282,320.00 元所 致。

综上所述，公司各年度现金流量状况正常。

4、偿债能力分析

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年1-6 月公司的流动比率分别为1.79 倍、 4.99 倍、6.48 倍、3.92 倍，速动比率分别为1.58 倍、4.88 倍、5.88 倍、3.36 倍。最近三年公司流动比率、速动比率呈逐年上升趋势，显示公司资产变现能力 强，短期债务偿还有保障。同时，最近三年公司流动比率和速动比率相差不大， 主要是存货在流动资产中所占比例较低，说明公司存货管理能力较高。

受公司2009 年12 月23 日经证监会批准公开发行人民币普通股募集资金影 响，公司资产负债率由2008 年的48.21%下降到2009 年的19.20%，下降幅度达

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151.09%，2010 年末资产负债率为14.00%，公司负债率呈逐年下降趋势并保持在 较低的水平。

公司现金流状况良好，2008 年、2009 年每股经营活动现金流量分别为0.52 元、0.71 元，说明公司在营业收入和利润平稳增长的同时，现金收支状况良好。 2010 年每股经营活动现金流量-0.49 元，主要原因是2010 年应收账款余额增加 以及本期工程项目尚未完工结算导致公司存货余额增加所致。

综上所述，公司具备较好的偿债能力。

（二）交易前上市公司经营成果分析

1、利润表主要数据

随着国家近年来对高速公路投入的不断加大和高速公路信息化技术的不断 更新，公司抓住机遇，业务规模不断扩大，收入和利润水平都取得了很大提高。

公司近三年营业收入和净利润均稳步增长，2009 年度营业收入较2008 年度 增长10.19%，2010 年度营业收入较2009 年增长21.54%；2009 年归属于母公司 净利润比2008 年增长26.34%，2010 年度归属于母公司净利润较2009 年度增长 22.85%。公司营业外收入主要来源于政府补助，2008 年、2009 年、2010 年度、 2011 年1-6 月营业外收入占利润总额的比例分别为4.13%、2.65%、5.79%、6.69%， 对经营成果的影响不大。2010 年度每股收益为0.57 元，比上年同期减少0.24 元，系公司2009 年利润分配导致公司股本增加所致。公司近三年及一期的营业 收入和净利润稳步增长系公司业务的稳步增长，具体的利润表数据如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	130,179,785.76	290,229,827.77	238,789,883.62	216,707,008.54
减：营业成本	99,186,444.45	207,911,816.59	173,941,922.63	158,230,759.16
营业税金及附加	2,131,713.47	5,394,021.89	2,864,126.92	2,722,649.93
销售费用	5,920,038.87	11,859,035.94	8,975,326.92	8,179,733.05
管理费用	8,084,819.21	18,533,512.87	15,819,297.03	14,925,329.83
财务费用	-2,811,232.25	-1,666,422.78	1,587,902.16	2,888,467.98
资产减值损失	984,640.05	2,800,346.90	673,183.96	1,136,419.97
加：投资收益	-	-7,754.05	2,026,876.44	-187,189.19
二、营业利润	16,683,361.96	45,389,762.31	36,955,000.44	28,436,459.43
加：营业外收入	1,193,298.00	2,761,132.52	1,005,312.70	1,219,084.77

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减：营业外支出	30,000.03	465,780.72	13,796.25	133,751.33
三、利润总额	17,846,659.93	47,685,114.11	37,946,516.89	29,521,792.87
四、净利润	15,062,627.97	40,766,293.69	33,185,109.99	26,267,348.00
归属于母公司所有者 的净利润	15,155,640.11	40,766,293.69	33,185,109.99	26,267,348.00
五、每股收益	0.12	0.57	0.81	0.64

2、公司营业收入构成

（1）按产品类别分类

近几年，公司营业收入稳步增长。最近三年及一期公司分产品具体数据如下：

单位：元

							单位：元	单位：元
产品 类别	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
系统 集成	85,908,304.11	65.99%	195,016,957.36	67.19%	167,845,673.84	70.29%	156,462,959.37	72.20%
技术 服务	40,591,970.06	31.18%	83,415,635.49	28.74%	55,017,028.96	23.04%	45,037,819.00	20.78%
技术 转让	1,459,821.50	1.12%	11,004,540.00	3.79%	13,608,921.00	5.70%	11,187,508.40	5.16%
产品 销售	2,219,690.09	1.71%	792,694.92	0.27%	2,318,259.82	0.97%	4,018,721.77	1.85%
合计	130,179,785.76	100.00%	290,229,827.77	100.00%	238,789,883.62	100.00%	216,707,008.54	100.00%

从上表可以看出，公司近三年按产品类别核算的收入变动主要为系统集成收

入、技术服务收入及技术转让收入的变动。其中系统集成收入占总营业收入的比 例逐年降低，技术服务收入占总营业收入的比例逐年提高。

从系统集成收入所占比重来看，系统集成收入占总收入的比重为70%左右， 并呈降低趋势。主要原因是公司为顺应高速公路信息化未来发展“建养并举”的 趋势，改善业务结构，正逐步从工程型向服务型企业发展，在确保收入和利润不 断增长的前提下，较多承接毛利率较高的技术服务和技术转让业务，优化盈利结 构。

（2）按地区分类

从地区分类来看，近几年公司主要业务集中于安徽省内，但从近年来的发展

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趋势来看，安徽省外业务收入一直保持稳定增长，公司通过多年的发展和积累， 综合竞争力不断提升，已经开始大力开拓全国市场，业务已经拓展到北京、天津、 浙江、江苏、福建、湖南、湖北、陕西、吉林等省外市场。

最近三年及一期分地区具体数据如下：

					单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
地区 类别	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
安徽 省内	91,780,540.99	70.50%	187,282,399.52	64.53%	176,952,911.11	74.10%	160,712,695.00	74.16%
安徽 省外	38,399,244.77	29.50%	102,947,428.25	35.47%	61,836,972.51	25.90%	55,994,313.54	25.84%
合 计	130,179,785.76	100.00%	290,229,827.77	100.00%	238,789,883.62	100.00%	216,707,008.54	100.00%

（3）按行业分类

本公司主营业务涉及到交通行业、政府部门、金融行业及其他行业，其中， 交通行业对公司经营业绩的贡献突出，占公司营业收入的比例在70%左右。行业 营业收入占比在各年度之间保持稳定。最近三年及一期分行业具体情况如下：

					单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
行业 类别	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
交通 行业	90,053,432.15	69.18%	224,141,784.07	77.23%	189,794,012.53	79.48%	178,625,862.51	82.43%
政府 部门	29,002,116.48	22.28%	37,572,456.27	12.95%	28,961,869.87	12.13%	15,937,748.38	7.35%
金融 行业	1,061,930.92	0.82%	4,575,876.01	1.58%	2,776,415.73	1.16%	4,069,788.64	1.88%
其他	10,062,306.21	7.73%	23,939,711.42	8.25%	17,257,585.49	7.23%	18,073,609.01	8.34%
合计	130,179,785.76	100.00%	290,229,827.77	100.00%	238,789,883.62	100.00%	216,707,008.54	100.00%

3、公司营业毛利构成及毛利率分析

公司的毛利来源主要是系统集成及技术服务业务，近三年占总收入的比例一 直保持在85%左右，公司2008 年、2009 年、2010 年、2011 年1-6 月综合毛利率 分别为26.98%、27.16%、28.36%、23.81%。公司2008 年-2010 年毛利率总体呈 逐年上升趋势，原因系具有较高毛利的技术服务收入呈逐年递增趋势。公司2011

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年毛利率有所下降，主要是由于本期系统集成及更新改造技术服务项目外购设备 比重较大，致使项目成本加大；另省外项目属市场开拓期，致使本期综合毛利率 下降。最近三年及一期营业毛利构成及毛利率具体数据如下：

					单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
产品 类别	2011 年度1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
系统 集成	20,638,066.71	24.02%	44,347,572.36	22.74%	37,995,187.14	22.64%	27,557,295.92	17.61%
技术 服务	8,981,099.44	22.13%	30,328,877.44	36.36%	17,960,912.01	32.65%	20,944,642.17	46.50%
技术 转让	1,290,409.65	88.40%	7,349,578.74	66.79%	7,905,882.40	58.09%	8,950,961.78	80.01%
产品 销售	83,765.51	3.77%	291,982.64	36.83%	985,979.44	42.53%	1,023,349.51	25.46%
合计	30,993,341.31	23.81%	82,318,011.18	28.36%	64,847,960.99	27.16%	58,476,249.38	26.98%

4、公司盈利能力指标分析

公司2009 年和2010 年净资产收益率、总资产收益率较2008 年下降，原因 是2009 年12 月23 日经证监会批准公开发行人民币A 股募集资金导致公司净资 产和总资产大幅增加。公司近三年的销售毛利率和销售净利率逐年稳步上升，原 因是公司为顺应高速公路信息化未来发展“建养并举”的趋势，改善业务结构， 正逐步从工程型向服务型企业发展，较多承接毛利率较高的技术服务业务和技术 转让业务，技术服务及技术转让收入额整体呈逐年增长趋势。公司近三年营业利 润率、营业成本（销售费用、管理费用、财务费用）与营业收入比率保持稳定。 具体情况如下表：

具体情况如下表：
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
净资产收益率	3.22%	8.79%	12.36%	39.46%
总资产收益率	2.62%	7.29%	9.22%	17.68%
销售毛利率	23.81%	28.36%	27.16%	26.98%
销售净利率	11.57%	14.05%	13.90%	12.12%
营业利润率	12.82%	15.64%	15.48%	13.12%
营业成本／营业收入	76.19%	71.64%	72.84%	73.02%
销售费用／营业收入	4.55%	4.09%	3.76%	3.77%
管理费用／营业收入	6.21%	6.39%	6.62%	6.89%

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财务费用／营业收入	-2.16%	-0.57%	0.66%	1.33%
销售期间费用率	8.60%	9.90%	11.04%	11.99%
三项费用增长率	-	8.88%	1.50%	9.94%

注：①净资产收益率=净利润/当年度净资产余额；

• ②总资产收益率=净利润/[(期初总资产余额+期末总资产余额)/2]；

③销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

④销售净利率=净利润/营业收入；

⑤营业利润率=营业利润/营业收入；

• ⑥销售期间费用率=(销售费用+管理费用+财务费用)/营业收入。

综上，公司近三年财务状况良好，现金流量状况正常，资本结构合理，营业 收入稳定增长，盈利能力较强并能保持稳定。

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）交易标的行业特点分析

1、华东电子的主营业务

华东电子主要从事港口和航运信息化领域软件开发、电子产品研制、系统集 成、技术咨询等信息技术服务业务，目前是我国港航信息化领域的主导企业。拥 有国内港口客户超过100 家，主要分布在国内沿海地区、长江流域，其中集装箱 码头客户40 多家、散杂货码头客户20 多家、船舶代理客户50 多家。

华东电子系列港航物流软件产品包括集装箱智能码头操作系统、集装箱智能 场站操作系统、散杂货码头操作系统、通用船舶代理操作系统、外轮理货管理系 统、引航管理系统、人力资源管理系统、设备管理系统和物资管理系统。主要软 件产品在细分领域市场占有率均位居前列。华东电子同时提供信息化基础设施建 设服务，涉及企业网络建设、微机/小型机服务器、企业无线网络、视频监控、 Oracle 数据库等服务内容。华东电子无线电子产品主要有集装箱卡车车载无线 终端、物流车辆远程调度终端、图形车载无线终端、手持无线终端。

2、行业主管部门、行业管理体制和主要政策

华东电子的前身华东电子技术研究所于1998 设立，自1998 年至今，华东电 子一直从事计算机信息系统集成、应用软件开发及技术服务，未发生变化。

（1）行业主管部门及行业管理体制

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华东电子所处行业属于信息产业，行业行政主管部门是工业和信息化部及地 方各级信息产业管理部门。行政主管部门主要负责产业政策的制定、产业发展方 向的引导、信息产品应用的推动和国家产业扶持基金的管理等，国家信息产业管 理部门对计算机系统集成企业实行资格管理。《计算机信息系统集成资质等级评 定条件》（信部规[2000]821 号）将计算机信息系统集成资质划分为一级、二级、 三级和四级四个级别。

华东电子主要从事港口和航运信息化领域软件开发、电子产品研制、系统集 成、技术咨询等信息技术服务业务，交通运输部负责港口建设的行业管理，承担 拟定港口行业发展战略、政策、规划，拟定港口和航运行业的技术政策、标准和 管理法规，组织重大新技术、新产品的研究和成果鉴定。国家和各级交通主管部 门对重点港口建设项目新建、改建及扩建实行管理。

软件著作权登记管理部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记 中心，专利权申报登记管理部门是国家知识产权局专利局。

（2）主要产业政策

我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶 持该产业持续发展的重要政策性文件，为信息产业的发展营造了良好的政策环 境。主要包括：

2000 年，国务院发布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》（国发[2000]18 号），在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口 政策、收入分配政策、人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行大力扶持。

2000 年，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），制定了鼓励软 件产业发展的若干税收政策。

2002 年，国务院发布《振兴软件产业行动纲要（2002 年至2005 年）》（国 办发[2002]47 号），将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略 性产业的高度上，明确指出要以信息化带动工业化。

2006 年，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》（国发[2005]44 号），提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用 软件的发展列入优先发展位置。

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2006 年，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年） 若干配套政策的通知》（国发[2006]6 号），在科技投入、税收激励、金融支持、 政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施。

2009 年3 月，国务院发布《物流业调整和振兴规划》，明确指出：以物流一 体化和信息化为主线，加快发展现代物流业。

2009 年4 月，国务院出台《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出：加 强国产软件和行业解决方案的推广应用，推动软件产业与传统产业的融合发展。 积极承接全球离岸服务外包业务，引导公共服务部门和企事业单位外包数据处 理、信息技术运行维护等非核心业务，建立基于信息技术和网络的服务外包体系。

2011 年1 月28 日，国务院出台《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发[2011]4 号]，在税收政策、投融资政策、研究开发政策、进 出口政策、人才政策、知识产权政策以及市场政策等方面对软件行业进行大力支 持。

3、影响行业发展的有利因素

（1）国家产业政策大力支持

我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，并为信息产业发展营造了良好 的政策环境。

2000 年6 月，国务院发布了关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》（国发[2000]18 号文），财政部、国家税务总局、海关总署随后也发布 了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号文），2011 年1 月28 日，国务院出台《进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）。2005 年11 月，国务院发布的《促 进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号）提出要“优先发展信息产业，大 力发展集成电路、软件等核心产业”，我国《国民经济和社会发展第十一个五年 规划纲要》为支持信息产业优先发展提出了一系列的政策和措施。《电子信息产 业调整和振兴规划》提出“提高软件产业自主发展能力。加强国产软件和行业解 决方案的推广应用，推动软件产业与传统产业的融合发展。积极承接全球离岸服 务外包业务，引导公共服务部门和企事业单位外包数据处理、信息技术运行维护

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等非核心业务，建立基于信息技术和网络的服务外包体系”。

上述政策从投融资、税收、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管 理等多方面为我国信息产业发展提供了政策依据，为港航信息化产业发展营造了 良好的政策环境。发行人的主要业务均在上述政策涵盖的范围之内，符合国家产 业政策鼓励发展的方向。

（2）市场需求持续增长

华东电子所处行业为港口航运信息化建设行业，目前从事该细分行业的企业 数量较少。随着港口物流领域的内部基础应用系统不断的完善和开发以及投入运 行，企业内部的信息系统整合、数据挖掘、商业智能等已经成为未来几年的发展 趋势。港口和港口之间的整合已经初见端倪，北部湾港口集团、河北港口集团等 已经完成整合。港口和物流行业为客户服务的要求将越来越高，比如：货物跟踪 服务、在线业务办理服务等，这给IT 服务行业带来了机会。近年来，内陆无水 港的发展使得港口业务向内陆延伸，港口更加贴近腹地客户。同时，港口作为重 要的物流节点，与之相关的各类企业之间存在大量的信息交换和业务交叉，比如： 理货、船代、货代、各类物流场站等等，所以，口岸建立公共物流信息平台能够 为这些企业解决所面临的信息交换问题和共同为客户提供货运信息服务问题。

目前我国港航信息化水平不高，未来我国港航信息化软件市场将快速发展。 未来几年，国内软件产业以30%左右的速度持续增长，2010 年将突破10,000 亿 元。受国家四万亿的基础建设投资的带动，交通信息化建设需求将大幅提高，一 些新投资项目的IT 应用从2009 年下半年已经开始启动，2010 年随着项目建设 进入中后期，信息化需求将进一步释放。同时，港口IT 服务外包业务已经兴起 并不断发展壮大。原交通部发布的《关于加快发展现代交通业的若干意见》（交 科教发[2007]761 号）指出，“强化现代物流技术的研发和应用，推动物流信息 公用平台、物流在线服务平台等的建设，促进物流资源的整合”。物流信息公用 平台、物流在线服务平台等IT 服务外包业务将快速发展。综上，港口航运物流 领域的信息化建设特别是软件开发、IT 服务外包业务未来前景广阔。

①沿海及内河港建设投资额不断增长将带动信息化建设增加

近几年，我国沿海及内河港建设投资稳步增长。沿海港建设的增长将直接带

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动信息化需求的提高；内河建设投资将在一定程度上促进航运业的发展，进而带 动港航业的信息化需求。2009 年，全国沿海及内河港建设完成投资1,059.88 亿 元，较2008 年增长7.3%。2005-2009 年我国沿海及内河港投资完成情况如下：

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----- Start of picture text -----

2005-2009年全国沿海及内河完成投资额（亿元）
----- End of picture text -----

==> picture [307 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,200.00 30.00%
1,000.00 25.00%
800.00 20.00%
600.00 15.00%
400.00 10.00%
200.00 5.00%
0.00 0.00%
2005 2006 2007 2008 2009
完成投资额 较上年度增加
----- End of picture text -----

资料来源：《公路水路交通行业发展统计公报》（2005-2009）

2010 年8 月25 日召开的国务院常务会议指出，我国将通过加快内河主要港 口和部分地区重要港口建设、建设畅通的高等级航道等措施，加大投入和投资力 度，强化科学管理，切实提升内河水运的质量效益，力争用10 年左右时间，建 成畅通、高效、平安、绿色的现代化内河水运体系。

②沿海港口的信息化建设需求不断提高

2006 年9 月，原交通部发布了《全国沿海港口布局规划》，使得沿海港口呈 现出规模化、集约化、现代化的发展趋势。同时，交通部在编制国家高速公路网 规划时已经考虑了高速公路布局与港口的衔接，使高速公路直接进入主要的港 口；铁路中长期规划也考虑了与港口的衔接，布局的18 个集装箱中转站与主要 港口相互衔接；内河航道布局规划也考虑了对港口疏运的作用，目的是使港口集 疏运体系更加完善，同时也提高了对现有沿海港口的信息化建设要求。

③内河航道的信息化建设需求不断提高

2007 年9 月，交通部发布了《全国内河航道与港口布局规划》，我国将用20 年左右的时间，建成干支衔接、沟通海洋的高等级航道。2006 年-2020 年，我国 将建设内河高等级航道1.9 万公里。2010 年较2005 年航道通过能力将提高40%，

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2020 年较2005 年航道通过能力将提高100%，这将促进我国物流业的快速发展， 从而提高物流行业的信息化需求。

2004 年到2009 年，我国内河航道通航里程总体呈上升趋势。截至2009 年 底，我国内河航道通航里程为12.37 亿公里。2004 年末-2009 年末，我国内河航 道通航里程及增长情况如下：

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----- Start of picture text -----

2004-2009年内河航道通航里程（百万公里）
1,240.00 1.00%
1,235.00 0.50%
1,230.00 0.00%
1,225.00 -0.50%
1,220.00 -1.00%
2004 2005 2006 2007 2008 2009
通航里程 环比增加
----- End of picture text -----

资料来源：《公路水路交通行业发展统计公报》（2004-2009）

④港口码头泊位数量和港口吞吐量的不断增长将强有力带动信息化建设

2004 年到2009 年，我国万吨以上港口码头泊位数量和港口吞吐量快速增长。 截至2009 年底，我国万吨以上码头泊位数量为1,554 个。2004-2009 年末， 我国万吨以上港口码头泊位数量及增长情况如下：

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----- Start of picture text -----

2004-2009年万吨以上港口码头泊位数量（个）
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009
万吨以上港口码头泊位 较上年增加
----- End of picture text -----

资料来源：《公路水路交通行业发展统计公报》（2004-2009）

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2009 年度，我国港口吞吐量为76.57 亿吨，较2008 年度增长9.04%。 2004-2009 年度，我国港口吞吐量及增长情况如下：

==> picture [378 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2004-2009年我国港口吞吐量（亿吨）
100 20%
80
15%
60
10%
40
5%
20
0 0%
2004 2005 2006 2007 2008 2009
港口吞吐量 环比增加
----- End of picture text -----

资料来源：《公路水路交通行业发展统计公报》（2004-2009）

综上，未来我国港航业建设内容庞大，沿海港口、内河港口等投资力度将不 断加大。根据《公路水路交通节能中长期规划纲要》要求，要“全面推进港口技 术改造工作，加大老码头更新改造力度，提升既有码头设施的专业化和现代化水 平，提高港口通过能力和生产效率，降低港口生产能耗水平”，同时“加快港口 信息化、智能化建设。研发推广港口能源管理信息系统、集装箱码头集卡全场智 能调控系统和智能化数字港口管理技术等，充分利用港口EDI 技术，整合港口生 产管理信息系统，加快推进港口物流综合信息服务平台建设，促进现代港口物流 发展。到2015 年和2020 年，力争分别使全国75%和90%以上的主要港口实现基 于EDI 的货运信息服务”。因此，港航信息化建设市场需求十分广阔。

（3）科技进步与创新促进行业发展

21 世纪，信息技术迅猛发展，掀起了港航信息化技术创新，计算机技术、 网络通讯技术及其他相关技术飞速发展和广泛应用促进了各种新技术与港航信 息化建设的紧密结合。与此同时，科技进步导致港航信息化建设采用的高新技术 产品价格不断降低，用户使用成本不断下降，加速了行业内技术更新和产品升级 换代的步伐，为本行业带来了广阔的市场空间，也使行业内的优秀企业进入快速 成长期。

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4、影响行业发展的不利因素

（1）行业集中度不高

《全国内河航道与港口布局规划》和《全国沿海港口布局规划》是由交通部 和国家发改委总体规划完成的，但建设实施由各省、市交通主管机构在其管辖地 域内各自独立完成，因此，行业内的政府行为较为普遍，存在一定程度的地方保 护现象，不利于全国范围内内河航道和沿海港口的联网。

近年来，随着沿海港口和内河航道建设向市场化运作方式转变，信息化建设 市场广泛推行招投标制度，开放程度极大提高，但依然存在一定的地域性倾向， 导致本行业集中度不高，企业总体规模不大，不利于本行业健康可持续发展。

（2）复合型软件人才缺乏

若要使港航信息系统真正做到满足用户的需要，单纯的技术人才和纯粹的行 业专家均不能开发出能够提升用户满意度的产品。随着信息化产业的发展，需要 大批既掌握信息化技术，又了解行业运作模式，能够把握信息化发展趋势的复合 型软件人才。而复合型人才的培养周期较长，这将成为制约我国港航信息化行业 发展的重要因素。

（3）企业创新能力不足

目前我国港航信息化企业受资金实力和人才培养的困扰，自主创新能力不 足，主要体现在对信息系统软件产品的改造升级和新技术应用不够及时、对技术 产品研发创新投入不足等方面。

5、进入本行业的主要障碍

（1）技术和人才壁垒限制

技术实力和人才资源是港航信息化建设企业参与市场竞争的主导因素之一。 本行业是技术密集型产业，具有技术含量高、专业性强、安全性要求高等特点。 港航信息化行业特殊的技术壁垒是进入本行业的重要障碍，同时，企业是否拥有 掌握上述相关技术方面的专业人才，也是企业能否成功参与行业竞争的主要因素 之一。

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（2）从业经验限制

港航息化建设企业以往的业绩和已实施的成功案例是用户关注的重点。由于 港航信息化项目涉及门类范围广、产品众多、技术含量高，企业每一次成功的系 统集成设计、工程施工和项目运作经验将对企业继续提升在本领域的市场地位， 以及限制其他企业进入本领域起到十分重要的作用。

（3）从业资质限制

工业和信息化部对从事计算机信息系统集成开发的企业实行资质管理制度。 要取得上述资质，必须符合相关文件对从业企业的注册资本、专业技术人员、技 术装备、工程设计业绩和经营实力等方面的规定，这是限制其他企业进入本行业 的主要政策壁垒。

（4）资金规模限制

由于港航信息系统集成负责整个工程项目从设计、设备采购、施工、调试到 维护等全过程工作，其各个环节都需要一定的资金垫付。因此，从事该类业务的 企业必须具备一定的资金实力和融资能力。

6、行业技术水平及技术特点、特有的经营模式及季节性特征

（1）行业技术水平及技术特点

我国港航企业经过20 多年的发展，信息技术已被广泛应用于内部管理的各 个方面。我国港航企业信息化经历了80 年代的数据处理系统、90 年代的管理信 息系统到新世纪的数字化建设三个阶段，目前正在向“数字化企业”迈进。

目前，我国大部分港口企业已基本实现了生产调度、集装箱码头、散杂货码 头的计算机管理；骨干运输企业集团在实现网络互通、信息共享的基础上，重视 自身IT 资源的增值服务，积极发展电子商务，并利用信息技术手段加强集团的 管理与科学决策，提高企业的竞争力。主要港航企业EDI 网络的建设和开发，使 得我国国际集装箱运输中近80%的运量实现了电子数据交换，信息传输效率大大 提高，船舶在港平均停时大大缩短，提高了物流效率，促进了国民经济发展。同 时，信息化在海事管理中的船舶管理、船员管理、通航安全管理等系统都得到了 较好的应用。水上智能交通、现代物流信息化技术、电子商务、电子海图、GIS/GPS/

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通信技术等信息化高新技术的研究、应用和推广，充分体现了港航管理的信息化 特色，展现了港航企业管理的信息化水平和能力，取得了良好的社会效益。

信息技术的综合集成能力和较强的渗透性，能有效改造和提升传统港航产 业，在港航业中应用信息技术，有利于港航业的跨越式发展。随着港口和航运企 业信息化水平的进一步提高，沿海大中型港口和骨干水运企业主要业务实现了办 公自动化和网络化，EDI 成为我国港口和运输企业生产、管理不可缺少的技术手 段：利用电子商务技术搭建物流信息平台实现自身信息资源的增值；利用AIS 和GPS、通信技术实现船舶导航、船舶进出港管理；利用GPS、GPRS 技术实现车 辆跟踪、货物跟踪；利用软件技术实现码头业务管理的图形化、智能化，提高业 务操作效率。

港航业的发展离不开现代计算机技术、现代通信技术、电子海图、GPS、GIS 等综合技术的集成和应用，这些技术的有效运用将是未来提升物流效率的关键。

（2）行业的经营模式

港航企业信息化建设项目，大多采用招投标方式直销，由具有行业资质的企 业直接为客户提供一揽子系统集成服务，即项目总承包制度，具体可以表述为： 行业解决方案自行设计、企业自行开发或定向采购软件系统、在公开市场采购通 用设备，委托有相应系统硬件设备生产资格的厂家生产专用硬件设备，最后通过 总体协调、管理、安装和调试，将三者组成一个完整的信息系统。其中，部分专 业性强的系统则由专业公司分包完成。

随着港航管理者和相关物流企业对信息化要求的提升和依赖性的提高，工程 技术专业性越来越突出，港航信息化产品和服务的提供商已经开始延伸其产业 链，即向前整合咨询、规划和设计业务，向后整合售后服务市场，增加了行业的 高附加值环节。企业运作模式由工程项目型向服务型转变，是提高企业持续盈利 能力的重要手段，也是港航信息化提供商满足客户需求的必然趋势和行业未来发 展的方向。

（3）行业的季节性特征

港航信息化行业受港口建设投资周期的影响而存在一定的季节性特征。港口 企业一般是在完成基础建设之后，才会进行信息系统的投资建设，因此，港航信

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息化产品市场规模的变化较港口建设投资规模变化有一定的滞后性。同时，由于 受到港口基础建设冬季或潮汐期间难于施工、建设单位投资计划和资金安排的影 响，港航信息化企业的收入实现存在季节性特点。

一般来讲，企业主要年初进行工程的预备、采购订货计划的制定、人力资源 准备等，春季开始进行现场施工、调试，并依据合同分期予以结算。因此，港航 信息化企业的主营业务收入及经营活动现金流呈阶段性特征，并主要体现在下半 年。

7、影响行业利润水平变动的因素

（1）市场规模

港航信息化行业的市场规模与港口、内河航道建设投资规模高度正相关，行 业利润水平与港口、内河航道投资规模成同方向变动趋势。

（2）技术创新

港航信息化建设的不断发展，对行业产品技术要求越来越高，行业技术创新 程度的提高推动了符合用户需求、具有高科技含量与高附加值产品的推陈出新， 从而有利于获得较高的利润率。

（3）人力资源成本

高科技产业的性质决定了企业属于典型的技术人才密集型行业，业内企业业 务范围的扩大主要依赖于技术人才的研发和创新。国民经济的快速增长，带动了 全行业人均收入的增长幅度较大，加之行业内对复合型专业人才的需求旺盛，致 使本行业的人力成本呈增长态势。

（4）市场竞争程度

由于本行业存在技术以及从业资质壁垒，导致港航信息化行业内主导市场竞 争的企业数量有限，如果未来行业竞争程度加剧，那么将对目前的行业总体利润 水平产生一定影响。

8、华东电子上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其 发展前景的有利和不利影响

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华东电子主要从事港航信息系统集成、应用软件开发及技术服务业务，上游 行业为计算机产品、通讯和监控设备、供配电设备等制造业；下游行业主要是港 口航运业。上游行业主要影响本行业的采购成本，其供应市场是充分竞争的，产 品供应充足，对本行业发展的影响较小。

本行业与下游的港口航运行业具有很强的关联性。下游行业对本行业发展具 有重大牵引和拉动作用，其发展状况直接影响本行业的需求变化。目前，《全国 沿海港口布局规划》和《全国内河航道与港口布局规划》已经步入跨越式发展期、 《物流业调整和振兴规划》将促进物流行业规模的快速增长，这都将对本行业的 发展起到强有力的推动作用。

（二）华东电子核心竞争力及行业地位

1、华东电子综合竞争力地位

华东电子是国内港航信息化领域的主导企业，是国内港口管理软件的主要供 应商，主要港口管理软件包括：集装箱码头生产管理系统、散货码头生产管理系 统、港口设备管理系统、港口物资管理系统、港口人力资源管理系统等。其中集 装箱码头管理系统、散货码头管理系统在国内市场名列前茅。

2、华东电子竞争优势

（1）技术优势

华东电子前身是烟台港务局与45 名自然人股东共同出资设立的烟台华东电 子技术研究所。公司自成立起，就立足港航信息化行业，以为港航企业提供整体 信息化解决方案为己任，以为企业创造使用价值为使命。华东电子多年来注重信 息技术和业务知识的同步发展，积累了一批港口业务专家和IT 技术专家。

华东电子是国家高新技术企业、软件企业、国家首批40 家行业信息技术应 用推广服务机构示范企业之一、国家发展和改革委员会批准的信息化试点单位之 一、山东省首批软件工程技术中心、山东省信息产业厅认定的信息服务重点企业， 拥有专业技术和业务人才150 多人，拥有24 个软件产品著作权、12 个软件产品 登记证书、4 项专利、1 项专利申请受理通知书，承担了1 项“国家发改委国家 信息化试点项目”、2 项“科技型中小企业技术创新基金项目”。同时，华东电子

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也是ORACLE 公司OPN（Oracle Partner Network）计划的金牌级会员。华东电 子建立了科学的研发体系，不断加大对研发的投入力度，以保持持续的技术优势。 （2）人才优势

华东电子管理团队成员具有十多年的港航信息化行业经营管理及技术研发 经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力，在企业发展过程中能够快速、 准确把握市场。经过多年发展，华东电子形成了一支专业配置完备、年龄结构合 理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀技术团队，既懂技术又精通港口行业知 识，能够吃苦耐劳，有很强的技术创新和客户服务意识。同时，华东电子采取多 项措施稳定和吸引优秀的各类人才，目前主要中高级管理人员、核心技术人员及 骨干员工均持有公司股份，主要股东、管理团队、核心技术与营销人员身份一致， 建立起员工与公司长期共同成长的长效激励机制。

（3）产品优势

华东电子经过十多年的发展，研制开发了一系列自主软件产品和硬件产品， 在港航信息化建设领域软硬件产品齐全，技术水平高，并成功运用到上百家企业， 已成为国内知名的港航业系统集成商。同时，华东电子业务链条完整，能够提供 从应用软件到IT 基础设施建设服务的全面IT 服务。华东电子具有自主知识产权 的集装箱码头操作系统，已成功应用到国内40 多家码头企业，适合大、中、小 型集装箱码头的业务需求；散杂货码头操作系统已成功应用到国内20 多家散杂 货码头公司。华东电子华东电子主要软件产品集装箱软件CiTOS、散杂货软件 GCTOS、船代软件在细分领域市场占有率均位居前列。

（4）品牌形象与客户资源优势

华东电子是国内较早专业从事港航信息化业务的企业，在业内树立了良好的 企业品牌形象。目前，华东电子是我国港口和航运信息化领域的主导企业，在客 户数量、销售规模以及盈利水平上，排名均位居细分行业前茅。华东电子目前是 业内拥有客户数量最多、客户分布范围最广的企业，拥有国内港口客户超过100 家，主要分布在国内沿海地区、长江流域，其中集装箱码头客户40 多家、散杂 货码头客户20 多家、船舶代理客户50 多家。华东电子的软件产品“港口生产管 理系统V4.0”、“集装箱码头生产管理控制系统V3.0”、“船舶代理管理信息系统 V3.0”被山东省质量技术监督局和山东省品牌战略委员会评为“山东名牌”产品。

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（5）成本优势

由于华东电子从业多年，形成了比较成熟的产品研发、项目管理、工程实施 的经验，产品成熟度较高，人员成本等综合成本相对较低，在同档次产品中具有 明显的成本优势，保证了华东电子在售价一定的情况下保持较高的毛利率水平。

3、主要竞争对手的简要情况

（1）行业竞争格局

从集装箱码头操作系统单项产品的各供应商在业界的知名度分析，码头IT 供应商主要分为国外和国内两大阵营。国外阵营主要包括NAVIS、TSB 和COSMOS， 这些公司的产品在世界集装箱码头中具有较高的知名度，但在中国拥有的案例较 少。国内厂商主要包括华东电子、上海海勃物流软件有限公司（以下简称“上海 海勃”）、易路顺科技（广州）有限公司（以下简称“易路顺”），这类厂商在国内 拥有较多的案例。

从各供应商的综合实力（产品、实施、服务）看，由于NAVIS、COSMOS、TSB 等公司存在高昂的服务费用、服务的及时性不强及产品扩展难等问题，随着国内 各供应商，尤其是华东电子、上海海勃、易路顺的发展壮大及具有的本地服务优 势，国内的供应商在国内市场具有更大的相对优势。

（2）主要竞争对手简要情况

1、上海海勃

上海海勃物流软件有限公司是上海国际港务(集团)股份有限公司（证券代 码：SH.600018）旗下高科技企业，成立于2001 年，从事的业务范围涵盖了系统 集成、软件开发、网络通讯、信息规划、项目监理等各个方面，能够为港口物流 企业提供完整的业务信息化解决方案。主要港口软件产品包括：集装箱码头操作 系统、散杂货管理系统、船代管理系统、仓储管理系统。上海海勃目前主要服务 的客户群是上海港各码头公司及上海港投资或控股的码头公司。（资料来源：上 海海勃网站）

2、广州易路顺

易路顺科技（广州）有限公司是怡讯系统有限公司（该公司成立于1993 年）

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的全资子公司，成立于2000 年，主要负责中国地区业务发展并为区内客户提供 产品与服务。主要港口软件产品包括：集装箱码头操作系统、散杂货码头系统、 集装箱场站管理系统。广州易路顺目前在国内的港口客户数量为10 家左右。（资 料来源：易路顺网站）

（三）华东电子的未来盈利能力及可持续盈利能力

华东电子目前是我国港口和航运信息化领域的主导企业，在客户数量、经营 规模、盈利水平上，排名均位居细分行业前列，在当前及未来的市场竞争中占据 先机和优势。华东电子未来面临良好的发展机遇，市场空间广阔。

我国港航信息化业务在“十二五”期间市场空间广阔。按照《国家2010-2020 年中长期港口发展规划》、《全国内河航道与港口布局规划》以及刚刚出台的《公 路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》，通过对部分港口进行重点调查： 各大港口在“十二五”期间都将信息化建设作为建设创新港口的重点，根据对部 分港口“十二五”规划的了解，每个枢纽港口的信息化投资在2亿-3亿元，其他 主要港口的信息化投资在1亿元-2亿元之间。全国目前共有港口约430个，其中主 要港口约25个，沿海重要港口约31个，内河主要港口约28个，内河重要港口约30 个，上述港口的信息化投资总额估计在171亿-285亿元之间，再加上其他310多个 港口的投资，预计在“十二五”期间港口信息化投资在300亿元-400亿元之间， 年均投资至少在60亿元以上。

1、华东电子分产品类型的市场前景分析

华东电子的发展目标是成为港口、口岸及与其密切关联的物流行业信息化整 体解决方案服务商，业务大类主要包括：港航信息化应用软件开发、港航信息化 系统集成与IT技术服务等，具体可以由五个业务产品板块组成：以提供管理模式 服务的软件业务；以提供物流业务无线终端产品应用完整解决方案的业务；以提 供码头、库场自动闸口、自动地衡及智能监控为主的系统集成业务；以提供物流 过程可视化集箱（货物跟踪）、实现口岸物流业务一站化服务的平台运营和服务 业务；以提供码头操作职能培训、咨询、港口及口岸信息化建设规划、设计的业 务。

在港航信息化应用软件开发方面，根据中国港口协会集装箱分会出具的《港 航业信息化现状及展望》，在物流业规模日益扩大的情况下，港航信息化行业的

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市场规模不断扩大，仅港航应用软件一项“十二五”期间投资总额估计超过50 亿元，年均投资在10亿元以上。同时，随着信息化技术的升级和港口信息化功能 的丰富，存量港航信息系统的软件升级需求也将不断增加，由此可见，未来港航 信息化应用软件市场容量在现有基础上将保持较快的增长势头。华东电子的主要 产品集装箱智能码头操作系统、散杂货码头操作系统、口岸物流平台系统在全国 港航信息化领域竞争优势明显。

在港航信息化系统集成与IT技术服务方面，根据《公路水路交通节能中长期 规划纲要》要求，要“全面推进港口技术改造工作，加大老码头更新改造力度， 提升既有码头设施的专业化和现代化水平，提高港口通过能力和生产效率，降低 港口生产能耗水平”，同时“加快港口信息化、智能化建设。结合我国港航信息 化建设规划和现有口岸情况，根据港航信息化行业工程概算和市场工作经验估 算，港航信息化系统集成与IT技术服务等方面的市场容量每年在50亿元以上。

2、华东电子分地域分布的市场前景分析

目前华东电子拥有国内港口客户超过100家，主要分布在国内沿海地区、长 江流域。未来，国家除了不断加大沿海、沿江港口建设外，还将加大内陆无水港 的建设力度。这将使华东电子的市场将得到进一步拓展，从目前主要集中在沿海 沿江省份逐步拓展到内陆省份。另外，华东电子在做好国内市场的基础上，还将 密切关注有关国际市场。目前，华东电子正在为进入国际市场做积极准备，已经 完成了部分产品的多语种支持，同时致力于项目实施人员的培训和引进以及对有 关国际市场进行调研。未来，华东电子将以主导产品集装箱码头和散杂货码头的 智能操作系统为突破口，积极开拓东南亚及南美港口等国际市场。

此外，本次交易完成后，华东电子可以快速利用皖通科技在内部省份的客户 资源，快速开拓内河港口和无水港信息化业务。此外，在本次交易后，皖通科技 将对华东电子进行相关整合，利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发华东 电子港航信息化领域业务种类，大力发展港航信息化软件开发、物流信息化外包 服务、技术运行维护服务和机电系统集成业务，优化华东电子盈利模式，不断扩 大华东电子港航信息化业务规模和盈利水平。

综上所述，作为港航信息化业务领域的主导企业，华东电子未来面临良好的 发展机遇，市场空间广阔，未来盈利能力将得以增强且具备可持续的盈利能力。

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2011年，华东电子销售形势良好，华东电子目前在手合同约7,000万元，预计2011 年全年合同1.8亿元。

经核查，独立财务顾问认为：华东电子作为我国港航信息化领域的主导企业， 在业内形成了良好的品牌形象，具有较强的竞争优势和盈利能力，当前及未来面 临着国家加大对港航信息化建设投资的广阔发展机遇；同时，在本次交易后还将 与皖通科技在业务经营上形成良好的协同效应，皖通科技将对华东电子进行相关 整合，利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发华东电子港航信息化领域业 务种类，大力发展港航信息化软件开发、物流信息化外包服务、技术运行维护服 务和机电系统集成业务，优化华东电子盈利模式，不断扩大华东电子港航信息化 业务规模和盈利水平，因此华东电子未来盈利能力将得以增强且具备可持续的盈 利能力。

三、对上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力的分析

假设本次交易已于2009 年1 月1 日完成，公司董事会和管理层结合公司经 审计的2009 年、2010 年及2011 年1-6 月备考财务报告，在交易完成后的资产、 业务架构下，对公司的财务状况和经营成果进行分析。

本次交易完成后，公司的业务领域将由现有的高速公路信息化领域拓展到港 航信息化业务领域，从而构建起大交通行业信息化业务体系，为公司利润提供新 的增长点。

（一）财务状况和财务安全性

1、资产状况

（1）资产规模

单位：元

								单位：元	单位：元
项 目			2011.6.30			2011.6.30		变动率
			备考合并数			交易前
总资产			799,594,364.58			606,879,934.60		31.75%
净资产			642,178,699.81			471,556,041.36		36.18%
每股净资产				4.80			3.88	23.45%
项 目	2010.12.31		2010.12.31	变动率		2009.12.31	2009.12.31		变动率

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	备考合并数	交易前		备考合并数	交易前
总资产	779,383,828.86	551,939,254.95	41.21%	755,557,304.73	566,085,800.73	33.47%
净资产	652,559,705.75	470,682,721.25	38.64%	628,410,606.12	457,382,427.56	37.39%
每股净资产	8.29	6.59	25.79%	10.10	8.32	21.38%

从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司近两年总资产和净资产均得到 一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。

（2）资产结构

公司近两年及一期经审计的备考合并报表的资产构成如下：

单位：元

						单位：元	单位：元
项 目	2011 年6 月30 日					变化率
	金额			占比
流动资产
货币资金	285,423,227.39			35.70%		-20.54%
应收票据	3,744,000.00			0.47%		-21.01%
应收账款	89,194,509.92			11.15%		50.57%
预付款项	56,405,210.09			7.05%		19.84%
应收利息	272,831.95			0.03%		19.06%
其他应收款	47,698,724.09			5.97%		14.75%
存货	81,151,721.07			10.15%		29.55%
流动资产合计	563,890,224.51			70.52%		-1.88%
非流动资产
长期股权投资	12,600,000.00			1.58%		0.00%
投资性房地产	6,933,427.45			0.87%		2.86%
固定资产	67,565,588.55			8.45%		71.72%
在建工程	16,402,183.35			2.05%		119.39%
无形资产	8,880,118.51			1.11%		0.80%
开发支出	14,513,139.62			1.82%		157.44%
商誉	102,502,583.13			12.82%		-16.56%
递延所得税资产	1,307,099.46			0.16%		6.45%
其他非流动资产	5,000,000.00			0.63%		-
非流动资产合计	235,704,140.07			29.48%		15.15%
资产总计	799,594,364.58			100.00%		2.59%
项 目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			变化率
	金额	占比		金额	占比

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流动资产
货币资金	359,212,233.29	46.09%	478,997,611.73	63.40%	-25.00%
应收票据	4,740,000.00	0.61%	600,000.00	0.08%	1690.08%
应收账款	59,237,437.01	7.60%	34,753,129.80	4.60%	34.84%
预付款项	47,068,336.04	6.04%	20,888,581.55	2.76%	15.25%
应收利息	229,150.00	0.03%	-	-	-
其他应收款	41,568,974.73	5.33%	30,655,482.37	4.06%	4.98%
存货	62,640,281.64	8.04%	18,549,172.51	2.46%	257.71%
流动资产合计	574,696,412.71	73.74%	584,443,977.96	77.35%	-7.70%
非流动资产
长期股权投资	12,600,000.00	1.62%	458,051.38	0.06%	-1.42%
投资性房地产	6,740,734.00	0.86%	3,100,252.81	0.41%	121.86%
固定资产	39,346,329.17	5.05%	27,915,723.86	3.69%	40.94%
在建工程	7,476,406.80	0.96%	-	-	-
无形资产	8,809,797.50	1.13%	6,826,816.95	0.90%	-1.04%
开发支出	5,637,446.35	0.72%	-	-	-
商誉	122,848,795.48	15.76%	132,165,538.58	17.49%	-7.05%
递延所得税资产	1,227,906.85	0.16%	646,943.19	0.09%	41.88%
非流动资产合计	204,687,416.15	26.26%	171,113,326.77	22.65%	5.85%
资产总计	779,383,828.86	100.00%	755,557,304.73	100.00%	-4.63%

从资产构成来看，公司资产主要以流动资产为主，最近两年流动资产占总资 产的比例均在75%左右。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款以及存货构 成，非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉。近两年备考报表具体项目变 动原因如下：

2010 年末货币资金较2009 年末减少119,785,378.44 元，减少幅度为 25.01%，主要原因系：①伴随业务规模的扩大，存货的采购占用了一定的现金流， 2010 年末存货余额46,327,382.56 元，比2009 年度末余额增加34,007,860.44 元；②2010 年归还银行短期借款支付的现金为45,400,000.00 元；③分配股利、 利润和偿付利息所支付的现金为28,063,051.00 元；④为购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付的现金为18,652,977.34 元，对外投资支付的现金为 12,600,000.00 元。

2010 年末应收票据较2009 年末增加4,140,000.00 元，增长690.00%，主要 原因是华东电子2010 年主营业务大幅扩张，相应增加应收票据结算方式。

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2010 年末应收账款较2009 年末增加24,484,307.21 元，增长70.45%，应收 账款较上年末增幅较大，一方面是由于皖通科技和华东电子业务迅速扩张，营业 收入的增长导致应收账款的增长；另一方面是由公司所处行业的特点决定的，本 公司所处行业具有周期性特征，公司项目一般具有阶段性特点，按照完工百分比 确认收入时，销售回款存在时间差。

2010 年末预付账款较2009 年末增加26,179,754.49 元，增长125.33%，其 中皖通科技增加16,954,812.10 元，华东电子增加9,224,942.39 元，预付账款 增加主要是皖通科技和华东电子公司业务规模的扩张引起的。

2010 年末其他应收款净额较2009 年末增加10,913,492.36 元，增长35.60%， 主要原因是近年来公司项目大量中标和承接，相应的投标保证金和履约保证金支 出增加。

2010 年末存货余额比2009 年增加44,091,109.13 元，增长237.70%，主要 原因为：①皖通科技本期工程项目尚未完工结算，工程成本余额为 32,612,892.02 元，比2009 年末增加32,226,762.11 元；②华东电子存货2010 年末比2009 年增加10,083,248.69 元，增长161.86%，本期未结算项目较多， 同时供销规模同比扩大，库存商品储备相应增加。

2010 年末长期股权投资余额为12,600,000.00 元，较2008 年、2009 年同期 大幅增长，系2010 年12 月首期投资12,600,000.00 元参股安徽幸运国际物流股 份有限公司形成的股权，占其注册资本9%。

2010 年末投资性房地产、固定资产账面价值较2009 年末分别增加了 3,640,481.19 元、11,430,605.31 元，主要原因系在备考财务报表中，华东电 子拥有的房屋建筑物按评估值增值入账。

2010 年末在建工程净值为7,476,406.80 元，均为皖通科技募集资金投资项 目投入形成的。

2010 年末开发支出为5,637,446.35 元，主要原因系皖通科技及华东电子顺 应行业技术发展趋势和要求，加快技术升级和新技术、新产品的研发步伐，加大 研发投入，符合资本化条件的研发费用相应增加所致。

2010 年末、2009 年末商誉账面价值分别为122,848,795.48 元、 132,165,538.58 元，原因是皖通科技本次发行股份购买华东电子100%股权形成

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了非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值 的部分确认为商誉。

（3）资产营运能力指标分析

本次交易完成后，公司2009 年度、2010 年度、2011 年1-6 月的应收账款周 转率分别为9.98 次、8.41 次、2.37 次，存货周转率分别为10.97 次、6.82 次、 1.76 次，总资产周转率分别为0.55 次、0.51 次、0.22 次。

本次交易后，公司的主营业务仍为计算机信息系统集成、技术服务、技术转 让和产品销售，仍属于计算机应用服务行业范畴。按照证监会行业分类，选取同 行业上市公司进行对比分析，在选取过程中剔除了ST、*ST 类型的上市公司以及 数据明显异常（同花顺、工大首创的应收账款周转率均超过了40 倍）的上市公 司。

与计算机应用服务行业上市公司资产营运能力对比表

证券代码	证券简称	存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
		2009 年度	2009 年度	2009 年度
000682.SZ	东方电子	4.89	2.33	0.55
000938.SZ	紫光股份	13.17	13.61	1.95
000948.SZ	南天信息	3.73	5.93	0.86
000997.SZ	新大陆	2.59	3.75	0.87
002063.SZ	远光软件	-	5.83	0.59
002065.SZ	东华软件	1.81	6.08	0.81
002090.SZ	金智科技	2.61	5.06	0.68
002095.SZ	生意宝	-	32.09	0.30
002153.SZ	石基信息	2.28	5.30	0.49
002184.SZ	海得控制	4.80	6.27	1.22
002195.SZ	海隆软件	-	15.68	0.64
002230.SZ	科大讯飞	5.92	2.68	0.46
002232.SZ	启明信息	20.95	12.17	1.82
002253.SZ	川大智胜	2.12	2.51	0.29
002268.SZ	卫士通	2.30	2.53	0.57
002279.SZ	久其软件	2.24	3.55	0.29
002280.SZ	新世纪	14.14	5.39	0.54
002296.SZ	辉煌科技	1.43	2.04	0.34
002315.SZ	焦点科技	-	-	0.25

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

证券代码	证券简称	存货周转率	应收账款周转率	总资产周转率
		2009 年度	2009 年度	2009 年度
002331.SZ	皖通科技(交易 前)	12.50	14.50	0.66
300002.SZ	神州泰岳	5.19	5.28	0.52
300010.SZ	立思辰	4.21	6.72	0.73
300020.SZ	银江股份	2.51	4.53	0.78
300033.SZ	同花顺	-	-	0.31
300036.SZ	超图软件	-	3.12	0.43
600100.SH	同方股份	3.02	5.48	0.78
600289.SH	亿阳信通	3.74	3.51	0.37
600392.SH	太工天成	4.14	2.84	0.38
600403.SH	欣网视讯	14.30	5.55	0.72
600406.SH	国电南瑞	2.08	2.93	0.81
600410.SH	华胜天成	2.92	6.83	1.19
600446.SH	金证股份	4.84	13.32	1.57
600476.SH	湘邮科技	2.66	3.49	0.67
600503.SH	华丽家族	0.02	1.72	0.02
600536.SH	中国软件	8.33	3.32	0.89
600570.SH	恒生电子	1.03	12.46	0.65
600571.SH	信雅达	1.71	4.66	0.79
600588.SH	用友软件	29.88	5.95	0.68
600718.SH	东软集团	8.53	5.83	0.71
600756.SH	浪潮软件	2.88	2.54	0.41
600797.SH	浙大网新	7.06	5.43	1.17
600845.SH	宝信软件	4.74	3.08	1.20
600857.SH	工大首创	14.36	-	1.30
行业平均		6.10	6.40	0.73
皖通科技(备考报表2009 年)		10.97	9.98	0.55
备考与行业平均差异		4.87	3.58	-0.11
行业中位数		4.74	5.39	0.67

数据来源：Wind 资讯

从上表数据来看，本次交易完成后，公司2009 年度的存货周转率、应收账 款周转率分别比同行业可比上市公司平均值高出4.87 次、3.58 次，资产营运能 力较强。公司2010 年度存货周转率、应收账款周转率也高于同行业可比上市公 司2009 年平均水平。

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本次交易完成后，公司2009 年度的总资产周转率比同行业可比上市公司平 均水平低，原因是2009 年12 月23 日经证监会批准公开发行A 股募集资金到账， 公司总资产规模增加，这部分资金目前还没有能够为公司创造效益，预计效益会 在以后年度逐渐体现。因此，总资产周转率低于同行业可比上市公司平均水平属 于正常现象，不影响公司的资产营运能力。

2、偿债能力

（1）负债结构

公司近两年经审计的备考报表负债主要数据如下：

单位：元

						单位：元	单位：元
项 目	2011 年6 月30 日					变化率
	金额			占比
流动负债
短期借款	-			-		-
应付票据	2,000,000.00			1.32%		-42.97%
应付账款	99,356,824.16			65.77%		41.37%
预收款项	42,900,840.95			28.40%		23.51%
应付职工薪酬	2,076,961.01			1.37%		-61.11%
应交税费	4,348,939.24			2.88%		-32.03%
其他应付款	375,111.55			0.25%		-78.66%
流动负债合计	151,058,676.91			100.00%		23.80%
递延所得税负债	-			-		-
其他非流动负债	-			-		-
非流动负债合计	-			-		-
负债合计	151,058,676.91			100.00%		22.99%
项 目	2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日			变化率
	金额	占比		金额	占比
流动负债
短期借款	-	-		39,400,000.00	30.99%		-100.00%
应付票据	3,506,738.51	2.86%		-	-		-
应付账款	70,280,966.87	57.22%		57,637,887.77	45.33%		21.94%
预收款项	34,735,227.73	28.28%		12,517,754.62	9.85%		177.49%
应付职工薪酬	5,341,196.45	4.35%		2,418,165.58	1.90%		120.88%
应交税费	6,398,499.26	5.21%		3,718,174.54	2.92%		72.09%

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

其他应付款	1,757,684.29	1.43%	11,454,716.10	9.01%	-84.66%
流动负债合计	122,020,313.11	99.35%	127,146,698.61	100.00%	-4.03%
递延所得税负债	-	-	-	-	-
其他非流动负债	803,810.00	0.65%	-	-	-
非流动负债合计	803,810.00	0.65%	-	-	-
负债合计	122,824,123.11	100.00%	127,146,698.61	100.00%	-3.40%

从负债结构上看，本次交易后，负债仍主要是流动负债，2009 年末、2010 年末、2011 年上半年末流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、99.35%、 100.00%。最近两年及一期负债总额基本保持稳定，负债主要由应付账款、预收 账款等构成。负债主要项目变动原因分析如下：

2010 年末短期借款余额为零，主要是由于皖通科技和华东电子归还了全部 银行短期借款。

近两年及一期应付账款是负债的主要组成部分，占负债总额比例50%左右。 2010 年末应付账款较2009 年末增加12,643,079.10 元，增长21.94%，其中，皖 通科技2010 年末应付账款较2009 年末减少9,653,342.94 元，减幅19.18%；华 东电子2010 年末应付账款较2009 年末增加22,296,422.04 元，增幅304.67%， 主要是业务扩张导致采购规模扩大，应付供应商的货款相应增加。

2010 年末预收账款较2009 年末增加了22,217,473.11 元，增长177.49%， 主要原因随着业务增长，预收项目款也相应增加。其中，皖通科技本期增加 16,016,458.61 元，较2009 年末增长175.50%；华东电子增加6,201,014.50 元， 较2009 年末增长182.84%。

2010 年末其他应付款较2009 年末下降了84.66%，减少了9,697,031.81 元， 主要原因是皖通科技支付了首发募集发行费用款和应付客户保证金。

（2）偿债指标

公司近两年的主要偿债能力指标如下：

财务指标	2011 年6 月30 日	2011 年6 月30 日
	备考报表	交易前
资产负债率	18.89%	21.25%
营运资金(元)	412,831,547.60	376,658,714.06
流动比率(倍)	3.73	3.92

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速动比率(倍) 产权比率	3.20	3.36 26.99%
	23.29%

财务指标 资产负债率 营运资金(元) 流动比率(倍) 速动比率(倍) 产权比率	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日 备考报表 交易前 16.83% 19.20% 457,297,279.35 433,740,725.76 4.60 4.99 4.45 4.88 20.23% 25.06%
	备考报表	交易前	备考报表
	15.76%	14.00%	16.83%
	452,676,099.60	423,400,234.75	457,297,279.35
	4.71	6.48	4.60
	4.20	5.88	4.45
	18.71%	16.28%	20.23%

本次交易后，公司最近两年的资产负债率、营运资金、产权比率均有所提高， 流动比率、速动比率等偿债能力指标均有所降低，原因是交易前皖通科技公开发 行A 募集资金到账后，流动资产、净资产和总资产都大规模上升导致其自身的流 动比率、速动比率水平较高。资产负债率、产权比率虽比交易前有所提高，但仍 然处在较低的水平上，未来使用财务杠杆的空间仍很大。流动比率、速动比率虽 比交易前有所降低，但营运资金所有增加，且流动比率、速动比率仍保持在较高 的水平上。总之，交易后的公司负债率水平保持在较低水平，不存在偿债风险。 本次交易后，公司的主营业务仍为系统集成、技术服务、技术转让和产品销 售，仍然属于计算机应用服务行业。按照证监会行业分类，这里选取了2010 年 1 月1 日前上市的A 股上市公司作为同行业对比分析，在选取过程中剔除了ST、 *ST 的上市公司以及数据明显异常（速动比率超过20 倍）的上市公司。

与计算机应用服务行业上市公司偿债指标对比表

证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率(倍)	速动比率(倍)
		2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
000682.SZ	东方电子	18.42%	3.23	2.83
000938.SZ	紫光股份	55.90%	1.20	0.85
000948.SZ	南天信息	42.87%	1.66	1.24
000997.SZ	新大陆	35.95%	2.10	1.31
002063.SZ	远光软件	15.40%	5.55	5.55
002065.SZ	东华软件	34.44%	2.21	1.23
002090.SZ	金智科技	36.19%	1.96	1.41
002095.SZ	生意宝	14.60%	5.71	5.71

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率(倍)	速动比率(倍)
		2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
002153.SZ	石基信息	14.25%	4.70	4.22
002184.SZ	海得控制	17.64%	5.11	3.88
002195.SZ	海隆软件	11.76%	7.92	7.87
002230.SZ	科大讯飞	17.74%	5.34	5.00
002232.SZ	启明信息	33.25%	2.67	2.32
002253.SZ	川大智胜	14.07%	6.12	5.45
002268.SZ	卫士通	18.20%	5.54	4.96
002280.SZ	新世纪	7.78%	10.45	10.17
002296.SZ	辉煌科技	17.72%	5.93	5.36
002315.SZ	焦点科技	7.58%	13.14	13.14
002331.SZ	皖通科技（交易 前）	19.20%	4.99	4.88
300010.SZ	立思辰	15.32%	6.02	5.51
300020.SZ	银江股份	39.52%	2.56	2.06
300033.SZ	同花顺	7.43%	13.18	13.18
300036.SZ	超图软件	12.06%	7.51	7.51
600100.SH	同方股份	56.05%	1.38	0.97
600289.SH	亿阳信通	39.58%	1.30	1.20
600392.SH	太工天成	60.74%	1.18	1.05
600403.SH	欣网视讯	21.40%	4.93	4.80
600406.SH	国电南瑞	57.18%	1.42	0.89
600410.SH	华胜天成	43.58%	2.12	1.41
600446.SH	金证股份	44.21%	1.98	1.36
600476.SH	湘邮科技	42.91%	1.86	1.39
600503.SH	华丽家族	60.60%	6.28	2.32
600536.SH	中国软件	42.98%	1.84	1.64
600570.SH	恒生电子	30.86%	2.64	1.80
600571.SH	信雅达	52.72%	1.25	0.71
600588.SH	用友软件	31.58%	1.86	1.85
600718.SH	东软集团	31.18%	2.20	1.97
600756.SH	浪潮软件	28.69%	2.39	1.98
600797.SH	浙大网新	57.42%	1.13	0.88
600845.SH	宝信软件	51.06%	1.84	1.51
600857.SH	工大首创	27.01%	1.59	1.32
行业平均值		30.37%	3.92	3.47

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率(倍)	速动比率(倍)
		2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
皖通科技(备考报表2010 年)		15.76%	4.71	4.20
备考与行业均值差异		-14.61%	0.79	0.73
行业中位数		31.18%	2.56	1.98

数据来源：Wind 资讯

从上表可以看出，交易完成后的皖通科技的偿债指标与计算机应用服务行业 上市公司相比：

交易完成后，皖通科技的资产负债率比行业资产负债率平均数据低，公司的 整体资产负债率水平较低。交易完成后，皖通科技的流动比率、速动比率保持在 较高水平上，公司偿债能力风险较小。本次交易完成后，公司的偿债能力指标优 于同行业上市公司的平均偿债能力指标，公司继续保持着很强的偿债能力。

3、财务安全性

根据公司经审计的备考财务报表，截止2011 年6 月30 日，公司的资产负债 率为18.89%，流动比率为3.73 倍、速动比率为3.20 倍，公司偿债能力和抗风 险能力较强。根据备考报表，2011 年6 月30 日账面货币资金285,423,227.39 元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全系数高。

（二）经营成果与盈利能力

1、交易完成后的备考利润表主要数据

公司近两年及一期经审计的备考报表数据如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
一、营业收入	175,788,358.70	395,087,231.43	295,316,574.00
减：营业成本	126,630,088.41	277,049,989.01	208,355,778.65
营业税金及附加	2,735,096.77	6,267,769.33	3,518,608.34
销售费用	9,199,332.32	18,129,880.19	13,323,368.30
管理费用	13,731,594.29	31,961,751.89	25,178,798.12
财务费用	-2,897,044.27	-1,594,968.19	1,581,202.59
资产减值损失	1,332,515.55	3,065,362.03	1,476,236.48
加：投资收益	-	-7,754.05	2,026,876.44

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177

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

二、营业利润	25,056,775.63	60,199,693.12	43,909,457.96
加：营业外收入	1,997,108.00	4,949,967.54	3,189,049.24
减：营业外支出	33,377.39	512,775.11	16,760.31
三、利润总额	27,020,506.24	64,636,885.55	47,081,746.89
四、净利润	22,884,090.19	55,842,982.55	41,479,391.10
归属于母公司所有者的 净利润	22,977,102.33	55,842,982.55	41,479,391.10

交易完成后，公司近两年的营业收入和净利润都有显著增长，2009 年度、 2010 年度交易完成后的营业收入较交易前分别增长了23.67%、36.13%；交易完 成后的净利润较交易前分别增长了24.99%、36.98%。

2、营业收入构成

（1）按产品分类

本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：

单位：元

		单位：元
行业类别	2011 年1-6	月
	营业收入	收入占比
系统集成	115,243,560.82	65.56%
技术服务	48,524,877.02	27.60%
技术转让	9,585,402.73	5.45%
产品销售	2,434,518.13	1.38%
合 计	175,788,358.70	100.00%

行业类别	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	营业收入	收入占比	营业收入	收入占比
系统集成	265,298,665.01	67.15%	203,203,125.69	68.81%
技术服务	97,478,043.57	24.67%	60,974,238.06	20.65%
技术转让	31,092,890.78	7.87%	28,483,602.20	9.65%
产品销售	1,217,632.07	0.31%	2,655,608.05	0.90%
合 计	395,087,231.43	100.00%	295,316,574.00	100.00%

本次交易前后主营业务收入产品类别的结构变化不大，系统集成仍然是公司 收入的主要来源，其次技术服务与技术转让也是公司收入来源的重要支撑。

（2）按地区分类

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：

单位：元

	单位：元
地区类别	2011 年1-6 月 营业收入 收入占比 91,780,540.99 52.21% 84,007,817.71 47.79% 175,788,358.70 100.00%
	营业收入
安徽省内	91,780,540.99
安徽省外	84,007,817.71
合 计	175,788,358.70

地区类别	2010 年度	2010 年度	2009 年度 营业收入 收入占比 176,952,911.11 59.92% 118,363,662.89 40.08%	2009 年度 营业收入 收入占比 176,952,911.11 59.92% 118,363,662.89 40.08%
	营业收入	收入占比	营业收入
安徽省内	187,282,399.52	47.40%	176,952,911.11
安徽省外	207,804,831.91	52.60%	118,363,662.89
合 计	395,087,231.43	100.00%	295,316,574.00	100.00%

本次交易完成后，来自于安徽省外的业务收入占总收入比重由以前年度的 25%左右提升至40%以上，并且安徽省外市场的份额呈逐渐加大趋势，本次交易 能够快速扩大安徽省外市场营业收入的规模及占比，市场结构得到进一步优化。 （3）按行业分类

本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
行业类别		2011年1-6月
		营业收入			收入占比
交通行业		135,662,005.09			77.17%
政府部门		29,002,116.48			16.50%
金融行业		1,061,930.92			0.60%
其他		10,062,306.21			5.72%
合 计		175,788,358.70			100.00%
行业类别		2010年度		2009年度
	营业收入		收入占比	营业收入		收入占比
交通行业	328,999,187.73		83.27%	189,794,012.53		64.27%
政府部门	37,572,456.27		9.51%	28,961,869.87		9.81%
金融行业	4,575,876.01		1.16%	2,776,415.73		0.94%
其他	23,939,711.42		6.06%	73,784,275.87		24.98%

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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合 计 395,087,231.43 100.00% 295,316,574.00 100.00%

本次交易完成后，本公司主营业务仍然涉及到交通行业、政府部门、金融行 业及其他行业，且公司业务领域由现有的高速公路信息化领域拓展到港航信息化 业务领域，加速构建大交通行业信息化业务体系，使得公司的业务结构更加优化。

• （4）交易后的前5 名客户情况

单位：元

客户名称	交易后（2011 年1-6 月）	交易后（2011 年1-6 月）
	金额	比例
第一名	20,873,614.59	11.87%
第二名	16,365,655.00	9.31%
第三名	14,187,131.61	8.07%
第四名	9,567,704.79	5.44%
第五名	8,102,035.93	4.61%
合 计	69,096,141.92	39.30%

客户名称	交易后（2010 年度）	交易后（2010 年度）
	金额	比例
第一名	67,978,936.70	17.21%
第二名	43,058,797.17	10.90%
第三名	39,008,895.60	9.87%
第四名	32,653,403.47	8.26%
第五名	22,612,684.00	5.72%
合 计	205,312,716.94	51.96%

本次交易后，公司对前名5名客户的销售收入由交易前的62.06%下降至2010 年的51.96%、2011 年上半年的39.30%。

3、公司营业毛利构成及毛利率分析

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
产品名称	2011 年1-6 月
	毛利	毛利率	占比
系统集成	26,136,039.95	22.68%	53.17%
技术服务	15,257,425.01	31.44%	31.04%
技术转让	7,508,667.80	78.33%	15.27%

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180

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

产品销售 合 计	256,137.53	10.52%	0.52% 100.00%
	49,158,270.29	27.96%

产品名称 系统集成 技术服务 技术转让 产品销售 合 计	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度 毛利 毛利率 占比 43,076,428.52 21.20% 49.54% 22,782,706.39 37.36% 26.20% 20,084,513.45 70.51% 23.10% 1,017,146.99 38.30% 1.17% 86,960,795.35 29.45% 100.00%	2009 年度 毛利 毛利率 占比 43,076,428.52 21.20% 49.54% 22,782,706.39 37.36% 26.20% 20,084,513.45 70.51% 23.10% 1,017,146.99 38.30% 1.17% 86,960,795.35 29.45% 100.00%
	毛利	毛利率	占比	毛利	毛利率
	53,226,134.25	20.06%	45.09%	43,076,428.52	21.20%
	40,977,803.48	42.04%	34.72%	22,782,706.39	37.36%
	23,455,953.70	75.44%	19.87%	20,084,513.45	70.51%
	377,350.99	30.99%	0.32%	1,017,146.99	38.30%
	118,037,242.42	29.88%	100.00%	86,960,795.35	29.45%

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于系统集成业务，同时公司将进一步 扩大毛利率较高的技术转让和技术服务业务规模。

4、盈利能力指标分析

近两年及一期备考主要盈利能力指标数据如下：

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
净资产收益率	3.55%	8.72%	11.27%
总资产收益率	2.91%	7.28%	8.76%
销售毛利率	27.96%	29.88%	29.45%
销售净利率	13.02%	14.13%	14.05%
销售期间费用率	11.39%	12.27%	13.57%

以下是按照证监会行业分类，选取了上市的A 股上市公司作为同行业对比分 析。这里选取了2009 年完整年度盈利能力指标数据与之进行比较，在选取过程 中，剔除了ST、*ST 的上市公司以及数据明显异常（销售毛利率超过80%或者销 售净利率超过30%）的上市公司。

与计算机应用服务行业上市公司盈利能力指标对比表

证券代码	证券简称	净资产收益 率(摊薄)	总资产收益 率	销售毛利率	销售净利率	销售期间费 用率
000503.SZ	海虹控股	0.62%	0.39%	60.56%	2.31%	53.46%
000682.SZ	东方电子	1.61%	2.19%	31.40%	4.01%	28.18%
000938.SZ	紫光股份	3.99%	1.67%	4.47%	0.85%	4.42%
000948.SZ	南天信息	6.86%	4.29%	21.04%	4.96%	17.04%

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181

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

证券代码	证券简称	净资产收益 率(摊薄)	总资产收益 率	销售毛利率	销售净利率	销售期间费 用率
000997.SZ	新大陆	10.09%	7.63%	27.52%	8.73%	17.07%
002065.SZ	东华软件	18.60%	12.54%	26.46%	15.56%	10.64%
002090.SZ	金智科技	10.90%	7.66%	29.73%	11.32%	20.61%
002184.SZ	海得控制	5.95%	4.99%	17.15%	4.08%	11.97%
002195.SZ	海隆软件	7.57%	6.93%	35.21%	10.87%	26.57%
002230.SZ	科大讯飞	13.75%	12.08%	55.67%	26.06%	36.10%
002232.SZ	启明信息	14.39%	10.98%	14.39%	6.02%	7.71%
002253.SZ	川大智胜	8.79%	7.67%	36.59%	26.80%	14.86%
002268.SZ	卫士通	9.22%	8.86%	62.46%	15.61%	51.04%
002280.SZ	新世纪	8.57%	11.80%	38.58%	21.66%	12.90%
002331.SZ	皖通科技(交 易前)	7.26%	5.86%	27.16%	13.90%	11.05%
300010.SZ	立思辰	7.94%	10.40%	28.37%	14.24%	12.24%
300020.SZ	银江股份	8.61%	7.33%	24.52%	9.43%	10.84%
300036.SZ	超图软件	6.54%	8.94%	58.87%	20.65%	39.49%
600100.SH	同方股份	4.81%	2.48%	16.03%	3.18%	13.47%
600289.SH	亿阳信通	5.84%	3.20%	51.17%	8.57%	41.78%
600392.SH	太工天成	1.22%	0.48%	18.23%	1.26%	15.24%
600403.SH	欣网视讯	7.17%	12.95%	49.69%	17.95%	26.97%
600406.SH	国电南瑞	23.80%	11.37%	30.66%	14.06%	17.64%
600410.SH	华胜天成	12.36%	6.90%	19.30%	5.78%	11.46%
600446.SH	金证股份	9.61%	6.04%	18.55%	3.85%	13.47%
600570.SH	恒生电子	25.43%	18.67%	70.67%	28.77%	47.10%
600718.SH	东软集团	16.02%	11.03%	34.90%	15.63%	20.09%
600756.SH	浪潮软件	4.24%	3.23%	20.25%	7.95%	26.60%
600797.SH	浙大网新	2.17%	0.82%	10.43%	0.70%	11.02%
600845.SH	宝信软件	21.23%	10.70%	25.92%	8.96%	16.85%
600857.SH	工大首创	2.27%	1.64%	18.19%	1.26%	14.54%
行业平均值		9.27%	7.27%	31.75%	10.81%	21.37%
皖通科技(备考报表2010 年)		8.72%	7.28%	29.88%	14.13%	12.27%
备考与行业均值差异		-0.55%	0.01%	-1.87%	3.32%	-9.10%

交易后公司的总资产收益率、净资产收益率稍低于同行业可比上市公司平均 水平，原因是2009 年12 月23 日经证监会批准公开发行A 股募集资金到账，公 司总资产、净资产规模都相应增加，而主要募集资金投资项目当前仍在建设之中，

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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尚未发挥效益。预计伴随募集资金投资项目达成并发挥效益后，以及本次资产重 组后将发挥良好的协同效应，公司未来盈利能力将进一步提升。公司销售毛利率 接近同行业可比上市的平均毛利率，但销售净利率比同行业可比上市高出 3.32%。公司的销售期间费用率显著低于同行业可比上市的平均数，说明公司具 有较好的费用控制能力。

由于本次收购的标的公司未来发展空间广阔、盈利能力较强，以及收购完成 后皖通科技与华东电子在业务上将发挥良好的协同效应，因此，本次交易完成后， 将使得上市公司的整体盈利得到较大幅度的提高。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易将对皖通科技的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等产生 一定影响。

（一）对公司主营业务的影响

通过本次收购，公司业务领域由现有的高速公路信息化领域拓展到港航信息 化业务领域，加速构建大交通行业信息化业务体系，使得公司的业务结构更加优 化，同时能够快速扩大安徽省外市场营业收入的规模及占比，市场结构得到进一 步优化。

（二）对公司财务状况的影响

1、对资产的影响

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2011 年6 月30 日
	交易前(合并)	备考数	增幅
流动资产
货币资金	272,763,583.78	285,423,227.39	4.64%
应收票据	200,000.00	3,744,000.00	1772.00%
应收账款	60,172,733.23	89,194,509.92	48.23%
预付款项	53,372,703.77	56,405,210.09	5.68%
应收利息	272,831.95	272,831.95	0.00%
其他应收款	46,380,215.22	47,698,724.09	2.84%
存货	72,463,551.49	81,151,721.07	11.99%

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183

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

流动资产合计	505,625,619.44	563,890,224.51	11.52%
非流动资产
长期股权投资	12,600,000.00	12,600,000.00	0.00%
投资性房地产	-	6,933,427.45	-
固定资产	45,115,560.55	67,565,588.55	49.76%
在建工程	16,402,183.35	16,402,183.35	0.00%
无形资产	7,728,939.27	8,880,118.51	14.89%
开发支出	13,377,364.11	14,513,139.62	8.49%
商誉	-	102,502,583.13	-
递延所得税资产	1,030,267.88	1,307,099.46	26.87%
其他非流动资产	5,000,000.00	5,000,000.00	0.00%
非流动资产合计	101,254,315.16	235,704,140.07	132.78%
资产总计	606,879,934.60	799,594,364.58	31.75%
归属于母公司股东权益合计	471,556,041.36	642,178,699.81	36.18%

项 目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	交易前(合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
流动资产
货币资金	337,794,097.43	359,212,233.29	6.34%	466,343,977.54	478,997,611.73	2.71%
应收票据	-	4,740,000.00	-	-	600,000.00	-
应收账款	40,655,355.10	59,237,437.01	45.71%	18,075,380.01	34,753,129.80	92.27%
预付款项	35,426,369.72	47,068,336.04	32.86%	18,471,557.62	20,888,581.55	13.09%
应收利息	229,150.00	229,150.00	0.00%
其他应收款	40,224,413.64	41,568,974.73	3.34%	27,233,661.64	30,655,482.37	12.56%
存货	46,327,382.56	62,640,281.64	35.21%	12,319,522.12	18,549,172.51	50.57%
流动资产合计	500,656,768.45	574,696,412.71	14.79%	542,444,098.93	584,443,977.96	7.74%
非流动资产
长期股权投资	12,600,000.00	12,600,000.00	-	458,051.38	458,051.38	-
投资性房地产	-	6,740,734.00	-	-	3,100,252.81	-
固定资产	17,638,536.43	39,346,329.17	123.07%	15,894,788.27	27,915,723.86	75.63%
在建工程	7,476,406.80	7,476,406.80	0.00%	-	-	-
无形资产	7,858,957.83	8,809,797.50	12.10%	6,826,816.95	6,826,816.95	0.00%
开发支出	4,825,900.35	5,637,446.35	16.82%	-	-	-
商誉	-	122,848,795.48	-	-	132,165,538.58	-
递延所得税资产	882,685.09	1,227,906.85	39.11%	462,045.20	646,943.19	40.02%
非流动资产合计	51,282,486.50	204,687,416.15	299.14%	23,641,701.80	171,113,326.77	623.78%
资产总计	551,939,254.95	779,383,828.86	41.21%	566,085,800.73	755,557,304.73	33.47%

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184

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

归属于母公司股 东权益合计	470,682,721.25	652,559,705.75	38.64%	457,382,427.56	628,410,606.12	37.39%

本次交易后，公司资产类各科目均有不同程度的增加，截至2011 年6 月30 日，总资产、净资产较交易前分别增加了31.75%、36.18%，公司资产规模得到 较大程度的扩张，公司整体实力得到增强。

2、对负债的影响

单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目					2011 年6 月30 日
		交易前(合并)				备考数		增幅
流动负债
短期借款		-				-		-
应付票据		2,000,000.00				2,000,000.00		0.00%
应付账款		81,897,426.52				99,356,824.16		21.32%
预收款项		41,423,412.05				42,900,840.95		3.57%
应付职工薪酬		2,076,961.01				2,076,961.01		0.00%
应交税费		1,198,059.22				4,348,939.24		263.00%
其他应付款		371,046.58				375,111.55		1.10%
流动负债合计		128,966,905.38				151,058,676.91		17.13%
非流动负债		-				-		-
递延所得税负债		-				-		-
其他非流动负债		-				-		-
负债合计		128,966,905.38				151,058,676.91		17.13%
项 目	2010 年12 月31 日					2009 年12 月31 日
	交易前(合并)		备考数	增幅		交易前(合并)	备考数		增幅
流动负债
短期借款	-		-		-	35,400,000.00	39,400,000.00		11.30%
应付票据	3,506,738.51		3,506,738.51		-
应付账款	40,666,271.80		70,280,966.87	72.82%		50,319,614.74	57,637,887.77
预收款项	25,142,782.23		34,735,227.73	38.15%		9,126,323.62	12,517,754.62		37.16%
应付职工薪酬	1,781,196.45		5,341,196.45	199.87%		648,590.58	2,418,165.58		272.83%
应交税费	4,406,748.47		6,398,499.26	45.20%		1,755,290.09	3,718,174.54		111.83%
其他应付款	1,752,796.24		1,757,684.29	0.28%		11,453,554.14	11,454,716.10		0.01%
流动负债合计	77,256,533.70		122,020,313.11	57.94%		108,703,373.17	127,146,698.61		16.97%

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185

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

非流动负债
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	803,810.00	-	-	-	-
负债合计	77,256,533.70	122,824,123.11	58.98%	108,703,373.17	127,146,698.61	16.97%

本次交易后，公司负债总体规模有所增加，但仍然集中在流动负债，负债主 要由应付账款、预收账款等组成。公司短期借款金额很小，表明公司进一步运用 财务杠杆的空间较大。

3、对财务状况的影响

项 目	2011 年6 月30 日	2011 年6 月30 日
	交易前(合并)	备考数	增幅
每股净资产(元)	3.88	4.80	23.45%
资产负债率(%)	21.25%	18.89%	-11.11%
流动比率（倍）	3.92	3.73	-4.85%
速动比率（倍）	3.36	3.20	-4.76%

项 目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	交易前(合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
每股净资产(元)	6.59	8.29	25.79%	8.32	10.10	21.38%
资产负债率(%)	14.00%	15.76%	12.57%	19.20%	16.83%	-12.35%
流动比率（倍）	6.48	4.71	-27.31%	4.99	4.60	-7.82%
速动比率（倍）	5.88	4.20	-28.57%	4.88	4.45	-8.81%

本次交易后，公司最近一年的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率等 偿债能力指标均有所降低，原因是皖通科技公开发行A 股募集资金到账后，流动 资产、净资产和总资产都大规模上升。资产负债率仍处在较低的水平上，未来使 用财务杠杆的空间仍很大。流动比率、速动比率虽比交易前有所降低，但营运资 金所有增加，且流动比率、速动比率仍保持在较高的水平上。总之，交易后的公 司负债率水平保持在较低水平，不存在偿债风险。

（三）对公司盈利能力的影响

1、发行后的盈利能力

本次交易完成后，近两年公司的相关财务指标如下：

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月
	交易前（合并)	备考数	增幅
净资产收益率	3.22%	3.55%	9.63%
总资产收益率	2.62%	2.91%	11.54%
销售毛利率	23.81%	27.96%	17.43%
销售净利率	11.57%	13.02%	12.53%
每股收益（元）	0.12	0.17	41.67%

项 目	2010 年度	2010 年度		2009 年度	2009 年度	2009 年度
	交易前（合并)	备考数	增幅	交易前(合并)	备考数	增幅
净资产收益率	8.79%	8.72%	-0.80%	12.36%	11.27%	-8.82%
总资产收益率	7.29%	7.28%	-0.14%	9.22%	8.76%	-4.99%
销售毛利率	28.36%	29.88%	5.36%	27.16%	29.45%	8.43%
销售净利率	14.05%	14.13%	0.57%	13.90%	14.05%	1.08%
每股收益（元）	0.57	0.71	24.56%	0.81	0.67	-17.71%

2、发行后未来的盈利能力

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审(2011)专字第100012 号备考 盈利预测报告的审核报告，皖通科技2011 年度主要盈利预测数据见下表：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2010 年度已审实现数	2011 年度预测数
营业收入	39,508.72	42,934.66
营业利润	6,019.98	6,598.40
净利润	5,584.30	5,700.64
每股收益（元）	0.71	0.72

（四）对公司持续盈利能力的影响

本次交易完成后，皖通科技将对华东电子进行相关整合，与华东电子在业务 上产生良好的协同效应，将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发华东电 子港航信息化领域业务种类，大力发展港航物流信息化外包服务、技术运行维护 服务和机电系统集成业务，优化华东电子盈利模式，不断扩大华东电子港航信息 化业务规模和盈利水平。这将使得公司的营业收入来源在细分行业结构和地区结 构方面得到进一步优化，增强了公司的持续盈利能力。

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（五）对公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为121,399,720 股，公司实际控制人王中胜、杨世 宁、杨新子三人合计持有公司股份相应增至55,361,348 股，占公司总股本的 45.60%。以此计算，本次交易完成后，公司总股本为133,910,388 股，上述三人 仍合计持有公司41.34%的股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人 变更。

（六）对公司高级管理人员的影响

本次交易不会导致公司高级管理人员发生变化。根据本公司与交易对方达成 安排，本次交易完成后，公司高级管理人员保持不变。

（七）对上市公司治理的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构 和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和 机构独立。本次拟非公开发行股份数量为12,510,688 股，占公司总股本的比例 未达到10%，本次交易对本公司实际控制人的控制权没有产生重大影响。本次交 易不会对现有的公司治理结构产生任何影响，本次交易不会损害公司及中小股东 的利益。

（八）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业 或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争 的情况。

本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、 三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重 大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须 经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。

同时，烟台华东及其股东已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生影响。

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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第十节 财务会计信息

一、交易标的最近三年的简要财务报表

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2011）NZ 字第 100011 号和 天健正信审（2011）NZ 字第 100121 号审计报告，华东电子最近三年及一期的财 务报表数据如下：

（一）交易标的资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产
货币资金	12,659,643.61	21,418,135.86	12,653,634.19	9,309,057.78
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	3,544,000.00	4,740,000.00	600,000.00	50,000.00
应收账款	29,021,776.69	18,582,081.91	16,677,749.79	9,580,487.64
预付款项	3,032,506.32	11,641,966.32	2,417,023.93	4,264,855.32
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	1,318,508.87	1,344,561.09	3,421,820.73	744,211.92
存货	8,688,169.58	16,312,899.08	6,229,650.39	3,910,569.43
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	58,264,605.07	74,039,644.26	41,999,879.03	27,859,182.09
非流动资产	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	2,794,694.80	2,896,547.47	3,100,252.81	3,303,958.15
固定资产	16,002,383.21	16,166,335.72	12,020,935.59	5,405,308.66
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-

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190

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

油气资产	-	-	-	-
无形资产	902,898.17	950,839.67	-	359,862.07
开发支出	1,135,775.51	811,546.00	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	381,788.80
递延所得税资产	276,831.58	345,221.76	184,897.99	92,141.66
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	21,112,583.27	21,170,490.62	15,306,086.39	9,543,059.34
资产总计	79,377,188.34	95,210,134.88	57,305,965.42	37,402,241.43
流动负债
短期借款	-	-	4,000,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	17,459,397.64	29,614,695.07	7,318,273.03	4,459,414.29
预收款项	1,477,428.90	9,592,445.50	3,391,431.00	2,515,791.55
应付职工薪酬	-	3,560,000.00	1,769,575.00	90,278.07
应交税费	3,150,880.02	1,991,750.79	1,962,884.45	408,622.65
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	55,978.80
其他应付款	4,064.97	4,888.05	1,161.96	3,797.20
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	22,091,771.53	44,763,779.41	18,443,325.44	7,533,882.56
非流动负债
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	803,810.00	-	1,800,000.00
非流动负债合计	-	803,810.00	-	1,800,000.00
负债合计	22,091,771.53	45,567,589.41	18,443,325.44	9,333,882.56
股东权益
股本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	4,500,000.00
资本公积	2,588,564.51	2,588,564.51	64,950.00	64,950.00
减：库存股		-	-	-

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计	-	-	-	-
	4,011,949.35	4,011,949.35	2,445,868.44	2,616,440.33
	-	-	-	-
	40,684,902.95	33,042,031.61	26,351,821.54	20,886,968.54
	-	-	-	-
	57,285,416.81	49,642,545.47	38,862,639.98	28,068,358.87
	-	-	-	-
	57,285,416.81	49,642,545.47	38,862,639.98	28,068,358.87
负债和股东权益合计	79,377,188.34	95,210,134.88	57,305,965.42	37,402,241.43

（二）交易标的利润表

			单位：元	单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	45,608,572.94	104,857,403.66	56,526,690.38	59,556,211.94
减：营业成本	27,550,676.31	69,031,140.07	34,413,856.02	39,789,850.96
营业税金及附加	603,383.30	873,747.44	654,481.42	622,820.44
销售费用	3,279,293.45	6,270,844.25	4,348,041.38	3,582,526.88
管理费用	5,718,333.61	12,951,151.11	9,359,501.09	11,605,233.01
财务费用	-85,812.02	71,454.59	-6,699.57	238,978.63
资产减值损失	347,875.50	265,015.13	803,052.52	392,033.34
加：公允变动收益（损失以"-" 填列)	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
其中:对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以"-"填列)	8,194,822.79	15,394,051.07	6,954,457.52	3,324,768.68
加：营业外收入	803,810.00	2,188,835.02	2,183,736.54	4,057,655.46
减：营业外支出	3,377.36	46,994.39	2,964.06	7,878.15
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额（亏损以"-"填列)	8,995,255.43	17,535,891.70	9,135,230.00	7,374,545.99
减：所得税费用	1,352,384.09	1,875,082.58	840,948.89	715,935.94
四、净利润（净亏损以"-"填列)	7,642,871.34	15,660,809.12	8,294,281.11	6,658,610.05
五、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	7,642,871.34	15,660,809.12	8,294,281.11	6,658,610.05

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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（三）交易标的现金流量表

			单位：元	单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	34,904,356.51	113,974,695.87	57,870,033.73	65,160,746.56
收到的税费返还	-	1,568,056.41	1,568,836.32	1,925,257.17
收到的其他与经营活动有关的现金	90,764.08	3,460,635.38	644,353.85	2,411,272.80
现金流入小计	34,995,120.59	119,003,387.66	60,083,223.90	69,497,276.53
购买商品、接受劳务支付的现金	26,816,139.45	69,744,646.89	37,506,870.87	41,244,056.85
支付给职工以及为职工支付的现金	8,713,810.89	12,846,199.10	7,544,041.10	8,495,766.61
支付的各项税费	3,759,404.15	5,539,593.05	3,769,323.93	6,302,299.92
支付的其他与经营活动有关的现金	4,002,931.93	8,561,271.78	7,185,053.66	6,822,416.40
现金流出小计	43,292,286.42	96,691,710.82	56,005,289.56	62,864,539.78
经营活动产生的现金流量净额	-8,297,165.83	22,311,676.84	4,077,934.34	6,632,736.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金	-	-	-	-
取得投资收益所收到现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其他经营单位收到的 现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	-	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	461,326.42	6,253,777.99	7,563,750.13	5,072,418.14
投资所支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他经营单位支付的 现金净额	-	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	461,326.42	6,253,777.99	7,563,750.13	5,072,418.14
投资活动产生的现金流量净额	-461,326.42	-6,253,777.99	-7,563,750.13	-5,072,418.14
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	4,500,000.00	-
取得借款所收到的现金	-	1,150,000.00	4,000,000.00	5,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	181,926.13	645,695.16	-	-
现金流入小计	181,926.13	1,795,695.16	8,500,000.00	5,000,000.00

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193

皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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偿还债务所支付的现金	-	5,150,000.00	-	5,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	-	3,293,397.18	1,669,607.80	705,993.50
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	620,214.94	235,000.00
现金流出小计	-	8,443,397.18	2,289,822.74	5,940,993.50
筹资活动产生的现金流量净额	181,926.13	-6,647,702.02	6,210,177.26	-940,993.50
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-8,576,566.12	9,410,196.83	2,724,361.47	619,325.11
加：期初现金及现金等价物余额	21,208,616.08	11,798,419.25	9,074,057.78	8,454,732.67
六、期末现金及现金等价物余额	12,632,049.96	21,208,616.08	11,798,419.25	9,074,057.78

二、皖通科技最近两年的备考财务报表

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2011）GF 字第100005 号和 天健正信审（2011）GF 字第100025 号审计报告，皖通科技最近两年及一期的财 务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

			单位：元
项 目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产
货币资金	285,423,227.39	359,212,233.29	478,997,611.73
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	3,744,000.00	4,740,000.00	600,000.00
应收账款	89,194,509.92	59,237,437.01	34,753,129.80
预付款项	56,405,210.09	47,068,336.04	20,888,581.55
应收利息	272,831.95	229,150.00	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	47,698,724.09	41,568,974.73	30,655,482.37
存货	81,151,721.07	62,640,281.64	18,549,172.51
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	563,890,224.51	574,696,412.71	584,443,977.96
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-

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194

皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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长期应收款	-	-	-
长期股权投资	12,600,000.00	12,600,000.00	458,051.38
投资性房地产	6,933,427.45	6,740,734.00	3,100,252.81
固定资产	67,565,588.55	39,346,329.17	27,915,723.86
在建工程	16,402,183.35	7,476,406.80	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	8,880,118.51	8,809,797.50	6,826,816.95
开发支出	14,513,139.62	5,637,446.35	-
商誉	102,502,583.13	122,848,795.48	132,165,538.58
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	1,307,099.46	1,227,906.85	646,943.19
其他非流动资产	5,000,000.00	-	-
非流动资产合计	235,704,140.07	204,687,416.15	171,113,326.77
资产总计	799,594,364.58	779,383,828.86	755,557,304.73
流动负债
短期借款	-	-	39,400,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	2,000,000.00	3,506,738.51	-
应付账款	99,356,824.16	70,280,966.87	57,637,887.77
预收款项	42,900,840.95	34,735,227.73	12,517,754.62
应付职工薪酬	2,076,961.01	5,341,196.45	2,418,165.58
应交税费	4,348,939.24	6,398,499.26	3,718,174.54
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	375,111.55	1,757,684.29	11,454,716.10
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	151,058,676.91	122,020,313.11	127,146,698.61
非流动负债
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-

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195

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	803,810.00	-
非流动负债合计	-	803,810.00	-
负债合计	151,058,676.91	122,824,123.11	127,146,698.61
股东权益
实收资本	133,910,388.00	78,708,024.00	62,228,424.00
资本公积	422,552,186.46	477,754,541.19	494,234,141.19
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	11,522,938.51	11,522,938.51	7,554,994.24
一般风险准备		-	-
未分配利润	74,193,186.84	84,574,202.05	64,393,046.69
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	642,178,699.81	652,559,705.75	628,410,606.12
少数股东权益	6,356,987.86	4,000,000.00	-
股东权益合计	648,535,687.67	656,559,705.75	628,410,606.12
负债和股东权益合计	799,594,364.58	779,383,828.86	755,557,304.73

（二）备考合并利润表

		单位：元	单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	175,788,358.70	395,087,231.43	295,316,574.00
减：营业成本	126,630,088.41	277,049,989.01	208,355,778.65
营业税金及附加	2,735,096.77	6,267,769.33	3,518,608.34
销售费用	9,199,332.32	18,129,880.19	13,323,368.30
管理费用	13,731,594.29	31,961,751.89	25,178,798.12
财务费用	-2,897,044.27	-1,594,968.19	1,581,202.59
资产减值损失	1,332,515.55	3,065,362.03	1,476,236.48
加：公允变动收益（损失以"-"填列)	-	-	-
投资收益	-	-7,754.05	2,026,876.44
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-68,076.69
二、营业利润（亏损以"-"填列)	25,056,775.63	60,199,693.12	43,909,457.96
加：营业外收入	1,997,108.00	4,949,967.54	3,189,049.24
减：营业外支出	33,377.39	512,775.11	16,760.31
其中：非流动资产处置损失	-	120,372.47	13,796.25
三、利润总额（亏损以"-"填列)	27,020,506.24	64,636,885.55	47,081,746.89
减：所得税费用	4,136,416.05	8,793,903.00	5,602,355.79

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196

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

四、净利润（净亏损以"-"填列)	22,884,090.19	55,842,982.55	41,479,391.10
归属于母公司所有者的净利润	22,977,102.33	55,842,982.55	41,479,391.10
少数股东损益	-93,012.14	-	-
五、每股收益：	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	22,884,090.19	55,842,982.55	41,479,391.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	22,977,102.33	55,842,982.55	41,479,391.10
归属于少数股东的综合收益总额	-93,012.14	-	-

三、华东电子的盈利预测表

（一）华东电子的盈利预测表

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审(2011)专字第100011 号拟收 购资产盈利预测审核报告，华东电子2011 年度盈利预测表如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2010 年度已审实现数	2011 年度预测数
一、营业收入	10,485.74	11,761.00
减：营业成本	6,903.11	7,323.04
营业税金及附加	87.37	134.83
销售费用	627.08	949.17
管理费用	1,295.12	1,471.00
财务费用	7.15	0.00
资产减值损失	26.50	-
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
二、营业利润	1,539.41	1,882.96
加：营业外收入	218.88	-
减：营业外支出	4.70	-
其中：非流动资产处置损失	0.44	-
三、利润总额	1,753.59	1,882.96
减：所得税费用	187.51	246.52
四、净利润	1,566.08	1,636.44
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,566.08	1,636.44

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197

皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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少数股东损益	-	-
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	1,566.08	1,636.44
其中：归属于母公司所有者的综合收 益	1,566.08	1,636.44
少数股东的综合收益	-	-

（二）盈利预测的编制基础

1、根据皖通科技2010 年7 月28 日召开的第二届董事会第二次会议决议以 及皖通科技、烟台华东2010 年7 月28 日共同签定的《安徽皖通科技股份有限公 司非公开发行股份购买资产协议书》，烟台华东拟以其持有的拟收购资产作为交 易对价认购皖通科技本次非公开发行股份。

2、拟收购资产2011 年度的盈利预测是以2008 年度、2009 年度和2010 年 度经天健正信会计师事务所有限公司审计的经营业绩为基础，在充分考虑拟收购 资产现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下，以 及2011 年度的经营计划、投资计划及财务预算等，编制2011 年度盈利预测。

3、预测所选用的会计政策和会计估计在各主要方面均与皖通科技实际采用 的相关会计政策和会计估计一致。

4、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

• （三）盈利预测基本假设

本公司2011 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变 化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在 行业形势、市场行情无异常变化；

3、本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、 通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

• 4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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• 5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

• 6、本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

• 7、本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

8、盈利预测期间本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划 等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；本公司的各项业 务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。皖通科技收购本公司后， 对本公司的生产和经营政策不作出重大调整；

• 9、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

10、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、 违法行为而造成重大不利影响；

11、本公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项 的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

• 12、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；

13、本公司原执行《企业会计制度》，并自2008 年1 月1 日起已按新会计准 则体系及其补充规定进行了追溯调整，公司预计所采用的会计政策不会因新会计 准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

14、主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的变化与 趋势，以及目前市场对公司产品需求的最新情况而厘定。

基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及公司所处行业竞争情 况的分析，本公司在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重 大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实 现盈利结果的各项不确定性因素。

四、本次交易完成后备考盈利预测表

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2011）专字第100012 号备 考盈利预测审核报告，皖通科技2011 年度备考盈利预测表如下：

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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		单位：万元
项 目	2010 年度已审实现数	2011 年度预测数
一、营业收入	39,508.72	42,934.66
减：营业成本	27,704.99	30,064.65
营业税金及附加	626.77	533.57
销售费用	1,812.98	2,152.41
管理费用	3,196.18	3,779.63
财务费用	-159.49	-293.92
资产减值损失	306.53	99.92
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-0.78	-
二、营业利润	6,019.98	6,598.40
加：营业外收入	494.99	-
减：营业外支出	51.28	-
其中：非流动资产处置 损失	12.04	-
三、利润总额	6,463.69	6,598.40
减：所得税费用	879.39	897.76
四、净利润	5,584.30	5,700.64
其中：归属于母公司所 有者的净利润	5,584.30	5,700.64
少数股东损益	-	-
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	5,584.30	5,700.64
其中：归属于母公司所 有者的综合收益	5,584.30	5,700.64
少数股东的综合收益

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200

皖通科技

安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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第十一节 风险因素

一、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性， 因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险

公司发行股份购买华东电子100%股权形成非同一控制下企业合并，本次发 行股份购买华东电子100%股权完成后，在皖通科技合并资产负债表将形成1 亿 元的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了做减值测试。如果华东电子未来经营状况恶化，将有可能出现商 誉减值，从而造成皖通科技合并报表利润不确定风险，提请投资者注意。

本次发行股份购买资产后，非同一控制下形成的商誉将在皖通科技合并财务 报表资产项目下列报并形成资产总额的一部分，由于所形成的商誉金额较大，公 司未来年度的资产收益率有可能面临下降的风险。

三、标的资产估值风险

公司聘请了具有证券业务资格的评估机构国信评估对本次交易的标的资产 进行整体评估，并出具了《资产评估报告》，本次交易作价以该评估报告确认的 评估价值作为依据，并经交易双方协商后确定。本次评估以2010 年6 月30 日 为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法作为 最终评估结果。本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况 与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

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201

皖通科技

安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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四、盈利预测风险

天健正信对公司及标的公司盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核 报告》。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设 具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因 此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预 测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在 投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

五、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后华东电子将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，皖通科技和华东电子需在企业文化、管理模式等方面进行融合，皖通科技和 华东电子之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立 起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对华东电子的经营产生 一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

六、经营风险

公司及标的公司都是从事大交通行业相关领域信息化建设业务，上述业务受 国家下游大交通行业投资政策的影响较大，与相关下游行业的发展周期呈正相关 关系。如果国家调整相关下游行业投资政策，下游行业企业相应减少对信息化建 设的资金投入，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，皖通科技将 面临一定的经营风险。

七、人才流失风险

人才是信息化建设企业的核心资源，华东电子拥有一支港航信息化建设领域 优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否 的重要因素。如果公司在本次交易后，华东电子员工不能适应公司的企业文化和 管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生 不利影响。

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八、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第十二节 同业竞争与关联交易

一、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方烟台华东与皖通科技及皖通科技的实际控制人王中胜、 杨世宁、杨新子之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

二、本次交易对同业竞争与关联交易的影响

本次交易后，皖通科技现有实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有皖 通科技股份的比例为41.34%，烟台华东持有皖通科技股份的比例为9.34%股份， 本次交易不会导致皖通科技实际控制人改变。同时，烟台华东作为皖通科技本次 非公开发行股份后的股东, 烟台华东承诺, 在标的资产交割完成后, 烟台华东 及其股东除直接或间接持有皖通科技股份外, 不再以任何形式(包括但不限于在 中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从 事任何与标的公司从事的港口、航运业以及相关物流行业软件开发、系统集成、 技术培训等业务有竞争关系的经营活动, 也不再投资于任何与标的公司业务有 竞争关系的经济实体。因此，本次交易不会产生新的同业竞争。

本次交易前，烟台华东除持有华东电子100%股权外，未开展其他业务。本 次交易完成后，烟台华东仅持有皖通科技9.34%股份。烟台华东已出具承诺，本 次交易完成后，如与皖通科技或华东电子不可避免出现关联交易，将按照《公司 法》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原 则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护皖通科技及其他股东的利 益，不在关联交易中谋取不正当利益。

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第十三节 本次交易完成后上市公司资金占用和对外担保的 情况

皖通科技有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程 中已明确对外担保的审批权限和审议程序。

本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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第十四节 本次交易对上市公司负债的影响

本次交易实施之前，根据皖通科技经审计的 2011 年 6 月 30 日的合并财务报 表，公司资产总额为 606,879,934.60 元，负债总额为 128,966,905.38 元，资产负 债率为 21.25%。

本次交易后，华东电子将成为公司全资子公司，纳入合并财务报表范围。截 至 2011 年 6 月 30 日，皖通科技资产总额为 799,594,364.58 元，负债总额为 151,058,676.91 元，资产负债率为 18.89%。因此，本次交易完成后，公司不存在 因本次交易而增加大量负债的情形。

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第十五节 上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的 关系

截至本报告书签署之日，本公司在最近十二个月内没有发生收购及出售资 产、吸收合并等资产交易。

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第十六节 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个 方面：

1、完善各项议事规则

本次交易前，公司已严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和监事会， 建立独立董事制度，制定了相应的议事规则；本次交易完成后，公司将进一步完 善上述制度及相应规则。

2、信息披露与透明度

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披 露行为，公司制定了《信息披露管理制度》，并设立董事会秘书办公室作为公司 信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书陈新先 生，联系电话为（0551）5318666。公司严格按照法律、法规、公司章程和公司 内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露 的公司信息，包括有关本公司治理信息、股东权益等信息。

本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制 度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司 信息。

3、关联交易决策规则与程序

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，公司对每个关联 交易的限额作了规定，控制经常性关联交易的上限金额，尽量减少关联交易的出

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现，以保证减少关联交易对公司的正常业务开展所造成的影响。

二、上市公司独立运作的情况

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独 立、机构独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、人员、财务、机 构的独立。

1、业务独立情况

本公司主要从事高速公路信息化建设领域的系统集成、软件开发及运行维护 业务，具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司股东， 与股东单位不存在同业竞争或业务上的依赖关系。

本次交易不会导致上市公司从事的业务与控股股东或实际控制人存在同业 竞争，公司将继续保持业务独立。

2、资产独立情况

本公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务 部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专 利所有权、计算机软件著作权、非专利技术等资产。公司股东投入公司的资产足 额到位，公司股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源。

本次交易完成后华东电子将成为本公司的全资子公司，华东电子资产独立完 整、清晰，不存在权属争议。本次资产重组完成后，公司的资产将继续保持独立 完整。

3、人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定选举或任命产生；公司现有业务与相关的生产、销售、管理和技术等核心人员 均为股份公司正式员工；公司设有严格的人事管理制度，人事和工资管理与股东 严格分开；公司建立了独立的劳动人事管理体系，实现了人事管理的制度化。 本次交易不涉及华东电子的职工安排问题，即华东电子不会因本次交易与原

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有职工解除劳动关系，本公司人员的独立性将得到有效保障。

4、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算 体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司开 设独立的银行账号，基本存款账户开立银行为徽商银行高新开发区支行，账号为 1020801021000207672，不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行 纳税申报和履行纳税义务，国税和地税的税务登记证号为340104711761244。公 司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司 财务决策、资金使用的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他 关联方占用的情况，也不存在为股东或任何个人提供担保的情形。

本次交易完成后，本公司的财务将继续保持独立。

• 5、机构独立情况

公司已经建立了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门及控股子公司组 成了一个有机的整体，公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合 经营、合署办公的情形。

本次交易完成后，本公司将继续保持机构独立。

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第十七节 其他重要事项

一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

1、本次交易聘请的专业机构核查期间买卖公司股票的情况

经核查和各方确认，本次交易聘请的国元证券、通力律师、天健正信、国信 评估等专业机构在2010 年6 月7 日前6 个月至本报告报告书出具日期间（以下 简称“核查期间”）不曾买卖过皖通科技的股票。

2、交易对方及其他知情人员核查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股 份变更查询证明和股东变更明细清单，在皖通科技2010 年7 月30 日公布发行股 份购买资产预案至本报告书出具日期间，交易对方个别小股东或其配偶有买卖皖 通科技股票的行为，具体情况如下：

（1）毕全良，系交易对方股东曲华的配偶，于2010 年8 月11 日、8 月20 日分别买入皖通科技股票各200 股，并于其后全部卖出，截至本报告书出具日未 持有皖通科技股票。

（2）孙东升，系交易对方股东，于2010 年8 月30 日买入皖通科技股票900 股，并于2010 年8 月31 日将上述皖通科技股票900 股全部卖出，截至本报告书 出具日未持有皖通科技股票。

（3）肖琳模，系交易对方股东侯燕的配偶，于2010 年8 月25 日买入皖通 科技股票500 股，并于2010 年8 月27 日将上述皖通科技股票500 股全部卖出， 截至本报告书出具日未持有皖通科技股票。

（4）张婵，系交易对方股东马术宏的配偶，于2010 年8 月3 日、8 月4 日、 8 月10 日、8 月25 日分别买入皖通科技股票1000 股、500 股、600 股、400 股， 并于2010 年8 月9 日、8 月12 日、8 月16 日、8 月24 日、8 月27 日分别卖出 皖通科技股票500 股、600 股、500 股、300 股、600 股，截至本报告书出具日不 再持有皖通科技股票。

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（5）马术宏，系交易对方股东，于2010 年8 月6 日、8 月10 日分别买入 皖通科技股票300 股、1000 股，并于2010 年8 月9 日、8 月12 日卖出皖通科技 股票300 股、1000 股，截至本报告书出具日不再持有皖通科技股票。

上述买卖公司股票的当事人为交易对方持股5%以下小股东或其关联方，且 买卖股票均在皖通科技发行股份购买资产预案公布之后，买卖股票金额较小，不 会对本次重组构成实质性影响。

除上述事项外，本次交易对方烟台华东、烟台华东股东及烟台华东现任董事、 监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖皖通科技股票。

3、公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属核查期间买卖公司股票的 情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股 份变更查询证明和股东变更明细清单，在皖通科技2010 年7 月30 日公布发行股 份购买资产预案至本报告书出具日期间，皖通科技个别小股东的关联方有买卖公 司股票的行为，具体情况如下：

李培智，系皖通科技股东郭洪友配偶的兄弟，于2010 年8 月9 日、9 月2 日分别买入皖通科技股票500 股、300 股，并于其后全部卖出，截至本报告书出 具日不持有皖通科技股票。

上述买卖公司股票的当事人为公司持股5%以下小股东的关联方，且买卖股 票均在皖通科技发行股份购买资产预案公布之后，买卖股票金额较小，不会对本 次重组构成实质性影响。

除上述事项外，公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期 间没有买卖皖通科技股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖皖通科技股票或 从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份购买资产事项，本公司于2010 年6 月7 日开始停牌。在披 露发行股份购买资产预案之前最后一个交易日（2010 年6 月4 日）公司股票收 盘价为25.75 元/股，之前第20 个交易日（2010 年5 月10 日）收盘价为25.00 元/股，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅3.00%；同期深证综指

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（399106.SZ）累计涨幅-1.43%，中小板综（399101.SZ）累计涨幅0.22%，同期 IT 指数（399170.SZ）累计涨幅2.41%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，皖通 科技股价在本次停牌前20 个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

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第十八节 中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问对本次交易的意见

担任本次交易的独立财务顾问国元证券认为：皖通科技本次发行股份购买资 产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，履行了必要 的信息披露义务，交易定价公允合理，体现了“公平、公开、公正”的原则，不 存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次发行股份购买资产有利于提高皖 通科技的资产质量、改善其财务状况和增强持续盈利能力，符合皖通科技及其全 体股东的整体长远利益，有利于上市公司的长远发展。

二、法律顾问对本次交易的意见

本次交易的法律顾问通力律师事务所认为：皖通科技本次发行股份购买资产 的交易各方均具备参与本项目的主体资格；本次发行方案的内容符合法律、法规 以及规范性文件的要求，方案内容不存在侵害皖通科技及其股东合法权益的情 形；本次发行符合《重组办法》及《发行办法》规定的各项实质条件；在有关协 议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本项目在取得法律意见书所述必要 的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。

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第十九节 本次交易的相关中介机构

1、独立财务顾问：国元证券股份有限公司

法定代表人：凤良志

注册地址：安徽省合肥市寿春路179 号 联系电话：0551-2207355 传真：0551－2207991

联系人：王钢、胡伟、戚科仁、高升、汪晓东、孙彬、王凯

2、法律顾问：通力律师事务所

事务所负责人：韩 炯

注册地址：上海市浦东新区银城中路68 号时代金融中心19 楼

联系电话：021-31358666 传真：021-31358600

联系人：黄艳、陈 巍

3、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

注册地址：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401

联系电话：010－59535588 传真：010－59535599

联系人：李静、王原

4、资产评估机构：国信资产评估有限责任公司

法定代表人：叶煜林

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注册地址：合肥市高新区天达路71 号华亿科学园A2 座8 层

联系电话：0551－2632165 传真：0551－2650041 联系人：周民、葛贻萍

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第二十节 董事及相关中介机构声明

一、上市公司董事声明

本公司全体董事承诺《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告 书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

王中胜 杨世宁 杨新子

郑 槐 纪仕光 张友兵

李永铎 蒋 敏 姚禄仕

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年 月 日

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二、独立财务顾问声明

独立财务顾问国元证券股份有限公司同意安徽皖通科技股份有限公司在《安 徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引本公司出具的结论性 意见，并保证由本公司同意安徽皖通科技股份有限公司在《安徽皖通科技股份有 限公司发行股份购买资产报告书》中引用的本公司出具的结论性意见已经本公司 审阅，确认《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）签名：

凤良志

财务顾问主办人签名：

王 钢 胡 伟

项目协办人签名：

戚科仁

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国元证券股份有限公司
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2011 年 月 日

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三、法律顾问声明

法律顾问通力律师事务所同意安徽皖通科技股份有限公司在《安徽皖通科技 股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引本律师事务所出具的结论性意 见，并保证由本律师事务所同意安徽皖通科技股份有限公司在《安徽皖通科技股 份有限公司发行股份购买资产报告书》中引用的本律师事务所出具的结论性意见 已经本律师事务所审阅，确认《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名： 韩 炯 经办律师签名： 黄 艳 陈 巍

通力律师事务所

2011 年 月 日

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皖通科技

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四、审计机构声明

天健正信会计师事务所有限公司同意安徽皖通科技股份有限公司在《安徽皖 通科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中援引本公司出具的 结论性意见，并保证由本公司同意安徽皖通科技股份有限公司在《安徽皖通科技 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的本公司出具的结论 性意见已经本公司审阅，确认《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名： 梁青民

签字注册会计师签名：

李 静 王 原

天健正信会计师事务所有限公司

2011 年 月 日

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五、评估机构声明

国信资产评估有限责任公司同意安徽皖通科技股份有限公司在《安徽皖通科 技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中援引本公司出具的结论性意见，并 保证由本公司同意安徽皖通科技股份有限公司在《安徽皖通科技股份有限公司发 行股份购买资产报告书》中引用的本公司出具的结论性意见已经本公司审阅，确 认《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

资产评估机构负责人签名： 杨皖林

签字资产评估师签名：

周 民 葛贻萍

安徽国信资产评估有限责任公司

2011 年 月 日

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第二十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、皖通科技第二届董事会第二次、第四次、第九次董事会决议；

• 2、皖通科技2010 年第三次临时股东大会决议；

• 3、烟台华东关于本次交易的股东会和董事会决议；

• 4、皖通科技独立董事关于本次交易的独立意见；

• 5、皖通科技与烟台华东签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《补充协

• 议》、《盈利补偿协议》；

• 6、经天健正信审计的皖通科技最近一年的财务报告及审计报告；

• 7、经天健正信审计的华东电子最近三年和一期的财务报告及审计报告；

• 8、天健正信出具的皖通科技最近两年和一期的备考财务报告及审计报告；

• 9、天健正信出具的华东电子2011 年度盈利预测审核报告；

• 10、天健正信出具的皖通科技2011 年度备考盈利预测审核报告；

• 11、国信评估出具的关于标的资产的资产评估报告；

• 12、国元证券出具的独立财务顾问报告；

• 13、通力律师出具的法律意见书；

14、交易对方及其全体股东出具的关于股份锁定期的承诺。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－ 11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、安徽皖通科技股份有限公司

地址：合肥市高新区梦园路7 号

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皖通科技 安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书

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电话：0551－5318666 传真：0551－5311668 联系人：陈延风、巫好召

2、国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市寿春路179 号国元大厦

电话：0551-2207998 传真：0551-2207998 联系人：王钢、胡伟、戚科仁、高升、孙彬、汪晓东

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（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》之签 章页）

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安徽皖通科技股份有限公司
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年 月 日
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