Anhui Truchum Advanced Materials and Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 27, 2014

证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 编号：2014-050

安徽精诚铜业股份有限公司

关于以募集资金向芜湖楚江合金铜材有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 增资概述

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第三届董事会第九次会议、第十一次会议和2013 年第1 次临时股东 大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“重组方案”）的相关议案，公司向楚江集团发行股份购买其持 有的森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股权和 双源管业70%股权，并向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、 卢旭定向发行股份募集配套资金11,888.9155 万元。

2014 年5 月12 日，中国证监会出具了证监许可[2014]477 号《关 于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准精诚铜业向楚江集团 发行54,122,531 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截止2014 年6 月17 日，森海高新100%股权、楚江合金100%股 权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权已全部过户于精诚铜业名 下，森海高新、楚江合金及楚江物流已成为本公司的全资子公司，双 源管业已成为本公司控股子公司。

2014 年6 月20 日，公司向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、 袁浩杰、卢旭6 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）

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18,040,843 股，每股面值人民币1 元，发行价格为人民币6.59 元/ 股，募集配套资金总额为人民币118,889,155.00 元，扣除与发行有 关的费用3,852,163.37 元，实际募集资金净额为115,036,991.63 元。 上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了《验资报告》（会验字[2014]2529 号）。

根据重组方案，本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投 入以下两个项目：

		单位：万元
序号	项目名称	投资总额
1	偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为国有出让土地之出让金）	9,000.00
2	楚江合金25,000 吨/年高新技术改造及新增5,000 吨/年升级产品项目	4,839.70
	合计	13,839.70

本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入 项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。依据上述项目的实施顺 序，本次募集配套资金在扣除偿还借款90,000,000.00 元后，剩余 25,036,991.63 元全部用于楚江合金25,000 吨/年高新技术改造及新 增5,000 吨/年升级产品项目。

公司第三届董事会第17 次会议审议通过了《关于以募集资金向 楚江合金增资的议案》，同意使用募集资金向楚江合金进行增资，共 计增资人民币25,036,991.63 元，其中：增加注册资本25,000,000.00 元，其余36,991.63 元计入楚江合金的资本公积。本次增资完成后， 楚江合金注册资本将由2000 万元增加至4500 万元。

公司董事会同意按照2013 年第1 次临时股东大会审议通过的 《关 于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》 等相关议案，使用配套募集资金向楚江合金进行增资。

本次增资事项已获得公司董事会、股东大会审议批准，无需再通 过其他行政部门审批。董事会授权公司经营班子全权处理本次增资的 相关事宜。

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本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

楚江合金为本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。 公司名称：芜湖楚江合金铜材有限公司

成立时间：2003 年 11 月 10 日

注册地址：安徽省芜湖市开发区桥北工业园区红旗工业园 注册资本：2000 万元

法定代表人：姜纯

经营范围：有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化 工产品（不含危险品）、电线电缆销售。

楚江合金最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
资产总额	23,318.19	26,946.08
负债总额	11,519.13	14,455.18
净资产	11,799.06	12,490.09
项目	2013 年度	2014 年1-6 月
营业收入	88,082.16	41,650.85
净利润	1,841.87	691.84

三、增资定价依据

本次公司使用募集资金向楚江合金进行增资，共计增资人民币 25,036,991.63 元，其中：增加注册资本25,000,000.00 元，其余 36,991.63 元计入楚江合金的资本公积。

四、增资目的以及对公司的影响

本次使用募集资金向楚江合金进行增资，是基于公司发行股份购 买资产并募集配套资金事项完成后相关募投项目的实际建设需要，有

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利于顺利实施募集资金投资项目。本次增资事项到位后，楚江合金将 通过生产技术升级改造和优化产品结构，有力的提升公司的产品竞争 优势和公司整体的盈利能力水平，对公司未来经营产生积极影响。

五、增资后募集资金的管理

本次增资款项到位后，将存放于楚江合金在芜湖扬子农村商业银 行股份有限公司桥北支行开设的募集资金专用账户中，公司将按照深 交所的相关要求及公司募集资金使用管理制度的规定，尽快与楚江合 金、专户银行及独立财务顾问华林证券有限责任公司签订《募集资金 四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用 管理制度的要求规范管理、使用募集资金。

六、独立董事意见

公司以募集资金向楚江合金进行增资，内容和程序符合深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范 性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金 的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，本次增资的实施，将进 一步推动楚江合金25,000 吨/年高新技术改造及新增5,000 吨/年升 级产品项目进程，进一步做大做强该公司主营业务，提高公司的盈利 能力和核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。基于独 立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利 益。该建议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公 司和中小股东利益的情形，我们同意此次增资计划。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：精诚铜业本次使用募集资金向其全 资子公司楚江合金增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次 拟使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募

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集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

八、备查文件

• 1、安徽精诚铜业股份有限公司第三届董事会第17 次会议决议；

• 2、安徽精诚铜业股份有限公司第三届监事会第16 次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；

• 4、独立财务顾问华林证券有限责任公司的核查意见。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十八日

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