Anhui Tatfook Technology Co.,Ltd — Management Reports 2012

Aug 23, 2012

深圳市大富科技股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告

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深圳市大富科技股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 中国证券监督管理委员会深圳监管局2012 年5 月18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号）（以下简称“《通知》”）相关文件要求，深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公 司”） 立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为公司 董事长孙尚传先生，董事会秘书刘伟女士担当具体实施人，由公司董事会办公室具体执行股 东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策 制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，对该等事项尤其是现金分红事项决策程 序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司盈利能力

公司的主营业务处于为移动通信网络设备企业提供配套射频产品的移动通信射频器件 行业，根据客户的不同需求，公司为其提供2G、3G、LTE 等各种移动通信网络标准制式的射 频产品。此外，公司通过收购汽车空调压缩机资产、RFID、物联网公司，逐步进入物联网及 汽车空调压缩机制造领域，逐步打造共性制造平台，为公司提供可持续发展的动力与基础。 自2010 年10 月完成上市后，公司在资本实力、生产与经营规模、研发设计能力方面均有显 著提高，随着募投项目的逐步投产，预计未来的盈利能力将进一步增强。

公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

（二）企业未来发展战略

公司专注于移动通信基站射频器件领域，以快响应、高质量、低成本的策略，不断提升 公司核心竞争力和盈利能力，致力于成为全球领先的射频器件及通信子系统提供商。

在此基础上，公司还将不断完善和强化横向通用技术的综合融通能力，巩固自主创新的 研究开发能力、纵向一体化的精密制造能力的核心优势，走从硬件到软硬件结合，从器件到 系统延伸的战略步骤，进而成为全球领先的智能化精密工业部件提供商，最终成为端到端网 络工业技术和解决方案提供商，有能力解决中国装备制造及精密机电产业的关键技术问题， 为中国制造走向中国创造奠定基础。

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（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和 意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证 公司正常经营发展的前提下，将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资 者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。 留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公 司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项 目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加 大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现 金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划的具体内容

• （一）公司利润分配方案

  • 1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原则，同股 同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

• 2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 3、利润分配程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监 事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

• 4、现金分红条件

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

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后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。

5、现金分红的比例及时间

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司最近三年未进行现金利润分配或以现 金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力；

（4）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 提出并实施股票股利分配预案。

（二）公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

1、分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2、分配周期：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次现金分红，公司 可以进行中期现金分红。

3、分配比例：公司依据有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，最 近三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以

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现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定及具体经 营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出拟订方案。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。分红预案应经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一 以上表决通过。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会 审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东 大会做出情况说明。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表 意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。

四、中小股东诉求反馈意见 本次规划公司通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台、公司网站和

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投资者现场接待等多种方式听取中小股东的意见和诉求，截至本论证报告出具之日， 未收到中小股东的反馈意见。为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会 的《公司章程》修正案、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还将采用现场 和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

五、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前 提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立 了持续、稳定及积极的分红政策。

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展战略、股东回报、社会 资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

深圳市大富科技股份有限公司

2012 年8 月8 日

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