Anhui Tatfook Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Jun 7, 2017

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证券代码： 300134 证券简称：大富科技 公告编号： 2017-056

深圳市大富科技股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市大富科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）因筹划重大事项，经公司 向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017 年 2 月 9 日开市起停牌，并披露了《关 于重大事项停牌的公告》。停牌期间，公司分别于 2017 年 2 月 16 日披露了《关于 重大事项停牌进展的公告》、 2017 年 2 月 23 日披露了《关于筹划重大资产重组继 续停牌的公告》、 2017 年 3 月 2 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。

由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作未能如期完成。为确保 本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等，保障本次重组的顺利进行，维 护投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2017 年 3 月 9 日开市起继续停牌，并于 2017 年 3 月 9 日披露了《关于重 大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、 2017 年 3 月 16 日披露了《关于重大资 产重组停牌进展的公告》、 2017 年 3 月 23 日披露了《关于重大资产重组停牌进展 的公告》、 2017 年 3 月 30 日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。

公司于 2017 年 4 月 6 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司 股票继续停牌，并于 2017 年 4 月 7 日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期 复牌公告》、 2017 年 4 月 14 日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》、 2017 年 4 月 19 日披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。

公司于 2017 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于重大 资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，并于 2017 年 5 月 4 日召开 2017 年第一次 临时股东大会审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。经 公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，并于 2017 年 5 月 8 日披露了《关

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深圳市大富科技股份有限公司

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于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。并于 2017 年 5 月 15 日披露了《关于重大 资产重组进展的公告》、 2017 年 5 月 22 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》、 2017 年 5 月 31 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。

为确保本次重大资产重组事项的顺利推进，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2017 年 6 月 9 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月，自 停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。根据目前进展，公司本次重大资产重组 相关情况公告如下：

一、 本次重大资产重组基本情况

（一）智能制造领域

标的公司：深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称 “ 配天智造 ” ）

注册地址：深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A3 的 102C

注册资本：人民币 3,267 万元

法定代表人：孙尚传

经营范围：车床控制系统、铣床控制系统、雕刻机控制系统、弹簧机控制系 统、 PCB 钻铣机控制系统、数控机械设备、高档数控机床控制系统的研发设 计、生产与销售；电机、电主轴、编码器、驱动器、控制芯片、嵌入式软件、 工业自动化产品的设计、技术开发、销售与相关技术咨询；国内贸易，货物 及技术进出口。 ( 法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项 目除外）。

1 ．协议的主体

甲方：深圳市大富科技股份有限公司

乙方：安徽省配天重工装备技术有限公司

2 ．初步交易方案

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深圳市大富科技股份有限公司

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双方已达成初步意向，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买 安徽省配天重工装备技术有限公司（以下简称 “ 配天重工 ” ）所持配天智造全 部股份。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。

3 ．标的资产的估值和交易价格

双方初步同意，交易价格以不低于配天智造 2017 年净利润的 10 倍为基础由 双方协商确定，最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司出 具的评估报告所确认的评估值为依据。

（二）智能终端领域

标的公司：东莞市领正电子科技有限公司（以下简称 “ 领正电子 ” ）

注册地址：东莞市大岭山镇振华路南区工业区 C 栋 16-18 号

注册资本：人民币 500 万元

法定代表人：孙家康

经营范围：电子产品的研发及技术转让；产销：电子产品、胶带制品、胶粘 制品、散热制品、塑胶五金制品、电子元器件、发光二极管灯、舞台灯；货 物进出口、技术进出口。

1 ．协议的主体

甲方：深圳市大富科技股份有限公司

乙方：黄继钊

丙方：廖奇峰

丁方：廖春燕

戊方：胡海林

2 ．初步交易方案

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深圳市大富科技股份有限公司

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各方已达成初步意向，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式金 购买黄继钊、廖奇峰、廖春燕、胡海林所持领正电子全部股份。本次交易 完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。

3 ．标的资产的估值和交易价格

各方初步同意，交易价格以领正电子 2017 年净利润为基础由各方协商确定， 最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司出具的评估报告 所确认的评估值为依据。

（三）智能终端领域

标的公司：东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称 “ 湘将鑫 ” ） 注册地址：东莞市凤岗镇油甘埔村乐富山工业区厂房 注册资本：人民币 10,000 万元

法定代表人：刘建中

经营范围：研发、产销：五金配件。

1 ．协议的主体

甲方：深圳市大富科技股份有限公司

乙方：新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）

丙方：新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）

丁方：刘建中

戊方：刘放中

巳方：唐蕊

2 ．初步交易方案

各方已达成初步意向，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买 新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）、新余弘新睿咨询服务合伙企业（有 限合伙）、刘建中、刘放中、唐蕊所持湘将鑫全部股份。本次交易完成后， 不会导致公司实际控制权发生变更。

3 ．标的资产的估值和交易价格

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各方初步同意，交易价格以湘将鑫 2017 年净利润为基础由各方协商确定， 最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司出具的评估报告 所确认的评估值为依据。

（四）通信网络设备领域

标的公司：珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称 “ 高凌信息 ” ）

注册地址：珠海市南屏科技工业园屏东一路一号

注册资本：人民币 5,000 万元

法定代表人：冯志峰

经营范围：通信设备（不含移动通信终端设备）、电子系统网络、环保在线 自动监测（控）系统、计算机系统及配套产品的研制、生产、销售、技术开 发、技术培训、技术服务及技术转让；环保信息化软件系统的研制、销售、 系统集成、技术服务；电子元器件、环保仪器仪表的代理、销售、技术服务； 环境污染治理设施的运营 [ 自动连续监测（水、气） ] （凭资格证书经营）；按 珠外经贸生字 [2002]014 号文经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务； 经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务（生产项目凭消防、环保合格证开业）；车辆 销售（不含品牌小轿车）；有线通信设备，综合通信系统，网络安全监测设 备，信息安全设备，技术侦察设备；物业出租 。

1 ．协议主体

甲方：深圳市大富科技股份有限公司

乙方：珠海市高凌科技投资有限公司

丙方：珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙）

丁方：珠海横琴新区曲成投资合伙企业（有限合伙）

2 ．初步交易方案

各方已达成初步意向，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买 珠海市高凌科技投资有限公司、珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙）、

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深圳市大富科技股份有限公司

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珠海横琴新区曲成投资合伙企业（有限合伙）所持高凌信息全部股份。本次 交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。

3 ．标的资产的估值和交易价格

各方初步同意，交易价格以高凌信息 2017 年净利润为基础由各方协商确定， 最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司出具的评估报告 所确认的评估值为依据。

二、 申请继续停牌的原因及复牌时间

（一）延期复牌的原因

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推 进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多 次沟通、磋商与论证，截至本公告披露日，公司、交易各方以及中介机构仍在积 极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，各中介机构正在按计划对标的公司进 行现场核查走访、持续现场尽职调查、审计、评估等工作。其中：独立财务顾问 协助公司筹划重组交易方案、起草预案阶段相关文件，并协同其他中介机构开展 标的公司的现场尽职调查工作；审计机构已开展标的公司近两年财务数据的审计 工作，并开始银行询证、往来款函证等外部调查工作；评估机构已开展标的公司 评估相关的现场尽职调查工作；律师已开展标的公司的法律事项尽职调查工作， 并开展部分标的公司主管政府部门走访工作。

鉴于本次重组交易标的较多、交易架构复杂，重组方案的相关内容仍需进一 步商讨、论证和完善，并且尽职调查工作量大，为确保本次重组工作披露的资料 真实、准确、完整，顺利推进本次重组事项，维护投资者利益，公司拟向深交所 申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。

（二）预计复牌时间

公司于 2017 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于重大 资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，并经公司 2017 年 5 月 4 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。经向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司 股票自 2017 年 6 月 9 日起继续停牌，自停牌首日起累计不超过 6 个月，争取在 2017

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年 8 月 9 日前，披露重大资产重组预案或报告书，并经深圳证券交易所事后审核 后复牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重组的各项工作。

三、 继续停牌期间的工作安排

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26- 上市公司重大资 产重组》的要求，公司将争取在停牌期内披露重大资产重组预案或者报告书。若 公司未能在上述期限内披露重组预案或报告书，公司将及时申请股票复牌并披露 相关原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，公 司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重 组事项。

公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉 及的各项工作，并根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定， 及时披露上述事项的进展情况。

四、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 2 月 9 日发布《关于筹划重大事 项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业 务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了 重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

由于本次重大资产重组的相关事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善所 需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及 资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作 尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相 关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复 牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公 司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

五、 风险提示

公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注

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意投资风险。

特此公告。

深圳市大富科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 6 月 7 日

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