Anhui Tatfook Technology Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 11, 2012

西南证券股份有限公司

关于深圳市大富科技股份有限公司 2012 年上半年跟踪报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为深圳 市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的规定，对大富科技 2012 年上半年规范运作情况 进行了跟踪，有关情况如下：

一、执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度的情况

（一）控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、控股股东

大富科技的控股股东为深圳市大富配天投资有限公司。截至 2012 年 6 月 30 日，深圳市大富配天投资有限公司持有公司 161,592,000 股股份，占公司总股本 的 50.50%。

2 、实际控制人

大富科技的实际控制人为孙尚传（现任大富科技董事长）。截至 2012 年 6 月 30 日，孙尚传直接持有公司 36,000,000 股股份，占公司总股本的 11.25%。此 外，孙尚传还持有深圳市大富配天投资有限公司 98.33%的股权。

3 、其他关联方

3、其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与公司关系
深圳市大富配天投资有限公司	控股股东
安徽省大富机电技术有限公司	全资子公司
深圳市大富网络技术有限公司	全资子公司

1

大富科技（香港）有限公司	全资子公司
成都市大富科技有限公司	全资子公司
深圳市大富物联网技术有限公司	全资子公司
深圳市卓胜通科技有限公司	全资子公司
苏州市大富通信技术有限公司	全资子公司
成都意得电子科技有限公司	控股子公司
深圳市华阳微电子有限公司	控股子公司
M.T.Srl	孙公司
北京市大富智慧云技术有限公司	孙公司
上海配天智慧云物联网技术有限公司	孙公司
安徽省大富表面处理技术有限公司	孙公司
深圳市好利时实业有限公司	孙公司
广州天通传输技术有限公司	参股公司，持30%股权
深圳市配天数控装备技术有限公司	与公司同一实际控制人
深圳市配天数控科技有限公司（原深圳市海纳科数 控科技有限公司）	与公司同一实际控制人
深圳市配天电机技术有限公司	与公司同一实际控制人
配天（安徽）电子技术有限公司	与公司同一实际控制人
安徽省配天重工装备技术有限公司	与公司同一实际控制人

4 、公司的董事、监事和高级管理人员

职务	任期起始日期	任期终止日期	期末直接持有公司 股数（股）
董事长，总经理	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	36,000,000
董事	2011 年2 月18 日	2012 年12 月24 日	0
董事	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0
董事	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0
副董事长，执行副 总裁	2009年12月25日	2012年12月24日	0
董事，总工程师	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0
独立董事	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0
独立董事	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0

2

谭建荣	独立董事	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0
郭国庆	监事会主席	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0
肖喜松	监事	2009 年12 月25 日	2012 年4 月14 日	0
朱小芳	监事	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0
顾显波	监事	2011 年2 月18 日	2012 年4 月14 日	0
冯小敏	监事	2011 年2 月10 日	2012 年12 月24 日	0
吴川	执行副总裁	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0
曹文瑜	执行副总裁	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0
刘伟	董事会秘书，执行 副总裁	2009年12月25日	2012年12月24日	0
林妍	财务总监	2011 年11 月23 日	2012 年8 月31 日	0
房天涛	执行副总裁	2012 年4 月14 日	2012 年12 月24 日	0
徐进	执行副总裁	2012 年4 月14 日	2012 年12 月24 日	0
合计	-	-	-	36,000,000

（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用

公司资源制度的情况

保荐机构在持续督导过程中发现公司与控股股东之间存在以下互相占用资 源的情况：

1、控股股东深圳市大富配天投资有限公司的子公司配天（安徽）电子技术 有限公司无偿使用公司全资子公司安徽省大富机电技术有限公司的厂房进行办 公；控股股东下属3家子公司深圳市配天数控装备技术有限公司、深圳市配天电 机技术有限公司、深圳市海纳科数控科技有限公司（现已更名为“深圳市配天数 控科技有限公司”）无偿使用公司沙井A2厂房2楼用于办公。

2、公司子公司安徽省大富机电技术有限公司无偿使用控股股东子公司配天 （安徽）电子技术有限公司所有的土地修建仓库并使用。

针对上述违规情况，公司进行了整改和规范：

1、2012 年 4 月 16 日，安徽省大富机电技术有限公司与配天（安徽）电子 技术有限公司签订《厂房租赁合同》，同意将目前由配天（安徽）电子技术有限 公司无偿占用的 500 平方米厂房租赁给配天（安徽）电子技术有限公司；

3

2、控股股东下属 3 家子公司深圳市配天数控装备技术有限公司、深圳市配 天电机技术有限公司、深圳市配天数控科技有限公司已经全部由公司沙井 A2 厂 房 2 楼搬迁至 A3 厂房 2 层 A，2012 年 9 月 7 日公司召开第一届董事会第十七次 会议审议通过议案，同意由深圳市配天数控装备技术有限公司租用公司沙井 A3 厂房 2 层 A，租赁面积 2,624 ㎡，租赁价格依据公司场地的租赁平均价格确定为 每月 13 元/㎡。

3、2012 年 4 月 16 日，配天（安徽）电子技术有限公司与安徽省大富机电 技术有限公司签订《土地使用权租赁合同》，同意将目前由安徽省大富机电技术 有限公司无偿使用的土地使用权出租给安徽省大富机电技术有限公司使用；

4、公司财务部已就前期公司及其子公司与控股股东及其子公司相互借用资 产情况按公允价值进行核算，控股股东及其子公司并未侵占上市公司利益，且承 诺对于此前的占用情况不予追究。

上述关联租赁的详细信息见本跟踪报告之“三、执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度的情况”。

二、执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度的情况

大富科技制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制 度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。

《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债 率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

《公司章程》第一百零七条规定：“董事会在股东大会授权范围内，决定公 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。”

《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资

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产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。”

《董事会议事规则》第七条规定：“董事会应在股东大会授权范围内，确定 其行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的审批权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论 证。超过股东大会授权范围的应报股东大会批准。”

保荐机构查阅了公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、 抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与 相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐机构认为，大富科技较好的执行并完善 了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度， 2012 上半年公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

1 、关联交易的决策权限

大富科技按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事 工作制度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。

《关联交易管理制度》第十六条规定：“与关联自然人发生的金额在 30 万 元以上，不满 1,000 万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 联交易；与关联法人发生的金额在 100 万元以上及占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上，且不满 1,000 万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%的关联交易；与董事长本人发生的金额低于 30 万的关联交易，或与由董事 长本人控股的关联法人发生的金额低于 100 万元或者低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%的关联交易。”

《关联交易管理制度》第十七条规定：“与关联人（包括关联自然人和关联

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法人）发生的金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易由股东大会批准。”

2 、关联交易的回避表决制度

大富科技在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表 决作出了明确的要求：

《公司章程》第七十九条规定：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在 作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；股东大会在审议有关关联交 易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决；关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及公司章程第七十七条规定的事项 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求 关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该

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事项参与表决。”

《董事会议事规则》第三十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关 提案回避表决：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情 形；董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉 及的企业有关联关系而须回避的其他情形。”

《关联交易管理制度》第十一条规定：“关联方如享有公司股东大会表决权， 应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回 避；”

《关联交易管理制度》第二十三条规定：“公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。”

《关联交易管理制度》第二十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决 权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《关联交易管理制度》第二十六条规定：“股东大会审议关联交易时，下列 股东应该回避表决：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方 直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；交易对 方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；在交易对方任职，或者在能 直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人 单位任职的（适用于股东为自然人的）；因与交易对方或其关联人存在尚未履行 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会 或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

3 、独立董事的前置意见

《独立董事工作制度》第十二条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联自 然人发生的金额在 30 万以上、与关联法人达成的交易金额在 100 万元且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后再提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；”

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《独立董事工作制度》第十四条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来，（股东、实际控制人为自然人的，金 额在 30 万以上的借款或其他资金往来），以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

（二） 2012 年上半年大富科技关联交易情况

1 、代付电费

公司 2012 年 1 月代深圳市配天数控科技有限公司按政府指导价支付电费 2,251.98 元，款项已经全部与深圳市配天数控科技有限公司结清。

公司 2012 年 2-6 月代深圳市配天数控装备技术有限公司按政府指导价支付 电费 53,230.72 元，款项已经全部与深圳市配天数控装备技术有限公司结清。

2 、关联租赁

2011 年 11 月起，深圳市配天数控装备技术有限公司因生产经营需要，承租 公司位于沙井工业区部分办公场地，租赁面积 2,266 平方米，租金参考市场价确 定为每月 26 元/平方米，租赁期限自 2011 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日， 并由公司代收代付电费，此关联交易已经 2011 年 10 月 24 日召开的公司第一届 董事会第十二次会议审议通过。

2012 年 4 月起，安徽省大富机电技术有限公司将位于安徽怀远经济开发区 的厂房租赁给配天（安徽）电子技术有限公司用于办公用房，租赁厂房面积为 500 平方米，租金参考市场价确定为每月 7 元/平方米，租赁租期限为 1 年，自 2012 年 4 月 16 日至 2013 年 4 月 15 日止，此关联交易已经 2012 年 4 月 14 日召 开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

2012 年 4 月起，配天（安徽）电子技术有限公司将位于怀远县工业园，总 面积为 1,985.5 平方米的工业用地出租给安徽省大富机电技术有限公司，租金参 考市场价确定为每月 5 元/平方米，出租期限为 20 年，自 2012 年 4 月 16 日至计 2032 年 4 月 15 日，此关联交易已经 2012 年 4 月 14 日召开的公司第一届董事会 第十四次会议审议通过。

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3 、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况

3、	支付董事	、监	事及高	级管理人员的	报酬情况
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税 前）	是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬
孙尚传	董事长，总 经理	男	49	2009年12月25日	2012年12月24日	203.88	否
刘韵洁	董事	男	69	2011 年2 月18 日	2012 年12 月24 日	0	否
陆卫明	董事	男	42	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0	是
钱南恺	董事	男	55	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	12	否
李锋	副董事长， 执行副总裁	男	48	2009年12月25日	2012年12月24日	41.99	否
童恩东	董事，总工 程师	男	41	2009年12月25日	2012年12月24日	50.77	否
王武龙	独立董事	男	72	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	10	否
耿建新	独立董事	男	58	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	10	否
谭建荣	独立董事	男	58	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	10	否
郭国庆	监事会主席	男	50	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	0	否
肖喜松	监事	男	56	2009 年12 月25 日	2012 年4 月14 日	0	是
朱小芳	监事	女	35	2009 年12 月25 日	2012 年12 月24 日	15.48	否
顾显波	监事		48	2011 年2 月18 日	2012 年4 月14 日	0	是
冯小敏	监事	女	30	2011年2月10日	2012年12月24日	12.34	否
吴川	执行副总裁	男	42	2009年12月25日	2012年12月24日	37.52	否
曹文瑜	执行副总裁	女	38	2009年12月25日	2012年12月24日	41.22	否
刘伟	董事会秘 书，执行副 总裁	女	33	2009年12月25日	2012年12月24日	37.19	否
林妍	财务总监	女	33	2011年11月23日	2012年8月31日	49.86	否
房天涛	执行副总裁	男	45	2012年4月14日	2012年12月24日	50.39	否
徐进	执行副总裁	女	37	2012年4月14日	2012年12月24日	66.70	否
合计	-	-	-	-	-	649.34	-

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（三）保荐机构关于大富科技关联交易的意见

保荐机构查阅了大富科技公司 2012 年半年度报告，并与相关人员进行了沟 通。经核查，保荐机构认为，2012 年上半年度大富科技发生的关联交易事项真 实；关联交易事项定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方 向发行人输送利益的情形。大富科技较好地执行并完善保障关联交易公允性和合 规性的制度。

四、大富科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺 事项

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1333 号”文核准，大富科 技首次公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 49.50 元/股，募 集资金总额为 198,000.00 万元，扣除各项发行费用 11,011.50 万元后，募集资金 净额为 186,988.50 万元。以上募集资金已由中审国际会计师事务所有限责任公司 于 2010 年 10 月 15 日出具的中审国际验字【2010】第 01020027 号验资报告验 证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《深圳市大富科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》中披露的募集资金用途，大富科技将使用募集资金投资“移动通信基站 射频器件生产基地建设项目”、“研发中心扩建项目”和“其他与主营业务相关的 营运资金项目”，其中“移动通信基站射频器件生产基地建设项目”拟使用募集 资金 74,248.00 万元、“研发中心扩建项目”拟使用募集资金 5,979.00 万元、“其 他与主营业务相关的营运资金项目”拟使用募集资金 106,761.50 万元。

（二）募集资金管理情况

大富科技为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资 者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市大富科

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技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该募 集资金管理制度已于 2010 年 2 月 2 日经公司第一届董事会 2009 年度会议审议 通过。

2010 年 11 月，公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发 展银行深圳深南中路支行、中国银行股份有限公司深圳石岩支行、中国银行股 份有限公司蚌埠分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。

2012 年上半年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方 监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关 义务，未发生违法违规的情形。

（三）募集资金的存放及专户余额情况

公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理， 实行专项存储和专款专用制度。截至 2012 年 6 月 30 日，公司的募集资金专户 存储余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	账户类别	余额（元）
中国银行深圳石岩支行	819409423218097001	募集资金专户	9,324,292.62
中国银行深圳石岩支行	819409423218211001	二年期定期存款	100,000,000.00
中国银行深圳石岩支行	819409423218211001	一年期定期存款	153,750,000.00
中国银行深圳石岩支行	769257979484	七天通知存款	207,030,000.00
中国银行募集资金户余额合计			470,104,292.62
开户银行	银行账号	账户类别	余额（元）
招商银行深圳分行福田支行	755914316710222	募集资金专户	177,032.89
招商银行深圳分行福田支行	75591431678000949	两年期定期存款	38,000,000.00
招商银行深圳分行福田支行	75591431678000952	两年期定期存款	38,000,000.00
招商银行深圳分行福田支行	75591431678000966	两年期定期存款	38,000,000.00
招商银行深圳分行福田支行	75591431678000970	两年期定期存款	38,000,000.00
招商银行深圳分行福田支行	75591431678000983	两年期定期存款	38,000,000.00

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招商银行深圳分行福田支行	75591431678000997	两年期定期存款	38,000,000.00
招商银行深圳分行福田支行	75591431678001039	三个月定期存款	36,309,780.26
招商银行深圳分行福田支行	75591431678001042	三个月定期存款	36,309,780.26
招商银行深圳分行福田支行	75591431678001056	三个月定期存款	36,309,780.26
招商银行深圳分行福田支行	75591431678001011	三个月定期存款	36,309,780.26
招商银行深圳分行福田支行	75591431678001162	6个月定期存款	8,000,000.00
招商银行募集资金户余额合计			381,416,153.93
开户银行	银行账号	账户类别	余额（元）
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130155200000334	募集资金专户	283,567.06
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130167010000190	三个月定期存款	5,077,800.31
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130167010000204	三个月定期存款	5,077,800.31
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130167020000290	六个月定期存款	5,082,500.00
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130167020000304	六个月定期存款	5,082,500.00
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130167020000312	六个月定期存款	5,082,500.00
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130167310000572	七天通知存款	2,533,900.00
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130167310000589	七天通知存款	3,000,000.00
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130167310000597	七天通知存款	3,000,000.00
上海浦东发展银行深圳深南中路支行	79130167330000107	七天通知存款	504,514.10
上海浦东发展银行募集资金户余额合计			34,725,081.78
开户银行	银行账号	账户类别	余额（元）
中国银行蚌埠宏业路支行	179708157205	募集资金专户	2,474,473.17
中国银行蚌埠宏业路支行	175213907136	七天通知存款	47,087,419.85
中国银行蚌埠宏业路支行	176710654192	信用证保证金	9,656,277.25
中国银行蚌埠宏业路支行合计			59,218,170.27
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
工商银行深圳市石岩支行	4000027129200763502	募集资金专户	2,395,104.97
工商银行深圳市石岩支行	4000027114200006075	七天通知存款	33,000,000.00
工商银行募集资金户余额合计			35,395,104.97
募集资金账户余额合计			980,858,803.57

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（四） 2012 年上半年度募集资金的实际使用情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司实际使用募集资金投入募投项目 92,643.21 万元。其中 2012 年发生额为 17,303.22 万元，具体包括：使用募集资金 11,353.00 万元投入移动通信基站射频器件生产基地建设项目，使用募集资金 145.96 万元 投入研发中心扩建项目，使用超募资金用于深圳数字移动通信基站射频器件生产 基地项目 4,703.70 万元，使用超募资金用于收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权项目 1,100.56 万元。

（五）募集资金使用及披露

移动通信基站射频器件生产基地建设项目总投资 74,248 万元，目前正在按 计划实施，截至 2012 年 6 月 30 日已投入 23,130.32 万元。研发中心扩建项目总 投资 5,979 万元，正在按计划实施，截至 2012 年 6 月 30 日已投入 2,651.04 万元。 深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目总投资 27,033.44 万元，正在按计 划实施，截至 2012 年 6 月 30 日已投入 23,761.29 万元。收购弗雷通信技术（深 圳）有限公司 100%股权项目总投资 15,910 万元，目前正在按计划实施，截至 2012 年 6 月 30 日已投入 1,100.56 万元。

2012 年上半年度，公司已按深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》 和《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关 规定及时、真实、准备、完整披露募集资金的使用及存在情况。

（六）保荐机构关于大富科技募集资金使用、募集资金投资项目实施 情况的意见

在 2012 年上半年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈 沟通等多种方式，对大富科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集 资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为，大富科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执

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行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至 2012 年 6 月 30 日，大富科技不存在变更募集资金用途等情形；募集 资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的 情形。保荐机构对大富科技 2012 年上半年募集资金存放与使用情况无异议。

五、其他承诺事项

（一）股份锁定承诺

公司控股股东深圳市大富配天投资有限公司、实际控制人孙尚传、孙尚传的 配偶刘伟、孙尚传的兄长孙尚敏、股东深圳市大贵投资有限公司、深圳市大智投 资有限公司、深圳市大勇投资有限公司、王冬青和宋大莉承诺：自公司的股票上 市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购该股份。

公司股东天津博信一期投资中心、深圳市富海银涛创业投资有限公司和深圳 市龙城物业管理有限公司承诺：自取得股份完成工商变更登记之日起三十六个月 内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该股 份。

除上述锁定期外，孙尚传、孙尚传的配偶刘伟、孙尚传的兄长孙尚敏还承诺： 在孙尚传于公司任职期间，每年转让公司股份不超过其直接或间接持有股份总数 的 25%；在孙尚传离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

董事、监事及高级管理人员武捷思、钱南恺、李锋、童恩东、刘伟、庄任艳、 吴川、曹文瑜、肖喜松和朱小芳承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不得超 过其间接持有公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让其间接持有的 公司股份。

公司全体董事、监事和高级管理人员后续追加如下承诺：本人若在首次公开 发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十 八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间 申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持

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有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生 变化的，本人仍遵守前款承诺。

公司部分董事、监事和高级管理人员以及其他核心员工通过员工持股公司即 深圳市大贵投资有限公司、深圳市大智投资有限公司、深圳市大勇投资有限公司 间接持有公司的股份，员工持股公司设立时所有股东签署的各员工持股公司的内 部规章制度对于员工持股公司设立的目的、持股员工股东的资格、股份锁定时间、 股份解锁条件等均作出了规定，主要条款如下：

（1）员工持股公司设立之目的为且仅为奖励大富科技及其子公司的员工对 大富科技的贡献；

（2）除员工持股公司发起设立时持股比例最大的股东（以下简称“大股东”） 可不为大富科技在职员工外，其余股东从员工持股公司设立直至减持意向日必须 为大富科技或其子公司的在职员工并且已与大富科技或其子公司签署《劳动合 同》。

（3）员工股东股权解锁条件如下：为大富科技或其子公司服务的总劳动期 限必须满六年，并且在大富科技上市后为大富科技或其子公司服务的劳动期限必 须不得少于三年。

（4）员工股东应以书面意向书的方式向员工持股公司执行董事提出减持要 求，意向书的送达日期为员工股东减持意向日。如员工从大富科技离职或者因任 何原因不符合大富科技以及子公司的员工资格，则该员工从大富科技或子公司离 职之日，将被视为员工股东减持意向日。

（5）员工股东未达到股权解锁条件，原则上不应减持所持员工持股公司股 权。如确实需要减持的，经员工持股公司执行董事安排，由大股东或大股东指定 的第三方与拟减持股东签署《股权转让协议》。股权转让价格为该员工股东原始 出资额和持股期限内根据中国人民银行同期活期存款利率计算的利息之和。若员 工股东减持其股权时，员工持股公司设立不足两年的，则按员工股东出资额为股 权转让对价。

（二）避免同业竞争承诺

为了避免未来发生同业竞争，控股股东大富配天投资、实际控制人孙尚传于

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2010 年 2 月 2 日分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，两者均承诺： “将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与大富科 技构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与大富科技产 品相同、相似或可能取代大富科技产品的业务活动。”

（三）关于税收的承诺

控股股东深圳市大富配天投资有限公司及实际控制人孙尚传已承诺：如大富 科技及其全资子公司在上市前享受的税收优惠被国家有权部门予以追缴，则控股 股东及实际控制人同意承担由此给公司造成的负担及损失，以保证不会对公司及 其他股东的利益造成影响。

（四）关于社保的承诺

控股股东深圳市大富配天投资有限公司及实际控制人孙尚传已出具承诺函， 承诺若大富科技及其全资子公司因社保费用的问题，受到员工个人或当地主管部 门的追偿或处罚，控股股东及实际控制人同意以自身资产无条件连带承担，并承 担公司及其全资子公司因此产生的相关费用及损失。

（五）关于关联交易的承诺

为了避免未来发生同业竞争，控股股东大富配天投资、实际控制人孙尚传于 2010 年 2 月 2 日分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，两者均承诺： “将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与大富科 技构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与大富科技产 品相同、相似或可能取代大富科技产品的业务活动。

公司实际控制人孙尚传，持股 5%以上的股东大富配天投资、博信投资，全 体董事、监事和高级管理人员分别以书面形式向公司出具了《关于规范和减少与 深圳市大富科技股份有限公司关联交易的承诺》，承诺“将尽量避免与大富科技 发生关联交易，如与大富科技发生不可避免的关联交易，本公司（或本人）及本

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公司（或本人）控制的下属企业或公司将严格按照《中华人人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳市大富科技股份有限公司章程》和《深圳市大 富科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大富科技及 其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司（或本人）愿承担由此产生的一 切法律责任”。

（六）关于不占用上市公司资金的承诺

控股股东大富配天投资、实际控制人孙尚传向公司出具了《关于不占用深圳 市大富科技股份有限公司资金的承诺函》，承诺“将严格遵守法律、法规、规范 性文件以及大富科技相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用大富科技的 资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害大富科技及其他 股东利益的行为。如出现因承诺人违反上述承诺与保证，而导致大富科技或其股 东的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任”。

（七）关于租赁房产的承诺

控股股东大富配天投资和实际控制人孙尚传向公司出具了关于租赁房产在 租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将承担公司及全资子公司大 富网络由此产生的所有损失的《承诺函》。

截至 2012 年 6 月 30 日，上述相关承诺人均遵守了其做出的相应承诺。

六、大富科技为他人提供担保等事项

2011年7月11日，大富科技第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 为控股子公司大富科技（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司向全资子 公司大富科技（香港）有限公司（以下简称“大富科技（香港）”）提供不超过伍 佰万欧元的内保外贷额度，期限为一年。2011年7月13日，大富科技（香港）与 中国工商银行股份有限公司巴黎分行签订工银巴黎内保外贷【2011】0016号借款 合同，由中国工商银行股份有限公司巴黎分行向大富科技（香港）发放贷款 4,500,000.00欧元，贷款期限为2011年7月13日至2012年7月13日。

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大富科技（香港）已按期归还了全部贷款，大富科技与中国工商银行股份有 限公司深圳龙华支行签订的编号为40000266-2011（BG）00017号《开立保函/备 用信用证协议》同步失效，公司不再为大富科技（香港）承担担保责任。

保荐机构查阅了公司审计报告、三会文件等相关文件，与相关人员进行访谈， 认为截至本报告出具之日，大富科技及其控股子公司无对外担保情况，亦无为股 东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市大富科技股份有限公司 2012 年上半年跟踪报告》之签署页）

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保荐代表人：
吴 玎 田 磊
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西南证券股份有限公司 2012 年9 月 日

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