Anhui Tatfook Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Sep 8, 2013

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳市大富科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [149 x 31] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一三年九月

1

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

1、《深圳市大富科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董 事已声明保证《深圳市大富科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配 套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、 评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市大富科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，届时经审 计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《深圳市大富科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

2、本次交易相关事项已经大富科技第二届董事会第六次会议审议通过，尚 需经过如下审核、批准后方可实施：（1）大富科技关于本次交易的第二次董事会 审议通过；（2）大富科技关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核 准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市大富科技股份有限公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意 投资风险。

2

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

目录

目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 5 第一节绪言.................................................................................................................... 7 一、本次交易的具体方案..................................................................................... 7 二、独立财务顾问............................................................................................... 14 第二节独立财务顾问承诺及声明.............................................................................. 15 一、独立财务顾问承诺....................................................................................... 15 二、独立财务顾问声明....................................................................................... 15 第三节独立财务顾问核查意见.................................................................................. 17 一、上市公司董事会编制的《深圳市大富科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《准则第 26 号》的要求................................................................................. 17 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中........................... 17 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐 备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构 成实质性影响....................................................................................................... 18 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录中........................................................... 19 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若 干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所 列明的各项要求................................................................................................... 20 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................................................................................... 30 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项....................................................................... 31 八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性

3

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

陈述或者重大遗漏............................................................................................... 31 九、上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格 波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条相关标准 ................................................................. 31 十、本次独立财务顾问核查结论性意见........................................................... 32 第四节独立财务顾问内核情况说明.......................................................................... 34 一、华泰联合内部审核程序............................................................................... 34 二、华泰联合内核意见....................................................................................... 34

4

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、大富科技	指	深圳市大富科技股份有限公司
华阳微电子、标的公司	指	深圳市华阳微电子有限公司
交易对方、转让方	指	滕玉杰
交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资产	指	交易对方持有的华阳微电子48%的股权
现金及发行股份购买资 产、本次交易、本次重 组	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现 金相结合的方式，向滕玉杰购买其所持有的华阳微电 子48%股权
配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
收购价款、交易价格	指	大富科技收购标的资产的价款
预案	指	《深圳市大富科技股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金预案》
《现金及发行股份购买 资产协议》	指	大富科技与滕玉杰签署的《现金及发行股份购买资产 协议》
《资产评估报告》	指	中企华资产评估出具的《深圳市大富科技股份有限公 司拟收购深圳市华阳微电子有限公司48%股权项目 评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告【2008】14号）

5

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《13号备忘录》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重 组相关事项》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中企华资产评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的资 产评估机构
发行股份的定价基准日	指	大富科技第二届董事会第六次会议相关决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至大富科技名下之日
审计、评估基准日	指	2013年6月30日
最近两年一期、报告期	指	2011年、2012年、2013年1-6月
元、万元	指	人民币元、万元

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

6

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

第一节绪言

一、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易前，大富科技已持有华阳微电子 52%的股权，本次交易大富科技将 通过支付现金及发行股份相结合的方式购买华阳微电子 48%的股权，并募集配套 资金。其中：

1、拟通过支付现金及发行股份相结合的方式收购滕玉杰持有的华阳微电子 48%的股权，交易对价为 24,960 万元。本次交易的对价由大富科技以现金及发行 股份方式向滕玉杰支付。其中，7,500 万元对价以现金方式支付，其余 17,460 万 元对价以大富科技向滕玉杰定向发行股份的方式支付。

2、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 7,500 万元，未超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次交易的现金对 价。如截至现金对价支付时点配套融资尚未到位，大富科技将以自有资金或借款 先行支付该部分现金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。

本次交易完成后，大富科技将持有华阳微电子 100%的股权。

（二）协议签署

2013 年 9 月 5 日，大富科技与交易对方滕玉杰签署了《现金及发行股份购 买资产协议》，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，合同即生效。2013 年 9 月 5 日，大富科技第二届董事会第 六次会议审议通过了本次交易的《深圳市大富科技股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金预案》。

（三）本次交易的定价原则及交易价格

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格 将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估 报告中确认的标的资产的评估净值并经友好协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资

7

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

产的预估值约为 24,960 万元。

（四）本次交易中的现金支付

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，大富科技应在标的股 权交割日后的三十日内或本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（以较早日 期为准），向滕玉杰支付本次交易现金对价部分的 60%（即人民币 4,500 万元）； 在 2014 年《专项审核报告》出具后十个工作日内支付本次交易现金对价部分的 20%（即人民币 1,500 万元）；在业绩承诺期结束，《专项审核报告》和《减值测 试报告》出具后十个工作日内支付本次交易现金对价部分的 20%（即人民币 1,500 万元）。若募集配套资金不足以支付该股权转让价款，由大富科技以自有资金补 足。具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

（五）本次交易中的股票发行

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：大富科技拟通过向特定对 象非公开发行股份的方式，购买华阳微电子 48%股权；（2）发行股份募集配套资 金：大富科技拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次交易总额的 25%。

1、发行股份购买资产

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （2）发行对象及发行方式

本次发行对象为滕玉杰。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第六次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价，即 13.06 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

（4）发行数量

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的

8

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=（华阳微电子 100%股权的价格×滕玉杰所持有的华阳微电子股权 比例-支付的现金对价）÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

本公司本次向滕玉杰发行的股票数量合计不超过 1,336.9065 万股。 （5）锁定期安排

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承 诺函，滕玉杰承诺其根据本协议取得的大富科技股份，自本次购买资产股份发行 结束之日起十二个月内不得转让，但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。

同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后， 乙方本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之 日起 12 个月解锁 30%；2、自发行结束之日起 24 个月解锁 30%；3、自发行结 束之日起 36 个月解锁 40%。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （6）过度期期间损益安排

各方同意并确认，在交割日后的十五个工作日内，由大富科技聘请具有证券、 期货相关业务资格的审计机构对华阳微电子过渡期期间损益进行审计，相关审计 机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，交易双方应在相关审计报告出具 后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

过渡期内，华阳微电子盈利的，则盈利部分由大富科技享有；华阳微电子亏 损的，则交易双方各自按照本次交易前在华阳微电子的持股比例承担，滕玉杰应 承担的部分由滕玉杰向大富科技以现金方式补足。该等现金补偿在亏损数额经审

9

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

计确定后的十个工作日内由滕玉杰支付到位。

（7）标的资产滚存未分配利润的安排

各方同意，华阳微电子截至评估基准日的未分配利润中 2,083.33 万元，在本 次交易前向华阳微电子原股东进行分配，剩余未分配利润及评估基准日后实现的 净利润均归大富科技所有。

（8）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老 股东共同享有。

（9）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

2、配套融资

（1）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（2）发行对象

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及 其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

（3）发行价格

本次配套融资的定价基准日为大富科技第二届董事会第六次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.75 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由 本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（4）发行数量

10

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

本次交易配套资金预计为 7,500 万元，不超过总交易额的 25%，按照发行底 价 11.75 元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 638.2978 万股。最 终发行数量将以标的资产成交价和最终发行价格为依据，由本公司董事会提请股 东大会审议批准后确定。

（5）募集资金投向

本次交易募集的配套融资拟用于支付本次购买资产的现金对价。

（6）锁定期

本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关 法规规定办理。

本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。

（7）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）盈利承诺、补偿安排及奖励对价

根据大富科技与滕玉杰签订的《现金及发行股份购买资产协议》，对盈利预 测及补偿的安排如下：

1、承诺利润数

经本次交易各方一致确认，根据初步盈利预测和预估值结果，滕玉杰对华阳 微电子业绩承诺如下：

• （1）华阳微电子 2013 年经审计的实际利润数不低于 3,000 万元；

• （2）华阳微电子 2014 年经审计的实际利润数不低于 3,900 万元；

• （3）华阳微电子 2015 年经审计的实际利润数不低于 5,100 万元；

• （4）华阳微电子 2016 年经审计的实际利润数不低于 7,200 万元。

• 2、承诺期内实际利润的确定

上述承诺所述实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满 足以下要求：

• （1）华阳微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法

• 规的规定并与大富科技现行会计政策及会计估计保持一致。

• （2）除非法律、法规规定或大富科技改变会计政策、会计估计，否则，承

11

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

诺期内，不得改变华阳微电子的会计政策、会计估计；

（3）如果华阳微电子将来设立或取得子公司，实际利润数指合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

各方同意，股份交割日后，华阳微电子应在业绩承诺期各会计年度结束后， 由大富科技聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就华阳微电子承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

本次交易的业绩补偿期为交易预计实施完成当年（2014 年度）起的三个会 计年度，即 2014 年、2015 年和 2016 年。如华阳微电子在业绩补偿期内未能实 现承诺净利润，则滕玉杰应在业绩补偿期内的各年度《专项审核报告》在指定媒 体披露后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方 式计算：

当期应补偿金额=（业绩补偿期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩补偿期 截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期承诺利润总额×标的股权的交易 - 价格 已补偿金额。

按照上述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。

根据协议规定如滕玉杰当年度需向大富科技支付补偿的，则先以滕玉杰于本 次交易中尚未获得的现金对价冲抵，不足部分以滕玉杰因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，仍不足的部分由滕玉杰以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）以大富科技未向滕玉杰支付的现金对价冲抵；

（2）滕玉杰所获现金对价未支付部分不足冲抵的，由滕玉杰以本次交易取 得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）/本次购 买资产之股份发行价格

（3）按照以上补偿方式仍不足以补偿当期应补偿金额的，差额部分由滕玉 杰以现金补偿。

5、累计补偿额及相关调整

滕玉杰累计补偿额不超过本次交易中标的股权的交易对价。如果出现补偿义

12

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

务人以股份方式进行补偿的情形，大富科技可以选择：（1）召开董事会，确定以 人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回 购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给大 富科技董事会就当年股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除滕玉杰以 外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占前述股权登记日大富科技扣除滕 玉杰持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生 税费由获赠方承担。

无论任何原因（包括但不限于：大富科技董事会否决回购议案、股东大会否 决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，大富科技有权终止 回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。

自协议签署之日起至补偿实施日，若大富科技有现金分红的，则当期应补偿 股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给大富科技；如补偿义 务人持有的大富科技股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致 调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，股 份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

6、减值测试

业绩承诺期限届满时，大富科技将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具 有证券、期货业务资格的会计师事务所（经滕玉杰认可的）对标的股权进行减值 测试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指 定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿 股份总数×本次购买资产之股份发行价格，滕玉杰将另行补偿。应补偿的金额= - - 标的股权期末减值额 已补偿现金数 已补偿股份总数×本次购买资产之股份发 行价格。

补偿时，先以本次交易中滕玉杰未获得的现金对价冲抵，不足部分以滕玉杰 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，应补偿的股份数=（标的股权期末 减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数）÷购 买资产之股份发行价格。滕玉杰持有的股份仍不足补偿的部分，由滕玉杰在《减 值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内以现金方式补偿。

7、奖励对价

13

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

如果业绩补偿期（2014 年度、2015 年度和 2016 年度）华阳微电子实现的实 际利润数总和高于业绩补偿期承诺净利润的总和的，大富科技将按照超出部分的 60%计算奖励对价并向滕玉杰支付。该等奖励对价将在业绩承诺期结束，《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由大富科技一次性以现金 方式向滕玉杰支付。该等奖励对价的支付前提是滕玉杰未违反《现金及发行股份 购买资产协议》关于在华阳微电子任职期限的有关约定，且标的股权不存在减值。

二、独立财务顾问

华泰联合接受大富科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次现金及发行股份购买资产 并募集配套资金预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本 核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出承诺。

14

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

第二节独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务 顾问办法》、《13 号备忘录》及其他相关法规规范要求，华泰联合出具本独立 财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

3、本核查意见不构成对大富科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

15

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

• 关公告，查阅有关文件。

16

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

第三节独立财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务 顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行 股份购买资产协议》及各方提供的资料，对《深圳市大富科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金预案》涉及的十个方面发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《深圳市大富科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、 《若干问题的规定》及《准则第26 号》的要求

大富科技董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及《13 号备忘录》等相关规定编制了《预案》，并经大富科技第二届董 事会第六次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本 情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次 交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益 的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：大富科技董事会就本次交易编制的《深圳市 大富科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》符合《重 组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及《13 号备忘录》的相 关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要

求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承 诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预

17

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《深 圳市大富科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合 同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交 易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条 件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

2013 年 9 月 5 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《现金及发行 股份购买资产协议》，上述交易合同载明了本次交易发行股份数量、交易标的定 价、盈利承诺及补偿、实施的先决条件、支付方式、标的资产交割及损益归属等 条款，并载明了合同生效条件。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工 作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定 价、盈利承诺及补偿等事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附 条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》已载明本次交 易事项的生效条件为：

• 1、经大富科技董事会批准；

• 2、经大富科技股东大会批准；

• 3、中国证监会核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《现 金及发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的主要条款包

18

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

括定义及解释，目标公司、标的资产的定价及支付方式，股份对价，现金对价， 业绩承诺、奖励对价及补偿安排，资产交割，过渡期安排，债权债务处置及员工 安置，滚存未分配利润安排，股份锁定期安排，税费承担，本次交易完成后华阳 微电子的运作，陈述、保证与承诺，违约责任条款，保密义务，协议的生效条件 和生效时间，条款独立性，及其他等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《现金及发行股 份购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、 股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违 约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展 构成实质性影响

经财务顾问核查：

1、《现金及发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。

2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协

议。

3、除《现金及发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《现金及发行 股份购买资产协议》无其他前置条件。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附 条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实 质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

大富科技于 2013 年 9 月 5 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事 项做出了明确判断。具体决议内容如下：

（一）华阳微电子已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及 的相关报批事项已在资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况

19

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次重组拟购买的标的资产为华阳微电子 48%的股权，不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。

（三）本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第六次 会议决议中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十 二条、《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及 其适用意见要求所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求 的核查

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易是否符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为华阳微电子 48%股权，收购完成后华阳微电子将成 为大富科技全资子公司。华阳微电子主要从事 RFID 标签卡的研发、生产和销售， 属于国家政策支持的发展方向。《信息产业科技发展“十一五”规划》中提出，面 向信息化建设和重大应用，进行业务和技术创新，带动核心技术与产品的研发， 在下一代网络、宽带无线移动通信、数字电视、家庭网络、智能终端、汽车计算 平台、无线射频识别（RFID）和传感网络、网络与信息安全、信息技术应用与 数字内容等重点领域实现突破，形成一批具有自主知识产权的核心技术和创新产 品，基本满足国内应用对技术与产品需求，形成较为完整的产业链。

20

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和标的公司均属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于高 能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法 规的情形。

经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定

由于标的公司未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。 经核查，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形

标的公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业的行业细分程度较高， 不同的细分市场领域有其相应的专业厂商，没有任何一个企业能掌握该行业领域 的所有技术；同时，行业内市场参与者较多，竞争较为激烈，尽管标的公司在其 各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不具备《中华人民共和国反垄断法》 的规定的垄断情形。

经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，大富科技本次购买华阳 微电子 48%股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，以发行股份上限 1,975.2043 万股计算（包括发行股份购买 资产和募集配套资金）公司的股本总额将增加至 33,975.2043 股，社会公众股股 数为 10,748 万股，占本次发行后总股本的比例为 31.63%，不低于本次交易完成 后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》 及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价

21

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

上市公司聘请具有证券业务资格的中企华资产评估对本次交易的拟购买资 产进行评估，中企华资产评估及其经办评估师与华阳微电子、本公司以及交易对 方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符 合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将参考中企华资产评估出具的 《资产评估报告》。根据中企华资产评估的初步测算，华阳微电子以 2013 年 6 月末为基准日 100%股权的资产评预估值为 54,100 万元。经各方友好协商，华阳 微电子拟于本次交易前向原股东分红 2,083.33 万元，扣除前述分红后华阳微电子 100%股权作价 52,000 万元，据此计算标的资产华阳微电子 48%股权的交易价格 为 24,960 万元，定价公允。

（2）发行股份的定价

A、向滕玉杰发行股份的定价情况

本次向滕玉杰发行股份的价格为 13.06 元/股，不低于上市公司第二届董事会 第六次会议决议公告前二十个交易日（即 2013 年 6 月 6 日至 2013 年 7 月 8 日） 股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总 量），符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

B、向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 11.75 元/股， 即发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况确定。

C、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息 后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则 将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定 方式符合法律、法规规定。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审 计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报

22

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤 其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（4）独立董事意见

大富科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资 格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确 定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关 规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交 易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为滕玉杰持有的华阳微电子 48%股权。

根据工商登记部门提供的材料以及滕玉杰出具的承诺：“华阳微电子合法设 立并有效存续，注册资本已全部出资到位；本人对华阳微电子的历次出资均合法、 真实、有效，不存在出资不实、抽逃出资等情形；本人拥有标的股权合法、完备 的所有权；标的股权权属清晰、不存在代持、质押、司法冻结等禁止或限制转让 或他人可对标的股权主张权益的情形。本人以标的股权认购大富科技所发行的股 份符合《公司法》、《深圳市华阳微电子有限公司章程》的规定，标的股权过户至 大富科技不存在法律障碍。”

本次发行股份及支付现金购买资产的标的不涉及债权、债务的处置或变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司上市之初，主营业务为移动通信射频器件、射频结构件的研发、生产和 销售，为国内领先的移动通信基站射频器件、射频结构件提供商。公司上市后， 继续坚持“认真领悟行业技术之根本，持续探寻技术演进之规律；诚恳思索客户 所需之良策；坦然给予各相关方之利益”的经营理念，紧紧围绕公司发展战略，

23

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

通过多次逆势扩张并购，目前已形成通讯设备制造业、精密电子业、物联网三大 业务板块，主要产品种类从滤波器、结构件拓展到塔顶放大器、天线、RFID 标 签卡、精密金属结构件、汽车零部件等，奠定了成为全球领先的智能化精密工业 部件提供商及端到端网络工业技术和解决方案提供商的坚实基础。

本次交易标的华阳微电子主要从事电子标签、非接触智能卡等 RFID 标签卡 的研发、生产和销售，其所处的 RFID 行业正处于快速发展时期，未来具有广阔 的发展空间。本次交易后，华阳微电子将成为大富科技的全资子公司，上市公司 对其控制能力将进一步增强。鉴于华阳微电子盈利能力较强且未来几年内的预期 净利润增速较高，本公司全资控制标的公司后，标的公司的净资产及经营业绩将 全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司 股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公 司全体股东创造更多价值。本次交易为上市公司现金及发行股份购买资产，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东 及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在 关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，大富科技已按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关 规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构

24

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东 大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章 程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员 进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治 理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治 理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的 有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力

本次交易完成后，华阳微电子的资产及业务进入上市公司合并报表范围，上 市公司经营业务范围得以丰富，服务客户数量得以增加，营业收入得以提升，盈 利能力得以增强。华阳微电子 2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月分别实现营业收 入 2,610.64 万元、6,621.63 万元、1,227.85 万元，实现净利润 774.48 万元、2,457.48 万元、-86.44 万元。（以上 2011 年和 2012 年财务数据业经审计，2013 年 1-6 月 未经审计）

本次发行股份及支付现金购买资产相关的盈利预测工作尚未完成，交易对方 承诺华阳微电子 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年实现的经审计扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,100 万元及 7,200 万元。

若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅 提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的 竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善 公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强

25

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

独立性

（1）本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为孙尚传，控股股东及 实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经 营相同或类似的业务。

本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，滕玉杰出具 了《关于不与深圳市大富科技股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺在本 次交易完成后且在华阳微电子任职期限内如未经大富科技同意，其不得在大富科 技、华阳微电子以外，从事与大富科技及华阳微电子相同或类似的业务或通过直 接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；并不得在其他与华阳微电子有竞争 关系的公司任职（华阳微电子的子公司、参股公司除外）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争。

（2）本次交易有利于减少关联交易

截至本报告书签署之日，除本次交易之外，本次现金及发行股份购买资产的 交易对方滕玉杰及其关联方与大富科技之间不存在关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，滕玉杰出具了《关于规 范关联交易的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于减少关联交易。 （3）有利于上市公司增强独立性

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为华阳微电子 48%的股权。标的公司具有独立的 法人资格，具有独立的生产资质、专利等无形资产，具备生产经营所需要的完整 的产供销系统。

本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为孙尚传。孙尚传将 继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上 市公司减少关联交易。

26

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对大富科技 2012 年财务报告出具 了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字【2013】第 5113 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的华阳微电子 48%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完 毕权属转移手续。

根据《现金及发行股份购买资产协议》中的约定：各方同意，最迟在协议生 效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使滕玉杰所持华阳微电子的股 权过户至大富科技名下。

经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和 签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，创业板上市公 司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币

大富科技本次收购华阳微电子 48%股权，符合公司的战略发展方向，将进一 步增强公司的盈利能力。滕玉杰与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关 联关系。上市公司拟向滕玉杰发行不超过 1,336.9065 万股股票，占发行后总股本 的比例为 3.93%（假设本次配套融资成功），发行股份数量低于发行后上市公司 总股本的 5%。但本次交易拟购买的华阳微电子 48%股权的交易金额为 24,960 万 元，不低于 5,000 万元。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增 强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控

27

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量低于发行后上市公司总 股本的 5%，但拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元，且本次交易完成后， 上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十二条的要求。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要 求的核查

• 1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

• 批事项的批复情况

本次交易所涉及的标的资产均已取得了其经营所需的资质、资格，除此之外， 标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准入 等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书、 或者有关主管部门的批复文件。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对 可能无法获得批准的风险做出特别提示

经核查，《预案》中已披露了本次交易完成尚需履行的报批事项，具体如下： （1）大富科技关于本次交易的第二次董事会审议通过；

（2）大富科技关于本次交易的股东大会审议通过；

（3）中国证监会核准。

上述报批事项与《现金及发行股份购买资产协议》的约定相符。

同时，《预案》中已载明“本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得 批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准 的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标

28

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为华阳微电子 48%的股权。

截至本核查意见出具之日，交易对方均已作出承诺：华阳微电子合法设立并 有效存续，注册资本已全部出资到位；本人对华阳微电子的历次出资均合法、真 实、有效，不存在出资不实、抽逃出资等情形；本人拥有标的股权合法、完备的 所有权；标的股权权属清晰、不存在代持、质押、司法冻结等禁止或限制转让或 他人可对标的股权主张权益的情形。本人以标的股权认购大富科技所发行的股份 符合《公司法》、《深圳市华阳微电子有限公司章程》的规定，标的股权过户至大 富科技不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查标的公司工商登记文件及本次交易 对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交 易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。

4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包 括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等 无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立。

本次交易拟购买的标的资产为华阳微电子 48%的股权。标的公司具有独立的 法人资格，具有独立的生产资质、专利等无形资产，具备生产经营所需要的完整 的产供销系统。

本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为孙尚传。孙尚传将 继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产 的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争

29

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。

关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（二）/2” 部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联 交易。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规 定》第四条的要求。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次交易中，大富科技拟募集配套资金 7,500 万元，不超过总交易额的 25%， 按照发行底价 11.75 元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过 638.2978 万股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大 会审议批准后确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易 总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条及其适用意见。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属 状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/4”部分。

30

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节本次交易的报批事项及风险提 示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及董 事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方均已经承诺：“为本次发行股份及支付现金购买资产事 宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 ” 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对大富科技、交 易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提 供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要 了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案披露 前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准

因筹划重大资产重组事项，上市公司自 2013 年 7 月 8 日下午开市起停牌， 截至 2013 年 7 月 8 日上午收盘时的公司股票价格为 11.50 元/股。本次资产重组 事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 6 月 6 日至 2013 年 7 月 8 日上午收

31

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

盘期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-13.66%，同期创业板综合指数（代码： 399102）累计涨幅为-2.49%，同期通信设备（申万）行业指数（代码：801102） 累计涨幅为-4.47%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 【2007】128 号第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上 市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金预案披露前大富科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的 规定》、《准则第 26 号》、《13 号备忘录》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，通过尽职调查和对大富科技董事会编制的《深圳市大富科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的 审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充 分沟通后认为：

1、大富科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《13 号备忘录》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中 关于上市公司资产重组的基本条件。《深圳市大富科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规 和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。

3、本次资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利 益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《深圳市大富科技股 份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会

32

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

讨论，届时华泰联合将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规 定，对本次资产购买方案出具独立财务顾问报告。

33

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

第四节独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合内部审核程序

华泰联合按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成 立内核工作小组，对《深圳市大富科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内 核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意 见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终 出具财务顾问核查意见。

二、华泰联合内核意见

华泰联合内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见 的基础上，讨论认为：

1、大富科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《13 号备忘录》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中 关于上市公司资产重组的基本条件。《深圳市大富科技股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规 和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程 序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东 的利益。同意就《深圳市大富科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部 门审核。

34

华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合有限责任公司关于<深圳市大富科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>之独立财务顾问核查意见》之签 章页）

==> picture [395 x 319] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

法定代表人（或授权代表）：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁 敖
项目主办人：
张翊维 夏荣兵
项目协办人：
宁小波
----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

2013 年 9 月 5 日

35