Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jan 15, 2006

证券代码： 600218 证券简称：全柴动力

安徽全柴动力股份有限公司 董事会投票委托征集函

一、绪 言

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，安徽全柴动力股份 有限公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的Ａ股市场相关股 东会议的投票权。

1 、征集人声明

征集人保证本投票征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。相关征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或 者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用相关征集投票权进行 内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺按照股东具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告 前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本投票征集函的内容不负任何责任，对其 内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

二、释 义

在本投票征集函中,除非另有说明,下列词语含义如下： 全柴动力、公司 指安徽全柴动力股份有限公司 相关股东会议 指公司召开的股权分置改革相关股东会议 征集人 指全柴动力董事会

征集投票权 指公司董事会作为征集人向公司股权分置改革相 相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流 通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次 会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表 决。

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三、公司基本情况及相关征集事项

（一）公司基本情况简介

中文全称：安徽全柴动力股份有限公司

中文简称：全柴动力

英文全称：ANHUI QUANCHAI ENGINE CO.,LTD. 英文缩写：QCEC

证券代码：600218 法定代表人：谢力

注册资本：人民币 28,340 万元

成立日期：1998 年 11 月 24 日

注册地：安徽省全椒县襄河镇建设东路 70 号

主要办公地：安徽省全椒县襄河镇建设东路 70 号

邮编： 239500

电话：0550－5011156、0550-5018888 转 2289、2292、2293

传真：0550—5015888

公司网站： http://www.quanchai.com.cn

电子信箱： QCDL218@163.com

（二）征集事项

公司相关股东会议审议的《安徽全柴动力股份有限公司股权分置改革方

案》的投票权。

四、相关股东会议基本情况

公司董事会已于 2006 年 1 月 16 日发出召开相关股东会议通知。根据该通 知，相关股东会议的基本情况如下：

• 1 、会议召开时间：

现场会议时间：2006 年 2 月 21 日下午 2：00

网络投票时间：2006 年 2 月 17 日至 2006 年 2 月 21 日,具体为每个交易日 的 9:30～11:30 和 13:00～15:00

• 2、现场会议召开地点：安徽省全椒县襄河镇建设东路 70 号全柴动力科技

• 大厦八楼会议室

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3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流 通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 4 、审议事项：《安徽全柴动力股份有限公司股权分置改革方案》

本方案需要进行类别表决，本次股权分置改革方案不仅须经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

• 5、流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，则无论股东是否出 席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次 股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通 过的决议执行。

6、表决权

公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方 式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序 作为有效表决票进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投

• 票为准。

• （2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投

• 票为准。

• （3）如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

• 7 、提示公告

本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次 提示公告的时间分别为 2006 年 2 月 8 日和 2006 年 2 月 16 日。

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8、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于 2006 年 1 月 16 日公 告的《安徽全柴动力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通 知》。

五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本 较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权 投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章 程的规定，履行法定程序进行相关征集投票权行为，并将按照股东的具体指示 代理行使投票权。

相关征集投票权的具体方案如下：

（一）征集对象：相关投票权征集的对象为全柴动力截止 2006 年 2 月 9 日 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流 通股股东。

2006 2 10 2006 2 21 （二）征集时间： 年 月 日至 年 月 日。

（三）征集方式：相关征集投票权为董事会无偿自愿征集 , 征集人将采用公 开方式，在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》 上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：截止 2006 年 2 月 9 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的全柴动力流通股股东可通过以下程序办理委 托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文 件。相关征集投票权将由本公司董事会秘书负责。

法人股东须提供下述文件：

• 1 、现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2 、法定代表人身份证复印件；

• 3 、法定代表人签署的授权委托书原件；

• 4 、法人股东账户卡复印件。

4

个人股东须提供下述文件：

• 1 、股东本人身份证复印件；

• 2 、股东账户卡复印件；

• 3 、股东签署的授权委托书原件。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达 的方式送达征集人委托的联系人。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在 显著位置标明“征集投票权授权委托”。

该等文件应在征集时间内采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本 征集函指定地址送达。采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳 日为送达日；采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日。逾 期送达作无效处理。由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也 视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下： 收件人：安徽全柴动力股份有限公司证券部

70 地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路 号

联 系 人：马国友

联系电话：0550－5011156，0550-5018888 转 2289、2292、2293 传 真： 0550—5015888

邮政编码： 239500

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由安徽承义律师事务所律师审核并 见证，经审核见证有效的授权委托书将由安徽承义律师事务所律师审核确认后 转交征集人。

• 1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• 1

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在相关 2006 2 21 17 00

• 征集投票权时间截止 年 月 日 ： 之前送达指定地址。

  • 2

  • （ ）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• 3

• （ ）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信

• 息一致。

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4 （ ）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

• 2 、其他事项

1 （ ）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议 的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做 出的授权委托自动失效。

• 2

• （ ）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有

• 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

• 3

• （ ）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞

• 成、反对、弃权中选其一项，多选或未作选择的,则视为对董事会的全权委托。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提 升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与 全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲 临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股 东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和 规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行相关征集投票权行动,并将 按照股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

载有董事会签章的投票委托征集函正本。

八、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对本投票委托征集函所涉及内容均已 进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

征集人：安徽全柴动力股份有限公司董事会

2006 1 16 年 月 日

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附 件：股东授权委托书（复印有效）

授权委托书

委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的 条件下委托征集人行使投票权。在现场会议报到登记时间截止之前,本公司/本 人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征 集人的授权委托，或对授权委托书进行修改。将投票权委托给征集人后,如本公 司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书 面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托安徽全柴动力股份有限公司董事会代 表本公司/本人出席于 2006 年 2 月 21 日召开的安徽全柴动力股份有限公司股权 分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

本公司/本人对相关股东会议的各项议案的表决意见：

审议事项	赞成	反对	弃权
安徽全柴动力股份有限公司 股权分置改革方案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并 在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权 委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束 委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：

委托人身份证号(法人股东请填写其注册登记号）： 委托人联系电话：

委托人签字(签字确认,法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)： 签署日期：2006 年 月 日

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