Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd — M&A Activity 2019

Jul 15, 2019

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2019-045

安徽全柴动力股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年7 月15 日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会 议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容 公告如下：

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公 司拟依法定程序吸收合并全资子公司安徽天利动力股份有限公司（以 下简称“天利动力”）。吸收合并完成后，天利动力的独立法人资格将 被注销，其全部资产、债权债务和业务等由公司依法承继。根据《公 司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司 2019 年第二次临 时股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情形。

一、合并双方基本情况

• （一）合并方

• 1、公司名称： 安徽全柴动力股份有限公司

• 2、法定代表人： 谢力

• 3、注册资本： 36,875.5 万元

• 4、注册地址：安徽省全椒县襄河镇吴敬梓路788 号

5、公司类型：股份有限公司（上市）

6、成立日期： 1998 年11 月24 日

7、经营范围： 内燃机、农业装备、工程机械、环保机械、生物 工程机械、发电机组、塑料制品、建筑材料、塑料管材、管件、塑料 原辅材料及其零配件设计、开发、生产、销售、售后服务、技术服务、 技术咨询；节水农业工程、管道安装、施工；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）（依 法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、主要财务指标：

截止2018年12月31日，经审计的资产总额为332,811.14万元， 净资产为196,762.09 万元，2018 年1-12 月营业收入为326,803.20 万元，净利润为5,735.97 万元。

截止2019 年3 月31 日，未经审计的资产总额为368,129.31 万 元，净资产为199,548.27 万元，2019 年1-3 月营业收入为101,412.99 万元，净利润为2,807.19 万元。

（二）被合并方

1、公司名称： 安徽天利动力股份有限公司

2、法定代表人： 丁维利

3、注册资本： 18,300 万元

4、注册地址： 安徽省滁州市全椒县经济技术开发区

5、公司类型：股份有限公司（非上市）

6、成立日期： 2006 年12 月12 日

7、经营范围： 柴油机、工程机械、发电机组、拖拉机、农用机 械及其配件生产、销售、研发、技术转让、咨询服务；进出口业务（国 家禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对实业、项目投资；

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

8、主要财务指标：

截止2018 年12 月31 日，经审计的资产总额为55,223.44 万元， 净资产为20,415.20 万元，2018 年1-12 月营业收入为51,756.80 万 元，净利润为505.62 万元。

截止2019年3月31日，未经审计的资产总额为61,584.53 万元， 净资产为20,969.41 万元，2019 年1-3 月营业收入为21,166.10 万 元，净利润为546.03 万元。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式：

公司于2019 年6 月25 日召开总经理办公会议，就收购武汉全柴 动力有限责任公司（以下简称“武汉全柴”，系公司的全资子公司） 持有天利动力的股权事宜形成决议，公司按原始成本价格每股1.08 元收购武汉全柴持有的天利动力100 万股权。收购完成后，公司直接 持有天利动力100%股权。公司通过整体吸收合并的方式合并天利动 力全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并 完成后，公司存续经营，天利动力的独立法人资格将被注销。

2、合并基准日：2019 年6 月30 日。

• 3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司

• 承担。

• 4、吸收合并的范围：合并完成后，天利动力的所有资产、债权

• 债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公 告程序。

• 6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工

• 商登记注销等手续。

• 7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

鉴于天利动力与公司本部在零部件采购、生产组织管理、销售 渠道等方面基本一致，对天利动力进行吸收合并，能够理顺各管理 系统流程，有效节约管理成本，有利于优化公司管理架构，提高管理 效率，符合公司未来发展的需要。天利动力系公司的全资子公司，其 财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当 期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况

根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权 公司相关人员具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办 理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相 关事项全部办理完毕止。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

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