Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 12, 2021

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-047

安徽全柴动力股份有限公司

关于以预先借款方式对控股子公司天和机械 投入募集资金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次交易无重大交易风险。

● 安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“全柴动力”）拟使用非 公开发行募集资金25,000.00 万元，以预先借款方式对安徽全柴天和机械有限公司 （以下简称“天和机械”）投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目 之一“绿色铸造升级改造项目”的实施，并在达到约定条件后将上述借款转为对天 和机械的增资款，本次借款为无息借款，期限为24 个月。

● 过去12 个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相 关的交易。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，安徽全柴动力股 份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49 万股，发行价格每股11.22 元，募集资金总额75,000.00 万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等 发行费用965.79 万元，募集资金净额为74,034.21 万元。该募集资金已于2021 年 8 月25 日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出 具了容诚验字[2021]230Z0186 号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银 行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。 二、募集资金投资项目情况

公司于2020 年12 月26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了 《2020 年度非公开发行A 股股票预案》。本次非公开发行股票募集的资金分别用于 以下项目:

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序号	项目名称	预计总投资	拟投入募投资金金额
1	国六系列发动机智能制造建设（二期）项目	40,100.00	30,000.00
2	绿色铸造升级改造项目	31,380.00	25,000.00
3	氢燃料电池智能制造建设项目	13,600.00	10,000.00
4	补充流动资金	-	10,000.00
合 计		85,080.00	75,000.00

上述募集资金投资项目“绿色铸造升级改造项目”实施主体为公司控股子公司 天和机械。

根据公司于2021 年4 月22 日披露的《全柴动力与国元证券<关于安徽全柴动力 股份有限公司非公开发行A 股股票申请文件反馈意见的回复>》（修订稿）,“绿色铸 造升级改造项目”拟通过增资方式实施。鉴于天和机械中小股东安徽全柴集团有限 公司（以下简称“全柴集团”）已按持股比例同比例认购非公开发行股份，自然人梁 守友、詹先锋系公司管理层人员及技术骨干，持有天和机械股权比例较小，因此， 全柴集团、梁守友、詹先锋均放弃优先认购权，并出具了《关于放弃优先认购权的 承诺函》，最终由公司单方进行增资，增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资 产价值由天和机械股东协商确定。

由于在募集资金投资项目实施过程中支付款项频繁，为便于公司对募集资金实 施集中统一管理及加强对募集资金的监管，以保证募集资金投资项目的顺利实施。 公司拟以预先借款方式投入募集资金并在达到约定条件后将上述借款转为对天和机 械的增资款，本次借款为无息借款，期限为24 个月。

三、关联交易概述

天和机械系公司的控股子公司，公司持股比例为87.82%；全柴集团持有天和机 械股权比例为11.68%；技术人员持有0.50%天和机械股权。公司拟使用非公开发行 募集资金25,000.00 万元，以预先借款方式对天和机械投入募集资金，专项用于非 公开发行募集资金投资项目之一“绿色铸造升级改造项目”的实施。全柴集团为公 司控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司本次以预先借款方式投入 募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资事项均构成关联交易。

公司提请股东大会授权董事会行使上述事项决策权，同时提请董事会授权董事 长签署相关法律文件，以及授权公司财务部具体实施相关事宜。

上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一 次会议审议通过。关联董事谢力先生、徐玉良先生、汪国才先生和关联监事姚兵先 生回避了本议案的表决。公司董事会审计委员会、监事会发表了同意的审核意见。 在提请董事会审议该议案前，公司独立董事对关联交易已事前认可，并认真审核后 发表了同意本次交易的独立意见。至本次关联交易为止，过去12 个月公司与同一关 联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，已达到交易金额在3,000.00

万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此上述关联交易需 提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 情形。

四、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称	安徽全柴集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
住所	安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788 号
主要办公地点	安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788 号
法定代表人	谢力
注册资本	23,100 万元
成立日期	1997 年8 月7 日
统一社会信用代码	9134112415278051XU
经营范围	投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、 铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自 动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原 辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	全椒县人民政府持有90.00%股权；安徽省财政厅持有10.00%股权。

（二）财务状况

截至2020 年12 月31 日，全柴集团经审计的资产总额599,557.56 万元，净资 产355,677.38 万元。2020 年1-12 月营业收入为445,706.85 万元，净利润为 26,685.31 万元。

五、关联交易标的基本情况

（一）天和机械基本情况

公司名称	安徽全柴天和机械有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
住所	安徽省滁州市全椒县经济开发区
主要办公地点	安徽省滁州市全椒县经济开发区
法定代表人	梁守友
注册资本	39,931.03 万元
成立日期	2008 年7 月8 日
统一社会信用代码	9134112467756879XG
经营范围	汽车、工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部 件、工装模夹具设计；铸造、制造、销售；上述产品及本公司经 营有关的机械设备、零部件、原辅材料、技术的出口、进口及分 销。（涉及行政许可的凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

公司、全柴集团及技术人员（梁守友先生、詹先锋先生）持股比 例分别为87.82%、11.68%、0.50%。

（二）财务状况

天和机械最近一年又一期的主要财务情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2021 年6 月30 日 /2021 年1-6 月
资产总额	39,480.95	43,317.63
净资产	26,553.25	24,903.89
营业收入	27,702.01	16,543.30
净利润	-1,007.68	-1,643.50

注：2020 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2021 年1-6 月财务数据 未经审计。

六、借款协议暨关联交易的主要内容

借款协议主要条款如下：

甲方：安徽全柴动力股份有限公司（本部）

乙方：安徽全柴天和机械有限公司

1、甲方同意向乙方借款总额为2.5 亿元。

借款期限：24 个月，起始期限以乙方首次收到借款之日为准；

借款利息：鉴于募集资金专门用于由乙方实施的募投项目，本次借款为无息借 款；

借款用途：仅用于乙方绿色铸造升级改造项目。

• 2、借款支付方式

乙方依据募投项目实施进度和相关合同、协议约定需支付款项时，以预先借款 方式向甲方逐笔申请；甲方依据乙方的申请且按照与保荐机构、开户银行签订的《募 集资金三方监管协议》规定要求，通过募集资金专户借款。

3、双方同意募投项目完成或乙方首次收到借款之日24 个月后，聘请符合条件 的中介机构对乙方进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将甲方上述借款转为 对乙方的增资。

4、若乙方违反相关法律法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》等规定，对 甲方借款债权造成损害的，乙方须按相关法律法规、甲方管理制度规定及相关协议 约定等承担责任。

5、本合同在履行过程中如发生争议，双方协商解决，协商不成，向甲方所在地 法院提起诉讼解决。

6、本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双方各 自内部决策机构均已批准借款协议之日起正式生效。

七、本次以预先借款方式对控股子公司投入募集资金暨关联交易对公司的影响

本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关募 集资金投资项目实施主体用款需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合 募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、 用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

天和机械是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务 风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，募集资金投 资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评 估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其 他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存 在损害上市公司利益的情形。

八、关联交易应当履行的审议程序

公司于2021 年10 月12 日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十 一次会议，分别审议通过了《关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集 资金暨关联交易的议案》，关联董事谢力先生、徐玉良先生、汪国才先生和关联监事 姚兵先生回避了本议案的表决。公司董事会审计委员会、监事会发表了同意的审核 意见。在提请董事会审议该议案前，公司独立董事对关联交易已事前认可，并认真 审核后发表了同意本次交易的独立意见。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。 九、专项意见说明

（一）董事会审计委员会审核意见

公司已开立募集资金专用账户，并按规定与保荐机构、开户银行签订了《募集 资金三方监管协议》。本次以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，有 利于公司对募集资金实施集中统一管理，保证募集资金投资项目的顺利实施，符合 公司及全体股东的利益。

公司对控股子公司生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。本次借款完 成后，公司按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小 股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害 上市公司利益的情形。为此，我们同意该议案内容。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：

• 1、此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了该议案的文本，

• 资料详实，有助于董事会作出理性科学的决策。

2、通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为，本次公司以预先借款方 式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关募集资金投资项目实施主体用 款需要，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形。

• 3、募集资金投资项目完成或借款期限到期后，公司聘请符合条件的中介机构对

天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的 增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天 和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。

4、基于以上判断，我们同意该议案提交公司董事会进行审议。 独立董事独立意见：

公司本次以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，以及在达到约 定条件后将借款转为增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体推进“绿色铸 造升级改造项目”建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司经营业务发展 方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关法规和规范性文件的规定。关联董事谢力先生、徐玉良先生、汪国才先 生在议案表决过程中依法进行了回避。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。我们同意上述事项并提交2021 年第二次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，有利于募集资 金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的 使用方式没有变相改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。募集资金投 资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评 估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其 他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，符合 全体股东和公司的利益。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所 有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意此议案并提交2021 年第二次 临时股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

1、公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的事项 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见， 并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关 募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符 合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、 用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合全柴动力及全体股东的 利益。

3、天和机械是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财 务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，募集资金 投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、 评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的

其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不 存在损害上市公司利益的情形。

因此，保荐机构对全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资 金暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

• 3、全柴动力第八届董事会审计委员会关于以预先借款方式对控股子公司天和机

• 械投入募集资金暨关联交易事项的书面审核意见；

• 4、全柴动力独立董事关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金

• 暨关联交易事项的事前认可意见书；

• 5、全柴动力独立董事意见书；

• 6、借款协议；

• 7、天和机械2020 年财务审计报告及2021 年6 月财务报表；

• 8、国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司以预先借款方式对控

• 股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的核查意见。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二一年十月十三日