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Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021
Sep 9, 2021
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Capital/Financing Update
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安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽全柴动力股份有限公司
2020 年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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安徽承义律师事务所
中国 . 合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心大厦五楼 邮编 : 230001
电话 (Tel): （ 86-551 ） 65609815 传真 (Fax): （ 86-551 ） 65608051 网址 (Website): www.chengyi-law.com 电子信箱 (E-mail) ： [email protected]
安徽承义律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次非公开发行股票所取得的批准和授权 ............. 2 （一）上市公司的批准和授权 ........................ 2 （二）全椒县国有资产监督管理委员会的核准 .......... 2 （三）中国证监会的核准 ............................ 2 二、本次发行的过程和结果 ............................ 3 （一）认购邀请文件的发送 .......................... 3 （二）发行价格、发行对象、发行数量及分配股数情况 .. 4 （三）缴款和验资 .................................. 6 三、本次发行的认购对象 .............................. 7 （一）投资者适当性 ................................ 8 （二）认购对象的登记备案情况 ...................... 9 四、结论 ........................................... 15
安徽承义律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
全柴动力/公司/上市公司 /发行人 |
指 | 安徽全柴动力股份有限公司 |
|---|---|---|
国元证券/保荐机构/主承销商 |
指 | 国元证券股份有限公司 |
本次发行/本次非公开发行 |
指 | 全柴动力本次非公开发行股票 |
发行人律师/本所 |
指 | 安徽承义律师事务所 |
| 审计及验资机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行价格 | 指 | 11.22元/股 |
| 发行数量 | 指 | 66,844,919股 |
| 发行方案 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票发 行方案 |
| 缴款通知书 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票缴 款通知书 |
| 认购邀请书 | 指 | 安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元/万元/亿元 |
指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽全柴动力股份有限公司
2020 年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
(2021) 承义法字第 00016-5 号
致：安徽全柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规 定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽全柴动力股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”） 2020 年非公开发行 A 股股票项目的专项法 律顾问，现就发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”） 的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《安徽承义律师事务所关于 安徽全柴动力股份有限公司 2020 年非公开发行股票的法律意见书》（以下简称 “法律意见书”）及《安徽承义律师事务所关于安徽全柴动力股份有限公司 2020 年非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）中的用语含义相同，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用 于本法律意见书。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等专业事项发表意见。本法律意见对有关会计报告、审计报告和验资报告中某 些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1 、其已经向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、
1
安徽承义律师事务所 法律意见书
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2 、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或 原件一致。
本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见仅供发行人向中国证监会和上海证券交易所报告本次非公开发行过 程之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人的行 为及本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，现按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、本次非公开发行股票所取得的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1 、 2020 年 12 月 25 日，全柴动力召开第八届董事会第七次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非 公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预 案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票 涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2021 年 1 月 11 日，全柴动力召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了前述与本次发行相关的议案。
（二）全椒县国有资产监督管理委员会的核准
全椒县国有资产监督管理委员会出具了《关于安徽全柴集团认购全柴动力非 公开发行股份的批复》（全国资 [2021]1 号），原则同意全柴动力本次非公开发 行股票的方案。
（三）中国证监会的核准
1 、 2021 年 5 月 10 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股
2
安徽承义律师事务所 法律意见书
股票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2 、 2021 年 5 月 25 日，中国证券监督管理委员会《关于核准安徽全柴动力 股份有限公司非公开发行股票的批复》 ( 证监许可 [2021]1767 号 ) 核准了本次发 行，核准公司非公开发行不超过 110,626,500 股，发生转增股本等情形导致总股 本发生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起 12 个月内 有效。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次发行经过了上市公司董事会、股东大会的批 准，并获得了中国证监会的核准。
二、本次发行的过程和结果
（一）认购邀请文件的发送
2021 年 8 月 10 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《安徽全柴动力 股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《安徽全柴 动力股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报 备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到 8 名新增投资 者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补 充发送认购邀请文件。具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
|---|---|
1 |
深圳市纵贯资本管理有限公司 |
2 |
安徽金春无纺布股份有限公司 |
3 |
天津中冀万泰投资管理有限公司 |
4 |
吴建昕 |
5 |
刘侠 |
6 |
深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙） |
7 |
陶筱波 |
8 |
东海基金管理有限公司 |
发行人及主承销商于申购报价前（ 2021 年 8 月 16 日 -2021 年 8 月 18 日）合 计向 115 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《安徽全柴动力股 份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。前 述认购对象包括： 2021 年 7 月 30 日收盘后发行人的前 20 名股东（不含关联方）； 包括了 21 家证券投资基金管理公司（不含董事会决议公告后已经发送认购意向
3
安徽承义律师事务所 法律意见书
函的证券投资基金管理公司）、 12 家证券公司（不含董事会决议公告后已经发送 认购意向函的证券投公司）、 5 家保险机构投资者（不含董事会决议公告后已经 发送认购意向函的保险机构投资者）、已经表达认购意向的 57 名其他投资者。
（二）发行价格、发行对象、发行数量及分配股数情况
2021 年 8 月 19 日，主承销商和发行人共收到 22 份有效《申购报价单》及 其申购相关文件，除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按照《认购邀请书》 相关要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金，根据投资者的申购报价情况，按 照《发行方案》及《认购邀请书》中关于确定发行对象、发行价格及获配股数的 原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终获配投资者共 15 名，发行价格 为 11.22 元 / 股，本次发行股票数量为 66,844,919 股，募集资金总额为 749,999,991.18 元。具体申购报价及获配情况如下：
| 有效申 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 | 发行对象 | 关联 | 锁定期 | 购价格 | 有效申购金额 | 获配股数 | 获配金额 | |
| 发行对象名称 | ||||||||
| 号 | 类别 | 关系 | (月) |
（元/ |
（元） | （股） | （元） | |
| 股） | ||||||||
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
1 |
深圳瑞和新治 投资合伙企业 （有限合伙） |
其他 | 无 | 6 |
14.18 |
33,000,000.00 |
2,941,176.00 |
32,999,994.72 |
2 |
南方天辰（北 京）投资管理 有限公司 -南方天辰景丞价值 精选 2期私募证券投资基金 |
其他 | 无 | 6 |
13.88 |
21,000,000.00 |
1,871,657.00 |
20,999,991.54 |
3 |
财通基金管理 有限公司 |
公募基金 | 无 | 6 |
12.77 |
24,000,000.00 |
2,139,037.00 |
23,999,995.14 |
11.11 |
52,600,000.00 |
0 |
0 |
|||||
10.12 |
126,900,000.00 |
0 |
0 |
|||||
4 |
陶筱波 | 其他 | 无 | 6 |
12.39 |
21,000,000.00 |
1,871,657.00 |
20,999,991.54 |
5 |
国泰君安证券 股份有限公司 |
证券公司 | 无 | 6 |
12.33 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
12.28 |
40,000,000.00 |
3,565,062.00 |
39,999,995.64 |
|||||
10.89 |
70,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
6 |
诺德基金管理 有限公司 |
公募基金 | 无 | 6 |
11.99 |
28,000,000.00 |
2,495,543.00 |
27,999,992.46 |
10.19 |
38,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
10 |
39,000,000.00 |
0 |
0 |
4
安徽承义律师事务所 法律意见书
7 |
上海铂绅投资 中心（有限合 伙） -铂绅二十七号证券投 资私募基金 |
其他 | 无 | 6 |
11.91 |
20,000,000.00 |
1,782,531.00 |
19,999,997.82 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.13 |
22,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
9.89 |
24,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
8 |
曹红光 | 其他 | 无 | 6 |
10.8 |
25,000,000.00 |
0 |
0 |
11.6 |
24,000,000.00 |
2,139,037.00 |
23,999,995.14 |
|||||
12.5 |
23,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
9 |
吕强 | 其他 | 无 | 6 |
11.51 |
40,000,000.00 |
3,565,062.00 |
39,999,995.64 |
10.2 |
50,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
9.82 |
60,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
10 |
陈蓓文 | 其他 | 无 | 6 |
11.38 |
30,000,000.00 |
2,673,796.00 |
29,999,991.12 |
10.78 |
33,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
10.38 |
38,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
11 |
西藏瑞华资本 管理有限公司 |
其他 | 无 | 6 |
11.33 |
51,000,000.00 |
4,545,454.00 |
50,999,993.88 |
12 |
中国银河证券 股份有限公司 |
证券公司 | 无 | 6 |
13.23 |
46,000,000.00 |
0 |
0 |
12.28 |
66,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
11.22 |
135,000,000.00 |
12,032,085.00 |
134,999,993.70 |
|||||
13 |
宁波宁聚资产 管理中心（有 限合伙） -宁聚映山红 9号私募证券投资基 金 |
其他 | 无 | 6 |
11.22 |
20,000,000.00 |
1,782,531.00 |
19,999,997.82 |
10.66 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
10.22 |
25,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
14 |
浙江宁聚投资 管理有限公司 -宁聚量化稳盈 3期私募证券投资基金 |
其他 | 无 | 6 |
11.22 |
20,000,000.00 |
499,115.00 |
5,600,070.30 |
10.66 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
10.22 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
15 |
安徽金春无纺 布股份有限公 司 |
其他 | 无 | 6 |
9.82 |
50,000,000.00 |
0 |
0 |
10.32 |
50,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
11.02 |
50,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
16 |
刘侠 | 其他 | 无 | 6 |
11.11 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
10.61 |
21,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
10.11 |
22,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
17 |
UBS AG |
其他 | 无 | 6 |
10.25 |
30,000,000.00 |
0 |
0 |
5
安徽承义律师事务所 法律意见书
10 |
40,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
18 |
何慧清 | 其他 | 无 | 6 |
11.07 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
19 |
中国国际金融 股份有限公司 |
证券公司 | 无 | 6 |
10.5 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
20 |
华泰资产价值 精选资产管理 产品 |
保险公司 | 无 | 6 |
10.71 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
21 |
轻盐智选3号私募证券投资 基金 |
其他 | 无 | 6 |
10.46 |
39,300,000.00 |
0 |
0 |
22 |
浙江宁聚投资 管理有限公司 -宁聚量化稳盈 6期私募证券投资基金 |
其他 | 无 | 6 |
11.22 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
10.66 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
10.22 |
20,000,000.00 |
0 |
0 |
|||||
| 二、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
1 |
安徽全柴集团 有限公司 |
控股股东 | 有 | 36 |
11.22 |
257,400,000.00 |
22,941,176.00 |
257,399,994.72 |
| 获配合计 | 66,844,919 |
749,999,991.18 |
（三）缴款和验资
1 、发出缴款通知
发行人与保荐机构于 2021 年 8 月 20 日分别向各获配的发行对象发出《安徽 全柴动力股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下称“《缴款通知》”）， 通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象发行配售股份数量和需 缴纳的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知》符合《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规 章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
2 、签署认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人与各获配的发行对象已分别签署了《认购 协议》。
经查验，《认购协议》符合《注册办法》、《实施细则》、《证券发行与承 销管 理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有 关规定，合法有效。
3 、缴款与验资
2021 年 8 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情
6
安徽承义律师事务所 法律意见书
况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字 [2021]230Z0185 号）。经审验， 截至 2021 年 8 月 24 日下午 2:00 止，国元证券指定的股东缴存款的开户行中国 工商银行合肥四牌楼支行的 1302010129027337785 账号已收到 15 家（名）特定 投资者缴付的认购资金 42 笔，资金总额人民币 749,999,991.18 元。
2021 年 8 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字 [2021] 230Z0186 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 8 月 26 日止，发行人 已向 15 家（名）特定投资者发行人民币普通股股票 66,844,919.00 股，募集资 金总额人民币 749,999,991.18 元，扣除不含税的发行费用人民币 9,657,869.30 元，发行人实际募集资金净额为人民币 740,342,121.88 元，其中计入股本人民 币 66,844,919.00 元，计入资本公积人民币 673,497,202.88 元。
综上，本所律师认为：
相关《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知、《认购协议》等法律 文件符合《注册办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行 人本次发行的过程符合《注册办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定。发 行人本次向特定对象发行的发行过程及结果合法、有效。
三、本次发行的认购对象
（一）投资者适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的相关规定及主承销商关于投资者适当性管理的相关制度 要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《认购邀请书》中约定的投 资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为 I 类专业投资者、 II 类专业投资者、 III 类专业投资者。普通投资者按风险承受 能 力等级由低至高划分为：保守型（ C1 ）、谨慎型（ C2 ）、稳健型（ C3 ）、积极 型（ C4 ）和激进型（ C5 ）等五种级别。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行参与询价并最终获配的投资者均已按照相关法
7
安徽承义律师事务所 法律意见书
规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，具体情况如下：
| 序 号 |
投资者名称 | 投资者类别/风险承受等级 |
风险等级 是否匹配 |
是否已进行产 品风险警示 |
|---|---|---|---|---|
1 |
深圳瑞和新治投资合伙企业（有限 合伙） |
专业投资者I类 |
是 | 是 |
2 |
南方天辰景丞价值精选2 期私募证券投资基金 |
专业投资者I类 |
是 | 是 |
3 |
财通基金管理有限公司 | 专业投资者I类 |
是 | 是 |
4 |
陶筱波 | C5激进型 |
是 | 是 |
5 |
国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者I类 |
是 | 是 |
6 |
诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I类 |
是 | 是 |
7 |
铂绅二十七号证券投资私募基金 | 专业投资者I类 |
是 | 是 |
8 |
曹红光 | C4积极型 |
是 | 是 |
9 |
吕强 | 专业投资者II类 |
是 | 是 |
10 |
陈蓓文 | 专业投资者II类 |
是 | 是 |
11 |
西藏瑞华资本管理有限公司 | 专业投资者II类 |
是 | 是 |
12 |
中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者I类 |
是 | 是 |
13 |
宁聚映山红9 号私募证券投资基金 |
专业投资者I类 |
是 | 是 |
14 |
宁聚量化稳盈3 期私募证券投资基金 |
专业投资者I类 |
是 | 是 |
经核查，参与本次非公开发行询价并最终获得配售的投资者类别（风险承受 等级）均与本次全柴动力非公开发行的风险等级相匹配。
（二）认购对象的基本情况
根据发行人提供的资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、中国证券投 资基金业协会网站（ https://www.amac.org.cn ）（查询日期： 2021 年 8 月 23 日），本次发行认购对象的登记、备案情况如下 :
1 、安徽全柴集团有限公司
安徽全柴集团有限公司为全柴动力控股股东，全柴集团基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽全柴集团有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9134112415278051XU |
| 法定代表人 | 谢力 |
| 成立日期 | 1997年08月07日 |
| 注册资本 | 23,100.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
8
安徽承义律师事务所 法律意见书
| 住所 | 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号 |
|---|---|
| 经营范围 | 投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关 （塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机 械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备 件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及 相关的技术进出口业务。 |
2 、深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）
该发行对象系由私募基金管理人前海友道（深圳）投资有限公司（登记编号： P1071008 ）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号： SSE722 ）。
SSE722）。 |
|
|---|---|
| 名称 | 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GTWJQX6 |
| 执行事务合伙人 | 前海友道（深圳）投资有限公司 |
| 成立日期 | 2021年06月09日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基 |
|
| 住所 | |
滨河时代广场A座4103 |
|
| 一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目投资、 | |
| 经营范围 | 创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 |
| 自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
- 3 、南方天辰（北京）投资管理有限公司 南方天辰景丞价值精选 2 期私募证 券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司（登记 编号： P1019475 ）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基 金编号： SLE426 ）。
私募基金管理人基本情况如下：
| 名称 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108780225592U |
| 法定代表人 | 陈明 |
| 成立日期 | 2005年09月02日 |
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安徽承义律师事务所 法律意见书
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 |
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 |
|
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 |
|
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 |
|
| 经营范围 | 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 |
| 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 | |
| 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 | |
| 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 | |
| ~~活动~~ ~~）~~ |
4 、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 成立日期 | 2011年6月21日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国 证监 | |
| 经营范围 | 会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方 |
| 可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理有限 公司，其管理的 6 个产品获得本次发行配售。
5 、陶筱波，男，中国国籍， 1990 年 11 月 24 日出生，住所为上海市浦东新 区 ****** 。
6 、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 法定代表人 | 贺青 |
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安徽承义律师事务所 法律意见书
| 成立日期 | 1999年8月18日 |
|---|---|
| 注册资本 | 890,794.7954万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证 | |
| 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券 | |
| 经营范围 | 投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍 |
| 业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依 | |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
7 、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 成立日期 | 2006年06月08日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投 | |
| 经营范围 | 资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经 |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理有限 公司，其管理的 5 个产品获得本次发行配售。
- 8 、上海铂绅投资中心（有限合伙） 铂绅二十七号证券投资私募基金 该发行对象系由私募基金管理人上海铂绅投资中心（有限合伙）（登记编号： P1008205 ）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号： SLU930 ）。
私募基金管理人基本情况如下：
| 名称 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310113586822318P |
| 法定代表人 | 谢红 |
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| 成立日期 | 2011年12月08日 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 宝山区淞兴西路234号3F-612 |
| 资产管理、投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门 | |
| 经营范围 | |
| 批准后方可开展经营活动】 | |
9 、曹红光，男，中国国籍， 1962 年 3 月 17 日出生，住所为北京市海淀区 ****** 。
10 、吕强，男，中国国籍， 1971 年 2 月 2 日出生，住所为江苏省泰州市海陵 区 ****** 。
11 、陈蓓文，女，中国国籍， 1982 年 2 月 15 日出生，住所为上海市浦东新 区 ****** 。
12 、西藏瑞华资本管理有限公司
| 名称 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9154000058575400XD |
| 法定代表人 | 张奥星 |
| 成立日期 | 2006年06月08日 |
| 注册资本 | 160000.000000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号 |
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安徽承义律师事务所 法律意见书
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投 资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保； 不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资 产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不 含金融和经纪业务“ 1. 未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金； 2. 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 经营范围 3. 不得发放贷款； 4. 不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保； 5. 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”） ( 经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公 众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生 产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 [ 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动 ]
13 、中国银河证券股份有限公司
| 名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934537G |
| 法定代表人 | 陈共炎 |
| 成立日期 | 2007年01月26日 |
| 注册资本 | 1013725.875700万人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 北京市西城区金融大街35号2-6层 |
| 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 | |
| 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资 | |
| 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证 | |
| 经营范围 | 券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。 |
| （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 | |
| 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； | |
| 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 | |
| ~~动~~ ~~）~~ |
- 14 、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 宁聚映山红 9 号私募证券投资基
金
该发行对象系由私募基金管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（登记 编号： P1000398 ）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基 金编号： SJC185 ）。
私募基金管理人基本情况如下：
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| 名称 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206580528329K |
| 执行事务合伙人 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2011年08月29日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 |
| 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 | |
| 经营范围 | 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
- 15 、浙江宁聚投资管理有限公司 宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金
该发行对象系由私募基金管理人浙江宁聚资产管理有限公司（登记编号： P1002514 ）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号： SR1334 ）。
私募基金管理人基本情况如下：
| 名称 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206563886669Y |
| 法定代表人 | 葛鹏 |
| 成立日期 | 2010年11月26日 |
| 注册资本 | 1000.000000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室 |
| 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门 | |
| 经营范围 | 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 |
| （融）资等金融业务） | |
经核查，前述机构投资者中，深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）、南 方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金、铂绅二十七号证券投资私募基金、 宁聚映山红 9 号私募证券投资基金、宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金及其基 金管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证 券投资基金业协会完成备案。
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安徽承义律师事务所 法律意见书
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司系公募基金管理人，无须进 行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的 6 个资产管理计划参 与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的 5 个资产管理计划参与本次 发行认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私 募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国 证券投资基金业协会完成备案。
国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司属于证券公司类投 资者，根据前述投资者出具的资料，其以自有资金参与认购，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金， 无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
本次非公开发行股票的全部认购对象除安徽全柴集团有限公司为发行人控 股股东外，其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述机 构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。上市公司及其控股股 东、实际控制人、主要股东未向最终配售对象做出保底保收益或变相保底保收益 承诺，且未直接或通过利益相关方向最终配售对象提供财务资助或者其他补偿。
除安徽全柴集团有限公司为发行人控股股东外，本次发行的发行对象及其关 联方与公司最近一年无重大交易。截至本法律意见书出具日，发行人与上述发行 对象不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章 程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 综上，本所律师认为：
本次发行确定的发行对象符合《注册办法》、《实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定 的条件。
四、结论
综上所述，经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具
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安徽承义律师事务所
法律意见书
备实施的法定条件；本次非公开发行的过程以及本次非公开发行对象的确定、发 行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市 公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的 规定；本次发行对象的主体资格符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。发行人尚需完成本次发行新增 股份的登记手续及工商变更登记事宜，并依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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安徽承义律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为（ 2020 ）承义法字第 00016-5 号《安徽承义律师事务所 关于安徽全柴动力股份有限公司 2020 年非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：唐民松
经办律师：唐民松
徐梦群
年 月 日
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