Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 25, 2021

安徽全柴动力股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”、“公司”） 的独立董事，2020 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章 程》、《全柴动力独立董事工作制度》等规定行使职权，积极出席董事 会会议，认真审查各项议案，谨慎行使表决权，对公司重大事项发表 客观的独立董事意见，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护 全体股东尤其是中小股东的合法利益。

一、 独立董事基本情况

身为全柴动力的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在 任何影响独立董事独立性的情况。

1、报告期内在任独立董事基本情况

戴新民：男，汉族，1962 年2 月出生，大学本科学历。1983 年 8 月参加工作，历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大 学经济管理学院教授。现任本公司第八届董事会独立董事，南京理工 大学经济管理学院教授，兼任方大特钢科技股份有限公司、安徽皖维 高新材料股份有限公司独立董事。在内部控制、会计、审计专业领域 内发表学术论文60 余篇、主持课题10 余项。

葛蕴珊：男，汉族，1965 年3 月生，内燃机专业博士学位。1992 年10 月参加工作，历任北京理工大学车辆学院副教授、教授。现任 本公司第八届董事会独立董事，北京理工大学机械与车辆学院教授， 兼任昆明云内动力股份有限公司独立董事。在汽车发动机排放控制方 面具有丰富的理论和实践经验。

刘有鹏：男，汉族，1954 年11 月出生，汉族，经济学博士。1984 年始，历任安徽省教育厅科员、招生办主任，上海商学院副教授，本 公司、合肥美菱股份有限公司独立董事，复旦大学经济学院EDP 中心 兼职讲师，安徽上诺环保股份有限公司顾问。现任本公司第八届董事 会独立董事，兼任合肥丰乐种业股份有限公司、广东瑞德智能科技有

限公司独立董事。在产业经济领域内曾发表多篇著作及论文。 2、报告期内离任独立董事基本情况

张传明：男，汉族，1955 年3 月出生，大学本科学历。1982 年 9 月参加工作，历任安徽财经大学会计学系教授、副主任，安徽财经 大学商学院教授、院长，安徽财经大学继续教育学院教授、院长，现 任安徽财经大学继续教育学院教授，兼任安徽皖维高新材料股份有限 公司、安徽昊方机电股份有限公司、安徽凤凰滤清器股份有限公司、 志邦橱柜股份有限公司独立董事。曾任本公司第七届董事会独立董事。 曾主编“九五”、“十一五”国家级规划教材《财务管理》，主持或参与 教育部、安徽省教育厅、安徽省规划办科学研究和教学研究项目等， 在各级刊物上发表论文数十篇。

二、报告期内独立董事年度履职情况

出席董事会会议情况：

姓名	任职 情况	本年应参加董事会次数	亲自出 席 （次）	委托出 席 （次）	缺席 （次）
戴新民	现任	9	9	0	0
葛蕴珊	现任	9	9	0	0
刘有鹏	现任	7	7	0	0
张传明	离任	2	2	0	0

出席股东大会情况：

姓名	任职 情况	本年应参加股东会次数	亲自出 席 （次）	委托出 席 （次）	缺席 （次）
戴新民	现任	2	2	0	0
葛蕴珊	现任	2	0	2	0
刘有鹏	现任	1	1	0	0
张传明	离任	1	1	0	0

会议召开前，我们均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了 解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情

况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会议上我们认真审 议议案，并对有关议案发表独立意见。

报告期内，未对公司的董事会议案、股东大会议案及其他会议议 案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司独立董事，我们对公司2020 年度闲置募集资金现金管 理、现金分红、非公开发行及其他重大事项等情况基于自己的独立判 断，对是否合法合规发表以下独立意见：

• 1、对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）要求，我们对 公司对外担保情况进行了核查，截止报告期末，公司严格遵守相关法 律、法规的规定，无对外担保情形。

2、关于对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2020 年4 月23 日召开第七届董事会第十九次会议，审议 通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事 会同意公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安 全的前提下，使用不超过7,000 万元的暂时闲置募集资金购买期限不 超过12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、 结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使 用。有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月内。公司独立董 事对上述议案发表了同意意见。

3、聘任会计师事务所情况

公司于2020 年4 月23 日召开第七届董事会第十九次会议，就 《关于聘任2020 年度审计机构的议案》发表了独立意见，我们认为 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019 年度及以前年度为公司 提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审 计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 年度审计任务，因此同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020 年度的审计机构并同意提交2019 年度股东大会审议。

4、现金分红及其他投资者回报情况

公司于2020 年4 月23 日召开第七届董事会第十九次会议，就 《公司2019 年度利润分配预案》发表了独立意见，公司拟以2019 年 12 月31 日总股本368,755,000 股为基数，向全体股东每10 股派现 金红利0.80 元(含税)。本次分配利润支出总额为29,500,400.00 元， 剩余未分配利润449,438,091.74 元结转至以后年度分配。本年度不 进行资本公积金转增股本。该预案是根据公司实际情况作出的，我们 同意此预案并提交2019 年度股东大会审议。

5、非公开发行A 股股票情况

公司于2020 年12 月25 日召开第八届董事会第七次会议，就 《2020 年度非公开发行A 股股票预案》等有关议案发表了独立意见， 公司审议本次非公开发行股票相关事项的会议召开程序、表决程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次非公开发行股票的定 价方式公平、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及 其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意所有议案内容并提交 2021 年第一次临时股东大会审议。

6、信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则，信息 披露人员按照法律、法规和制度积极做好信息披露工作。公司临时公 告、定期报告均在法定时间内编制和披露，信息披露内容真实、准确、 完整、简明清晰、通俗易懂。

7、内部控制的执行情况

2020 年，公司根据《全柴动力内部控制管理手册》要求，不断完 善内控建设，健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公 司规范运作。

公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部 控制情况进行审计，经审计认为公司于2020 年12 月31 日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。

报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重

要缺陷。

8、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度，积极开展工作，认真履行 职责。

四、总体评价和建议

2020 年，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，按时出 席本年度公司召开的各届次股东大会和董事会会议，对会议议案进行 认真审议，就重要事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优势， 为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作用。

2021 年，公司独立董事将继续按照法律、法规和《公司章程》等 对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其 他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职 责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，同时，积极参 加监管部门、上海证券交易所组织的独立董事相关培训，学习更多财 务、投资、管理等方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护 公司和全体股东的合法权益。

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