Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd — AGM Information 2021

Oct 21, 2021

安徽全柴动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议材料

二〇二一年十月二十九日

全柴动力 2021 年第二次临时股东大会会议材料

目 录

1、2021 年第二次临时股东大会会议议程............................................................... 02 2、关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案 ...................................................................................................................................... 03 3、关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案................................................ 08 4、关于修改《公司章程》的议案............................................................................ 12 5、关于申请增加银行综合授信额度的议案............................................................ 18

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全柴动力 2021 年第二次临时股东大会会议材料

2021 年第二次临时股东大会会议议程

时 间 ：2021 年10 月29 日（星期五）下午14：00

地 点 ：公司科技大厦二楼会议室

参会人员 ：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见 证律师

主 持 人 ：谢力董事长

一、董事长致开幕词

二、审议事项：

1	关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联 交易的议案	徐明余
2	关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案	刘吉文
3	关于修改《公司章程》的议案	徐明余
4	关于申请增加银行综合授信额度的议案	刘吉文

三、接受股东及股东代表询问

四、现场投票表决

1、推选监、计票人

2、由监、计票人验箱

3、各股东投票

4、宣布现场投票结果 五、宣读法律意见书

六、签字

现场会议结束

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议案一：

关于以预先借款方式对控股子公司 天和机械投入募集资金暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，安 徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49 万股，发行价格每股11.22 元，募集资金总额75,000.00 万元，扣除 承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79 万元，募集 资金净额为74,034.21 万元。该募集资金已于2021 年8 月25 日全部 存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具 了容诚验字[2021]230Z0186 号验资报告。公司已与保荐机构、存放募 集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对 募集资金实行专户存储。

公司于2020 年12 月26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网 站上披露了《2020 年度非公开发行A 股股票预案》。本次非公开发行股 票募集的资金分别用于以下项目:

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计总投资	拟投入募投资金金额
1	国六系列发动机智能制造建设（二期）项目	40,100.00	30,000.00
2	绿色铸造升级改造项目	31,380.00	25,000.00
3	氢燃料电池智能制造建设项目	13,600.00	10,000.00
4	补充流动资金	-	10,000.00
合 计		85,080.00	75,000.00

上述募集资金投资项目“绿色铸造升级改造项目”实施主体为公 司控股子公司安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）。 根据公司于2021 年4 月22 日披露的《全柴动力与国元证券<关 于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A 股股票申请文件反馈意 见的回复>》（修订稿）,“绿色铸造升级改造项目”拟通过增资方式

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实施。鉴于天和机械中小股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全 柴集团”）已按持股比例同比例认购非公开发行股份，自然人梁守友、 詹先锋系公司管理层人员及技术骨干，持有天和机械股权比例较小， 因此，全柴集团、梁守友、詹先锋均放弃优先认购权，并出具了《关 于放弃优先认购权的承诺函》，最终由公司单方进行增资，增资价格 参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由天和机械股东协商确 定。

由于在募集资金投资项目实施过程中支付款项频繁，为便于公司 对募集资金实施集中统一管理及加强对募集资金的监管，以保证募集 资金投资项目的顺利实施。公司拟以预先借款方式投入募集资金并在 达到约定条件后将上述借款转为对天和机械的增资款，本次借款为无 息借款，期限为24 个月。

一、 关联交易概述

天和机械系公司的控股子公司，公司持股比例为87.82%；全柴集 团持有天和机械股权比例为11.68%；技术人员持有0.50%天和机械股 权。公司拟使用非公开发行募集资金25,000.00 万元，以预先借款方 式对天和机械投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目 之一“绿色铸造升级改造项目”的实施。全柴集团为公司控股股东， 是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司本次以预先 借款方式投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资事项 均构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

公司提请股东大会授权董事会行使上述事项决策权，同时提请董 事会授权董事长签署相关法律文件，以及授权公司财务部具体实施相 关事宜。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

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公司名称	安徽全柴集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
住所	安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788 号
主要办公地点	安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788 号
法定代表人	谢力
注册资本	23,100 万元
成立日期	1997 年8 月7 日
统一社会信用代码	9134112415278051XU
经营范围	投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜 材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动 化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材 料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	全椒县人民政府持有90.00%股权；安徽省财政厅持有10.00%股权。

（二）财务状况

截至2020 年12 月31 日，全柴集团经审计的资产总额599,557.56 万元，净资产355,677.38 万元。2020 年1-12 月营业收入为 445,706.85 万元，净利润为26,685.31 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）天和机械基本情况

公司名称	安徽全柴天和机械有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
住所	安徽省滁州市全椒县经济开发区
主要办公地点	安徽省滁州市全椒县经济开发区
法定代表人	梁守友
注册资本	39,931.03 万元
成立日期	2008 年7 月8 日
统一社会信用代码	9134112467756879XG
经营范围	汽车、工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部件、 工装模夹具设计；铸造、制造、销售；上述产品及本公司经营有关 的机械设备、零部件、原辅材料、技术的出口、进口及分销。（涉 及行政许可的凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	公司、全柴集团及技术人员（梁守友先生、詹先锋先生）持股比例 分别为87.82%、11.68%、0.50%。

（二）财务状况

天和机械最近一年又一期的主要财务情况如下：

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		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2021 年6 月30 日 /2021 年1-6 月
资产总额	39,480.95	43,317.63
净资产	26,553.25	24,903.89
营业收入	27,702.01	16,543.30
净利润	-1,007.68	-1,643.50

注：2020 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2021 年1-6 月财务 数据未经审计。

四、借款协议暨关联交易的主要内容

借款协议主要条款如下：

甲方：安徽全柴动力股份有限公司（本部）

乙方：安徽全柴天和机械有限公司

1、甲方同意向乙方借款总额为2.5 亿元。

借款期限：24 个月，起始期限以乙方首次收到借款之日为准；

借款利息：鉴于募集资金专门用于由乙方实施的募投项目，本次 借款为无息借款；

借款用途：仅用于乙方绿色铸造升级改造项目。

2、借款支付方式

乙方依据募投项目实施进度和相关合同、协议约定需支付款项时， 以预先借款方式向甲方逐笔申请；甲方依据乙方的申请且按照与保荐 机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》规定要求，通过募 集资金专户借款。

3、双方同意募投项目完成或乙方首次收到借款之日24 个月后， 聘请符合条件的中介机构对乙方进行审计、评估，在此基础上，按法 定程序将甲方上述借款转为对乙方的增资。

4、若乙方违反相关法律法规及《全柴动力募集资金使用管理制 度》等规定，对甲方借款债权造成损害的，乙方须按相关法律法规、

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甲方管理制度规定及相关协议约定等承担责任。

5、本合同在履行过程中如发生争议，双方协商解决，协商不成， 向甲方所在地法院提起诉讼解决。

6、本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起 成立，自双方各自内部决策机构均已批准借款协议之日起正式生效。

五、本次以预先借款方式对控股子公司投入募集资金暨关联交易 对公司的影响

本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金， 是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于保障募集资 金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集 资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略 以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

天和机械是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有 控制权，财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司天和机械 投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合 条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程 序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已 放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存 在损害上市公司利益的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年十月二十九日

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议案二：

关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《全柴动力 募集资金使用管理制度（2013 年修订）》等相关规定，安徽全柴动力 股份有限公司（以下简称“公司”）拟在确保募集资金投资项目正常 进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.5 亿元的暂时闲置 募集资金购买期限不超过12 个月的安全性高、流动性好、有保本约 定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度 及期限范围内滚动使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，公 司非公开发行股票6,684.49 万股，发行价格每股11.22 元，募集资金 总额75,000.00 万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发 行费用965.79 万元，募集资金净额为74,034.21 万元。该募集资金已 于2021 年8 月25 日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事 务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186 号验资报告。公 司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设 了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金使用情况

根据公司2020 年12 月26 日披露的《2020 年度非公开发行A 股股 票预案》，本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于：国六系列发动 机智能制造建设（二期）项目30,000.00 万元、绿色铸造升级改造项目 25,000.00 万元、氢燃料电池智能制造建设项目10,000.00 万元、补充 流动资金10,000.00 万元。

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鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不 影响其它募集资金投资项目的实施，公司第八届董事会第十一次会议 审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将补充流动资金 金额调整为9,034.21 万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账 户，永久性作为流动资金使用。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙)于2021 年9 月16 日出具 的 《安徽全柴动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2510 号）确认，截至2021 年9 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 9,175.96 万元，具体情况如下：

9,175.96 万元，具体情况如下：	9,175.96 万元，具体情况如下：
			单位：万元 自筹资金预先投入 金额 3,738.63 4,103.64 1,333.69 9,175.96
序号	项目名称	承诺募集资金 投资金额	自筹资金预先投入 金额
1	国六系列发动机智能制造建设（二期）项目	30,000.00	3,738.63
2	绿色铸造升级改造项目	25,000.00	4,103.64
3	氢燃料电池智能制造建设项目	10,000.00	1,333.69
合 计		65,000.00	9,175.96

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金， 置换资金为9,175.96 万元。

截至2021 年10 月9 日，其它剩余募集资金73,598.65 万元（包 括存款利息）尚未使用，仍存放于公司设立的银行专户内。

三、本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

截至目前，公司不存在使用募集资金投资理财产品的情形。为了 提高募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保募集资金投资 项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.5 亿元的 暂时闲置募集资金购买期限不超过12 个月的安全性高、流动性好、 有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在 上述额度及期限范围内滚动使用。

1、投资目的

提高募集资金的使用效率，获取较高的资金收益。 2、投资额度

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公司拟使用不超过5.5 亿元的暂时闲置募集资金购买低风险的 短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期 限范围内滚动使用。

3、批准或授权期限

自公司2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。

4、投资品种

为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12 个月的有保本 约定的理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。

投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行 主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，做好资金支付预算，确保不 影响募集资金投资计划的正常进行。

不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。 5、投资期限

单个短期理财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过12 个月。

6、实施方式

公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包 括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选 择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织 公司财务部具体实施。

上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用 结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注 销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。 7、风险控制措施

尽管对暂时闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险 的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，但金融市场受宏观经 济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。 公司拟采取的风险控制措施如下：

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（1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过12个月，产品以 低风险、高流动性的有保本约定的理财产品为主。

（2）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况 及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并 针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则， 对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要 时可聘请专业机构进行审计。

8、信息披露

公司将根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《全柴动力募集资金使用管理制度（2013 年修订）》等相关 规定及时履行信息披露义务，将在临时公告或定期报告中披露现金管 理情况。

四、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金 投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集 资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触， 不存在变相改变募集资金用途的情形。同时有利于提高募集资金使用 效率，增加资金收益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

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议案三：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》 和《上市公司章程指引》等文件的有关规定，同时结合公司实际情况， 拟对《公司章程》作如下修改：

一、修改《公司章程》第二十四条

原条文：

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

• (一)减少公司注册资本；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

• (三)将股份奖励给本公司职工；

• (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 拟修改为：

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

• 求公司收购其股份；

• （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

二、修改《公司章程》第二十五条

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原条文：

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• (一)证券交易所集中竞价交易方式；

• (二)要约方式；

• (三)中国证监会认可的其他方式。

拟修改为：

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 三、修改《公司章程》第二十六条 原条文：

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

拟修改为：

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

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超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 四、修改《公司章程》第三十条

原条文：

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

拟修改为：

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

五、修改《公司章程》第七十九条

原条文：

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第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

拟修改为：

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例 限制。

六、修改《公司章程》第一百零八条

原条文：

第一百零八条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

• 市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

• 及变更公司形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

• 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

• 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 拟修改为 ：

第一百零八条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

• 市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

• 及变更公司形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

• 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

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全柴动力 2021 年第二次临时股东大会会议材料

• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

• 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、 【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪 酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。

七、修改《公司章程》第一百一十二条 原条文：

第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

拟修改为 ：

第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1-2人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

除上述修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十九日

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全柴动力 2021 年第二次临时股东大会会议材料

议案四：

关于申请增加银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月27 日召开的2020 年年度股东大会，审议通过了《关于申请银行综 合授信额度的议案》，2021 年公司向各相关银行申请办理综合授信业 务额度为22.50 亿元人民币。

为进一步满足公司及下属子公司生产经营资金需要，现结合实际 情况，公司拟在原有额度的基础上新增综合授信额度11 亿元人民币。 在授信额度范围内，公司可根据实际需求办理融资业务。向各相关银 行申请增加综合授信额度的具体情况如下：

单位：万元

序号	授信银行	新增综合授信额度	授信期限
1	中国工商银行股份有限公司全椒支行	10,000.00	一年
2	中信银行股份有限公司滁州分行	20,000.00	一年
3	合肥科技农村商业银行股份有限公司 宁国路支行	20,000.00	一年
4	浙商银行股份有限公司合肥分行	20,000.00	一年
5	招商银行股份有限公司合肥分行	20,000.00	一年
6	中国建设银行股份有限公司全椒支行	20,000.00	一年

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司与上述银行实际 发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资 金贷款、开具银行承兑汇票等。具体融资金额、品种、期限、用途及 相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指 定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相 关法律文件，有效期自公司股东大会通过之日起12 个月。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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