Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd — AGM Information 2021

Jan 3, 2021

安徽全柴动力股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议材料

二〇二一年一月十一日

全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

目 录

1、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案.........................03 2、关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案....................06 3、关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案....................09 4、关于公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性报告的议 案.................................................................10 5、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案........................11 6、关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案.............................................................20 7、关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的 议案...............................................................26 8、关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合 同的议案...........................................................29 9、关于公司2020 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案.......33 10、关于《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案............38 11、关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持公司股份的 议案...............................................................42 12、关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案...................43 13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案. ...............................................................44

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

议 程

时 间 ：2021 年1 月11 日（星期一）下午14：00

地 点 ：公司科技大厦二楼会议室

参会人员 ：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见 证律师

主 持 人 ：谢力董事长

一、董事长致开幕词

二、审议事项：

1	关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案	谢 力
2	关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案	徐明余
3	关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案	徐明余
4	关于公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性报 告的议案	徐明余
5	关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案	刘吉文
6	关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的议案	徐明余
7	关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺的议案	徐明余
8	关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附条件生效的非公开发行 股份认购合同的议案	徐明余
9	关于公司2020 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案	徐明余
10	关于《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案	徐明余
11	关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司免于发出要约增持 公司股份的议案	徐明余
12	关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案	徐明余
13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案	徐明余

三、接受股东及股东代表询问

四、现场投票表决

1、推选监、计票人

2、由监、计票人验箱

3、各股东投票

4、宣布现场投票结果 五、宣读法律意见书

六、签字

现场会议结束

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议案一：

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展 规划，拟进一步扩大生产规模，为此计划非公开发行股票募集生产建 设资金。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际 情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条 件的规定，具体如下：

一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见 下文）。

二、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件：

（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第 三十七条的规定：

本次非公开发行的发行对象不超过三十五名，包括：公司控股股 东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）和符合法律、法 规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自 有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过35 名的特定

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对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的 规定：

1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之八十；

2、公司控股股东全柴集团认购本次发行的股份自发行结束之日 起，三十六个月内不得转让。其他不超过三十四名特定投资者认购本 次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；

3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；

4、本次非公开发行前，公司控股股东全柴集团共持有公司 126,542,500 股，持股比例为34.32%。全柴集团不低于本次非公开发 行股票后保持控股所需的股份，本次发行不会导致公司控制权发生变 化。

（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

• 除的情形；

3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除 的情形；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开 谴责；

5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

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6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）【原名“华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）”】对公司2019 年度的财务会计报表出具了 容诚审字【2020】230Z1651 号标准无保留意见审计报告；华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度的财务会计报表出 具了会审字【2019】0071 号标准无保留意见审计报告；华普天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度的财务会计报表出具 了会审字【2018】0066 号标准无保留意见审计报告；

7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。

（四）公司符合《管理办法》第十条，公司本次拟募集资金的数 额和使用符合下列规定：

1、募集资金数额不超过项目需要量；

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定；

3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营的独立性；

5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司 董事会决定的专项账户。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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议案二：

关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的要求，安徽全柴动力股份有限公司（以 下简称“公司”）非公开发行股票具体发行方案如下：

一、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得 中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股 票。

三、发行对象和认购方式

本次发行对象为包括控股股东安徽全柴集团有限公司（以下简称 “全柴集团”）在内的不超过三十五名特定对象；其中，全柴集团按 照截至2020 年9 月30 日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的 股份（即认购比例为34.32%）。除全柴集团外，其他发行对象为符合 相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及 其他符合法律、法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（定 价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会 关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承 诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认 购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

五、发行数量

本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本 368,755,000 股的30%，即110,626,500 股（含本数），募集资金总额 不超过75,000.00 万元。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份 回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量 上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

六、限售期

本次非公开发行股票完成后，全柴集团认购的本次发行的股票自 发行结束之日起36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发 行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。限售期结束后按中国 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成 后的新老股东共享。

八、募集资金投向

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公司本次非公开发行募集资金总额不超过75,000.00 万元（含 75,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟用募集资金投入 （万元）
1	国六系列发动机智能制造建设（二 期）项目	40,100.00	30,000.00
2	绿色铸造升级改造项目	31,380.00	25,000.00
3	氢燃料电池智能制造建设项目	13,600.00	10,000.00
4	补充流动资金	-	10,000.00
合计		85,080.00	75,000.00

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律、法规 以募集资金对先期投入予以置换。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的 实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除 发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分 由公司自筹资金解决。

九、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 十、有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本 次非公开发行相关议案之日起12 个月。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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议案三：

关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的要求，安徽全柴动力股份有限公司拟 定了本次非公开发行股票预案。

《全柴动力2020 年度非公开发行A 股股票预案》详见公司于 2020 年12 月26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的公告。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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议案四：

关于公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金 使用的可行性报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的要求，安徽全柴动力股份有限公司拟 定了本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性报告。

《 全柴动力2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行 性报告》详见公司于2020 年12 月26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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议案五：

关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办 法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等有关规定，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事会编制了公司截至2020 年11 月15 日止 的前次募集资金使用情况专项报告，具体内容如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69 号文核准，公司 于2015年1月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50 万股，每股发行价为8.00 元，应募集资金总额为68,284.00 万元， 根据有关规定扣除发行费用1,720.42 万元后，实际募集资金金额为 66,563.58 万元。该募集资金已于2015 年2 月到位。上述资金到位 情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2015]0105 号《验资报 告》验证。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募 集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监 督做出了明确规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

2015 年2 月12 日，公司和保荐机构分别与募集资金专户开户行

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中国建设银行全椒支行、中国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支 行、中国工商银行全椒支行、浦发银行合肥分行、兴业银行滁州分行 签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2020 年11 月15 日止，公司募集资金在银行专户的存储金 额为3,340.28 万元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余 额	备 注
中国工商银行全椒支行	1313042129300188818	176.57	已于2020年12月销户
中国银行全椒支行	1827312238309	3,163.71	已于2020年12月销户
兴业银行滁州分行	496010100100115401	-	已于2019年8月销户
浦发银行合肥分行	58050154500000143	-	已于2019年8月销户
中国农业银行全椒县支行	12133001040019745	-	已于2019年8月销户
中国建设银行全椒支行	34001737308053017342	-	已于2019年8月销户
合 计		3,340.28

（三）前次募集资金变动情况

单位：人民币万元

实际募集资金 ①	理财及利息收益 ②	交易手续费 ③	建设项目投入金额 ④	补充流动资金 ⑤	结余 ⑥=①+② -③-④-⑤
66,563.58	6,320.30	3.88	54,474.04	15,065.68	3,340.28

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

本公司承诺投资6 个项目：①低能耗低排放商用车柴油机建设项 目；②高效节能非道路柴油机建设项目；③技术中心创新能力建设项 目；④补充流动资金；⑤国六系列发动机智能制造建设项目；⑥技术 中心创新能力建设（二期）项目。前次募集资金使用情况对照表详见 本报告附件1。

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司于2018 年2 月5 日召开第七届董事会第五次会议及第七届 监事会第四次会议、2018 年2 月26 日召开2018 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更 原募投项目“高效节能非道路柴油机建设项目”剩余的17,041 万元 募集资金，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术 中心创新能力建设（二期）项目”，并于2018 年2 月披露。截至2020 年11 月15 日止，变更募集资金投资项目使用资金共计14,906.53 万 元。

（三）前次募集资金项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异 和原因说明

前次募集资金项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异详见 本报告附件1，差异原因一方面系公司在募投项目实施过程中，严格 遵守募集资金使用的有关规定，审慎地使用募集资金，通过严格规范 采购、保证项目质量和控制风险的同时，加强项目各个环节费用的控 制、监督和管理，合理地降低项目建设成本，并在不影响募投项目建 设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利 息收益；另一方面系尚有部分募集资金项目合同尾款和质保金未支 付。

（四）实际募集资金差异调整情况

公司于2015 年3 月2 日召开第六届董事会第七次会议，审议通 过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，鉴于扣除发行费用 后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资 项目的实施，将补充流动资金金额按实际调整为10,279.58 万元，并 一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使 用。

（五）募集资金等额置换情况

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公司于2015 年6 月29 日召开第六届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金 等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实 际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集 资金等额置换。截止2020 年11 月15 日，公司累计使用银行承兑汇 票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为8,563.63 万元。

（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2020 年11 月15 日止，前次募集资金投资项目未发生对外 转让或置换情况。

（七）闲置募集资金情况说明

1、现金管理

2015 年3 月2 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通 过了《安徽全柴动力股份有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安 全的前提下，使用不超过5.6 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超 过12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结 构性存款或办理银行定期存款并在上述额度及期限范围内滚动使用。

截至2015 年12 月31 日止，公司用闲置募集资金购买理财产品 尚未赎回的余额为38,474.00 万元，公司用闲置募集资金办理银行定 期存款尚未到期的余额为12,300.00 万元。

2016 年3 月28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于提请董事会授权董事长行使闲置募集资金投资决策权等 有关事宜延期一年的议案》，同意对闲置募集资金进行现金管理并授 权董事长行使投资决策权等有关事宜，授权期限为1 年，有效期自董 事会会议通过之日起至2017 年3 月1 日止。

截至2016 年12 月31 日止，公司用闲置募集资金购买理财产品

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尚未赎回的余额为27,700.00 万元，公司用闲置募集资金办理银行定 期存款尚未到期的余额为9,300.00 万元。

2017 年3 月3 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权 董事长行使投资决策权等有关事宜的议案》，同意对闲置募集资金进 行现金管理并授权董事长行使投资决策权、签署相关合同等有关事 宜，授权期限为1 年，有效期自董事会会议通过之日起至2018 年3 月2 日止。截至2017 年12 月31 日止，公司用闲置募集资金购买理 财产品尚未赎回的余额为24,800.00 万元。

2018 年3 月8 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通 过了《关于提请董事会同意对闲置募集资金进行现金管理并授权董事 长行使投资决策权等有关事宜的议案》，同意对闲置募集资金进行现 金管理并授权董事长行使投资决策权、签署相关合同等有关事宜，授 权期限为1 年，有效期自董事会会议通过之日起至2019 年3 月7 日 止。截至2018 年12 月31 日止，公司使用闲置募集资金购买结构性 存款尚未赎回的余额为17,500.00 万元。

公司于2019 年3 月26 日召开第七届董事会第十三次会议及第七 届监事会第十一次会议、2019 年4 月19 日召开2018 年度股东大会， 审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使 用不超过1.68 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12 个月的安 全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理 银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。截至2019 年 12 月31 日止，公司用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款尚未 赎回的余额为7,000.00 万元。

公司于2020 年4 月23 日召开第七届董事会第十九次会议及第七 届监事会第十七次会议、2020 年5 月18 日召开2019 年度股东大会， 审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

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在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使 用不超过7,000 万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12 个月的 安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办 理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。截至2020 年11 月15 日止，公司用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款尚 未赎回的余额为0 万元。

2、补充流动资金

公司于2019 年7 月15 日召开第七届董事会第十五次会议及第七 届监事会第十三次会议、2019 年7 月31 日召开2019 年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永 久性补充流动资金的议案》，鉴于“低能耗低排放商用车柴油机建设 项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建 设项目”已完成建设并达到预计可使用状态，公司同意上述项目结项， 并结合实际情况，将结项后的结余募集资金4,786.10 万元永久性补 充流动资金，以满足日常生产经营活动对流动资金的需要。

（八）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2020 年11 月15 日止，公司未使用的募集资金余额为 3,340.28 万元（包括购买理财产品收益、银行存款利息及银行手续 费的净额），占前次募集资金净额66,563.58 万元的比例为5.02%， 主要系募集资金项目合同尾款、质保金以及公司持有募集资金期间的 利息、理财收益。

公司于2020 年11 月20 日召开第八届董事会第六次会议、第八 届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集 资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“国六系列发动机智能制造 建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”已实施完成并达 到预计可使用状态，公司同意上述项目结项，并结合实际情况，将募 投项目结项后的结余募集资金3,340.28 万元（包括银行存款利息， 实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，以满

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足公司日常生产经营活动对流动资金的需要。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术中心创新能力建设项目、技术中心创新能力建设（二期）项 目主要作用是加快公司产品研发速度，提高产品研发质量，提升公司 自主创新能力和核心竞争力，巩固公司在行业的优势地位，无法单独 核算其实现的效益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披 露文件中披露的有关内容不存在差异。

附件：

• 1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

附表 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

（截至 2020 年 11 月 15 日）

编制单位：安徽全柴动力股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：66,563.58	募集资金总额：66,563.58	募集资金总额：66,563.58				已累计使用募集资金总额：69,539.72	已累计使用募集资金总额：69,539.72	已累计使用募集资金总额：69,539.72
变更用途的募集资金总额：17,041.00 变更用途的募集资金总额比例：25.60%						各年度使用募集资金总额			2015年度：			15,140.35
									2016年度：			16,070.03
									2017年度：			13,301.44
									2018年度：			8,520.40
									2019年度：			12,293.16
									2020年度：			4,214.33
投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额		实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	低能耗低排放商用车柴油 机建设项目	低能耗低排放商用车柴 油机建设项目	27,675.00	27,675.00	28,868.83	27,675.00	27,675.00	28,868.83		1,193.83		2018年7月
2	高效节能非道路柴油机建 设项目	高效节能非道路柴油机 建设项目	22,609.00	5,568.00	4,373.80	22,609.00	5,568.00	4,373.80		-1,194.20		2018年1月
3	技术中心创新能力建设项 目	技术中心创新能力建设 项目	6,000.00	6,000.00	6,324.87	6,000.00	6,000.00	6,324.87		324.87		2018年1月
4	补充流动资金	补充流动资金	12,000.00	10,279.58	10,279.58	12,000.00	10,279.58	10,279.58		-		-
5	国六系列发动机智能制造 建设项目	国六系列发动机智能制 造建设项目	-	14,041.00	12,896.56	-	14,041.00	12,896.56		-1,144.44		2020年11月
6	技术中心创新能力建设 （二期）项目	技术中心创新能力建设 （二期）项目	-	3,000.00	2,009.97	-	3,000.00	2,009.97		-990.03		2020年11月
7	低能耗低排放商用车柴油 机建设项目、高效节能非 道路柴油机建设项目和技 术中心创新能力建设项目 结项剩余资金永久性补充 流动资金	低能耗低排放商用车柴 油机建设项目、高效节能 非道路柴油机建设项目 和技术中心创新能力建 设项目结项剩余资金永 久性补充流动资金	-	-	4,786.10	-	-	4,786.10		4,786.10		-
合计			68,284.00	66,563.58	69,539.72	68,284.00	66,563.58	69,539.72		2,976.14		-

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

附表 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（截至 2020 年 11 月 15 日）

编制单位：安徽全柴动力股份有限公司 单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止2020年11月15日	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2018年度	2019年度	2020年1月1日至2020 年11月15日	累计实现效益
1	低能耗低排放商用车柴油机建设项目	79.09%	不适用	2,641.47	3,221.00	1,949.11	7,811.58	是
2	高效节能非道路柴油机建设项目	83.44%	不适用	1,598.56	4,377.00	4,277.39	10,252.95 注	是
3	技术中心创新能力建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	国六系列发动机智能制造建设项目	41.17%	不适用	-	-	204.09	204.09	是
6	技术中心创新能力建设（二期）项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
7	低能耗低排放商用车柴油机建设项目、 高效节能非道路柴油机建设项目和技 术中心创新能力建设项目结项剩余资 金永久性补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注：“高效节能非道路柴油机建设项目”实际投资金额 4,373.80 万元，产生收益为 10,252.95 万元，主要系公司综合利用现有资源，节约投资所致，具体 原因详见公司 2018 年 2 月公告的“申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽全柴动力股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见”。

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

议案六：

关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄 即期回报的风险提示及填补措施的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，安徽 全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报 摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即 期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。由于募集资金 效用短期内尚不能完全得到发挥，公司的净资产收益率可能会受到一 定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集 资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提 升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资 产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。现就本次发行 完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）假设前提

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件 不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体 假设如下：

（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经 营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行于2021 年6 月底完成（该完成时间仅 用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实 际发行完成时间为准）；

（3）2020 年1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 12,113.83 万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 为6,969.25 万元。假设公司2020 年归属于母公司股东的净利润及扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月的4/3 倍，即分别为16,151.78 万元和9,292.33 万元。在此基础上，假设 2021 年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东的净利润与2020 年同比出现三种情况：下降 10%、增长0%（持平）、增长10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代 表公司2021 年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（4）假设本次非公开发行股票按发行数量上限110,626,500 股 测算，本次发行完成后公司总股本将增至479,381,500 股。在预测公 司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外 其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行股 票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情 况与保荐机构（主承销商）协商确定；

（5）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务 状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设公司2021 年不进行2020 年度利润分配，也不以资本 公积转增股本，亦不考虑股权激励、可转债转股等因素影响。

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响测算如下：

项目 总股本（万股） 本次发行数量（万股） 本次发行募集资金总额 （万元） 预计本次发行完成时间 项目	2020年度/2020 年12月31日	2021年度（假设）	2021年度（假设）
		本次发行前	本次发行后
	36,875.50	36,875.50	47,938.15
		11,062.65
		75,000.00
		2021年6月
	2020年度/2020 年12月31日	2021年度（假设）
		本次发行前	本次发行后

情景一： 2021 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润与 2020 年相比增长率 -10% 。

归属于公司普通股股东 的净利润（万元）	16,151.78	14,536.60	14,536.60
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润（万元）	9,292.33	8,363.10	8,363.10
基本每股收益（元/股）	0.44	0.39	0.37
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.39	0.37
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.25	0.23	0.21
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.25	0.23	0.21

情景二： 2021 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润与 2020 年相比增长率为 0% （持平）。

归属于公司普通股股东 的净利润（万元）	16,151.78	16,151.78	16,151.78
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润（万元）	9,292.33	9,292.33	9,292.33
基本每股收益（元/股）	0.44	0.44	0.41
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.44	0.41

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.25	0.25	0.24
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.25	0.25	0.24

情景三： 2021 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润与 2020 年相比增长率为 10% 。

归属于公司普通股股东 的净利润（万元）	16,151.78	17,766.95	17,766.95
扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润（万元）	9,292.33	10,221.57	10,221.57
基本每股收益（元/股）	0.44	0.48	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.48	0.45
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.25	0.28	0.26
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.25	0.28	0.26

注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（中国证监会公告 [2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅 为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时 间及实际募集资金总额为准。

由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下， 如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益 等指标将会出现一定程度的摊薄。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募 集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公 司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司 经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

公司特提请广大投资者注意即期回报被摊薄的风险，同时公司就 即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公 司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及 相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报 能力采取的措施

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金 到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、 保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管 银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能 够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保 监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制 度保障。

（三）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生 预期效益

公司将抓住市场的发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，进

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

一步拓展业务规模，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建 成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、 行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公 司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工 作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本、加强人才引进

公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治 理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公 司的日常经营效率，降低公司运营成本、提升经营业绩。此外，公司 将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才， 进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司 已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等法律、法规 的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策 进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。 未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进 一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成 果。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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议案七：

关于公司2020 年度非公开发行A 股股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号） 等法律、法规和规范性文件的规定，为维护安徽全柴动力股份有限公 司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司本次非公 开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董 事、高级管理人员及控股股东作出如下承诺：

一、公司控股股东相关承诺

公司控股股东安徽全柴集团有限公司就保障公司填补被摊薄即 期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益；

（二）本单位承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的 投资、消费活动；

（三）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位 承诺将依法承担相应的法律责任；

（四）自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺。

二、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措 施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动；

（五）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人 合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺；

（八）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施 能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本 人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监 会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董 事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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议案八：

关于公司与安徽全柴集团有限公司签订 附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案

各位股东及股东代表：

关于公司与安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）签 订附条件生效的非公开发行股份认购合同具体情况如下： 一、本次非公开发行股票概述

经安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事 会第七次会议审议通过，公司拟向包括全柴集团在内的不超过三十五 名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行不超过 110,626,500 股，且募集资金总额不超过75,000.00 万元。2020 年 12 月25 日，公司与全柴集团签订了《附条件生效的非公开发行股份 认购合同》，全柴集团按照截至2020 年9 月30 日持有公司股份的比 例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为 本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00 万 元（含本数）。

二、附条件生效的股份认购合同主要内容

2020 年12 月25 日，公司与全柴集团签订了《附条件生效的非 公开发行股份认购合同》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人（甲方）：安徽全柴动力股份有限公司

认购人（乙方）：安徽全柴集团有限公司

（二）认购金额及数量

乙方按照截至2020 年9 月30 日持有公司股份的比例认购本次非 公开发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

乘以本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00 万元（含本数）。 若甲方股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等 事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作 相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核 准文件的要求予以调减，导致不足本合同约定认购数量的，则乙方认 购数量届时将相应调减。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价 格，乙方继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

（三）认购价格

1、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发 行期首日。

2、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 公司股票交易总量）。

3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非 公开发行的发行底价作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本 公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数 点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）认购方式和支付方式

1、认购方式

乙方以现金认购本合同约定的股票。

2、缴款日期确定

甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲 方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款 缴纳通知。

3、认购对价支付

双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方 案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲 方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承 销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用 后再行划入甲方的指定账户。

（五）限售期

乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束日 起36 个月内不得转让。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认 购的甲方本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的 甲方股份，亦应遵守前述约定安排。

乙方应根据法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购 的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限 售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满 后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

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规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定。

（六）合同的生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日 起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事

宜；

• （2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作 承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相 应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一 方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定， 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔 偿因此给守约方造成的实际损失。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

议案九：

关于公司2020 年度非公开发行A 股股票 涉及关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股 股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）在内的不超过 三十五名特定对象发行股票不超过110,626,500 股A 股股票，且募集 资金总额不超过75,000.00 万元（以下简称“本次非公开发行”），其 中全柴集团按照截至2020 年9 月30 日持有公司股份的比例认购本次 非公开发行的股份（即认购比例为34.32%），本次交易构成关联交易。 具体情况报告如下：

一、关联交易基本情况

（一）公司本次拟非公开发行不超过110,626,500 股，其中全柴 集团按照截至2020 年9 月30 日持有公司股份的比例认购本次非公开 发行的股份（即认购比例为34.32%），认购金额为本次认购数量乘以 本次认购价格，且总认购金额不超过25,740.00 万元（含本数）。本 次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价 格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会 关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认 购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

（二）公司于2020 年12 月25 日与全柴集团签订了《附条件生 效的非公开发行股份认购合同》，全柴集团按照截至2020 年9 月30 日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为 34.32%），认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金 额不超过25,740.00 万元（含本数）。

（三）本次关联交易尚需获得中国证监会的核准。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况

（一）关联方概况

公司名称：安徽全柴集团有限公司

注册地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788 号 法定代表人：谢力

注册资本：23,100.00 万元 成立日期：1997 年8 月7 日

经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接 关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、 办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的 原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）全柴集团的股权控制关系

全柴集团的控股股东和实际控制人为全椒县人民政府，具体股权 控制关系结构图如下：

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

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全椒县人民政府
100%
安徽全柴集团有限公司
----- End of picture text -----

（三）主要业务情况

全柴集团是一家集研发、生产、经营、外贸、投资为一体的大型 集团企业，其主要业务为对所属企业投资及管理。公司拥有全柴动力、 天和机械等控股或参股子公司。

（四）简要财务报表

全柴集团的最近一年的经审计简要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日
资产总额	5,530,814,325.62
负债总额	2,209,045,263.80
所有者权益合计	3,321,769,061.82
利润表项目	2019 年度
营业总收入	4,046,240,027.17
营业利润	138,793,280.66
净利润	130,376,877.30

注：以上财务数据已经全椒正达会计师事务所（普通合伙）审计。

（五）与公司的关联关系说明

全柴集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规 则》第10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。

根据本次发行方案，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数 量不超过110,626,500 股。全柴集团按照截至2020 年9 月30 日持有 公司股份的比例认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%）， 认购金额为本次认购数量乘以本次认购价格，且总认购金额不超过 25,740.00 万元（含本数）。发行完成后，公司控股股东、实际控制 人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为全柴集团拟认购的公司本次非公开 发行股票，全柴集团按照截至2020 年9 月30 日持有公司股份的比例 认购本次非公开发行的股份（即认购比例为34.32%）。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（定 价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会 关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先等原则确定。全柴集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承 诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，全柴集团继续参与认 购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

主要内容详见议案八《关于公司与安徽全柴集团有限公司签订附 条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票募集资金将全部用于国六系列发动机智能 制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目、氢燃料电池智能制 造建设项目及补充流动资金，有助于进一步完善公司产业布局，明确

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

战略规划，增强公司核心竞争力。

控股股东全柴集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于 对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的 股票。

（二）本次交易对公司的影响

本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，全柴 集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景 的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，全柴集团仍为公 司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的 业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本 次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此 次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利 影响。

本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理 人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公 司响应国家对于燃料电池政策支持的需要及把握发动机市场发展机 遇，顺应行业发展趋势，满足公司战略需要，提升市场开拓能力。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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议案十：

关于《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步健全和完善安徽全柴动力股份有限公司（以下简称 “公司”）持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 （2012）37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未 来三年（2020-2022 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体 内容如下：

一、规划制定考虑因素

公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、 社会资金成本和外部融资环境，以及公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投 资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润 分配政策的连续性和稳定性。

二、规划的制定原则

1、本规划的制定符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》 关于利润分配的有关规定。

2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营 和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取 独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见后，形成最终股东 回报规划方案。

三、未来三年（2020—2022 年）股东回报规划

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• 1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方

• 式分配股利。

公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分 配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下，可按照《公 司章程》规定，提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结 合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

• 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

• 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、未来三年，在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的利润分配条件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。

4、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定， 在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来 三年每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会 根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

四、规划的制定周期和决策机制

1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并 结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体 预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东 大会审议。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告 董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

5、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回 报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整 利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3 以上通过。

五、附则

1、本规划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

• 2、本规划由公司董事会负责解释。

• 3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二一年一月十一日

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议案十一：

关于提请股东大会批准安徽全柴集团有限公司 免于发出要约增持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

根据安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公 开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行”或 “本次发行”）， 本次发行股票的数量不超过110,626,500 股（含本数），发行股数未 超过本次发行前公司总股本的30% ，且募集资金总额不超过 75,000.00 万元。其中，安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集 团”）系公司控股股东，承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 34.32%。本次认购完成后，全柴集团持有公司股份的比例将超过30%。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，全柴集团 认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。

鉴于全柴集团已承诺在本次非公开发行结束日起36 个月内不转 让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，全柴集团 符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

议案十二：

关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案

各位股东及股东代表：

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展 规划，拟进一步扩大生产规模，为此计划非公开发行股票募集生产建 设资金。董事会决定聘请本次非公开发行股票相关中介机构的方案如 下：

公司现决定聘请国元证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）、安徽承义律师事务所作为公司本次非公开发行的中介 机构，并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

议案十三：

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有 关规定，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括 但不限于：

一、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股 票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事 宜；

二、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机 构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、 承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

三、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但 不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的 申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

四、授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

五、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关 的事宜；

六、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司 章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

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全柴动力 2021 年第一次临时股东大会会议材料

七、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作 过程中的重大合同；

八、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会 对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调 整；

九、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内， 授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

十、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个 月。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二一年一月十一日

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