Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 11, 2012

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安徽全柴动力股份有限公司 2011 年年度股东大会 会议材料

二〇 一二年四月二十日

全柴动力2011 年度股东大会会议材料

议 程

时 间 ：2012 年4 月20 日（星期五）上午8：30

地 点 ：公司科技大厦二楼会议室

参会人员 ：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师

主 持 人 ：谢力董事长

一、 董事长致开幕词

二、 审议事项：

1、 2011 年度董事会工作报告 2、 2011 年度监事会工作报告 3、 2011 年年度报告及摘要 4、 关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案 5、 公司2011 年度财务决算报告 6、 公司2011 年度利润分配预案 7、 公司2012 年日常关联交易预算的议案 8、 关于聘任2012 年度审计机构的议案

三、 听取2011 年度独立董事述职报告

四、 接受股东询问

五、 投票表决

1、推选监、计票人

2、由监、计票人验箱

3、各股东投票

4、宣布投票结果

六、宣读公司2011 年度股东大会决议

七、宣读法律意见书

八、签字

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议案一：

2011 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2011 年公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定， 始终以公司与股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严 格贯彻落实股东大会的各项决议，较好地完成了各项工作。现在，我代表公司 董事会作2011 年度董事会工作报告，请予审议，并请各位监事提出意见。

一、过去一年工作回顾

（一）经营情况

1 、报告期公司总体经营情况

2011 年，是“十二五”开局的第一年，国家宏观经济政策总体趋紧。从 公司产品所处的行业看，由于取消了“汽车下乡”等旨在刺激增长的优惠措施， 导致汽车行业从前两年高速增长状态逐渐回归平稳，公司汽车类发动机销量因 此下降；通过加大市场开拓力度，以及得益于一系列惠农政策的延续，工程机 械、农业装备类发动机销量有所增长，部分弥补了因汽车类发动机下滑造成的 影响；建材类产品的销售因新动工项目的减少而有所下降。同时，原材料、能 源价格和人力成本等不断上涨，而终端产品价格却难以同步上涨，导致公司主 营业务的盈利能力面临较大压力。尽管面对不利的经营环境，公司各级领导团 结带领广大干部职工，紧紧围绕年度经营计划与目标，克服原材料上涨、通货 膨胀、行业政策调整等不利的因素，集思广益，凝聚力量。不断巩固和开拓市 场，抢占市场份额；提高研发能力，扩大产品谱系；加大投入，加快技术改造 项目实施；大胆进行管理创新。经过不懈努力，保持了公司的平稳发展，巩固 了公司产品的市场地位，为实现“十二五”的规划目标奠定了坚实的基础。

报告期内，公司销售多缸柴油机37.87 万台，比上年下降13.66%，完成 年度经营计划49 万台的77.29%；实现营业收入249349 万元，比上年下降 6.09%，完成年度经营计划333900 万元的74.68%；实现净利润（归属于母公 司股东的净利润）2544 万元，比上年下降72.52%，完成年度经营计划10020

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万元的25.39%。

1、控股子公司情况

（1）安徽天利动力股份有限公司：主营柴油机、工程机械、发电机组等 生产销售，注册资本18300 万元，本公司实际投资16320 万元，占注册资本的 89.18%。年末资产总额39513 万元，净资产19393 万元，全年实现营业收入 31777 万元，净利润657 万元。

（2）武汉全柴动力有限责任公司：主营柴油机、农、林、牧、渔机械及 配件等批发和零售，注册资本1,500 万元，本公司实际投资1500 万元，占注 册资本的100%。年末资产总额5771 万元，净资产2035 万元，全年实现营业 收入14844 万元，净利润47 万元。

（3）安徽全柴集团全椒顺兴贸易有限公司：主营农机产品、工程机械及 配件批发和零售，注册资本118 万元，本公司实际投资138.41 万元，占注册 资本的90%。年末资产总额1180 万元，净资产421 万元，全年实现营业收入 3785 万元，净利润110 万元。

（4）安徽全柴天和机械有限公司：主营范围为车用和工程机械用柴油机 铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售，注册资本25000 万元， 本公司实际投资19600 万元，占注册资本的78.4%。年末资产总额42912 万元， 净资产24559 万元，全年实现营业收入11254 万元，净利润-759 万元。

（5）安徽全柴天成动力有限公司：主营范围为内燃机制造销售，注册资 本2000 万元，本公司实际投资1020 万元，占注册资本的51%。年末资产总额 5676 万元，净资产2302 万元，全年实现营业收入3233 万元，净利润-239 万 元。

2、参股公司情况

（1）安徽亚欧木业有限公司：主营各种中(高)密度纤维板及其深加工产 品的生产与销售，注册资本16000 万元，本公司实际投资1968 万元，占注册 资本的12.30%。年末资产总额25526 万元，净资产2842 万元，全年实现营业 收入11917 万元，净利润-2594 万元。

（2）安徽万联环保科技股份有限公司：主营废水、废气、固体废弃物、

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噪声、污水处理、环境监测网等治理工程的设计、施工和总承包等，注册资本 8000 万元，本公司实际投资2540 万元，占注册资本的31.75%。年末资产总额 48955 万元，净资产17828 万元，全年实现营业收入12033 万元，净利润1766 万元。

（3）安徽全柴锦天机械有限公司：主营范围为生产、销售机械加工制 品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、 劳保用品及汽车内饰件，注册资本 2200 万元，本公司出资 1080 万元，占注册 资本的 49%。年末资产总额7531 万元，净资产4492 万元，全年实现营业收入 20090 万元，净利润-364 万元。

（4）福田重型机械股份有限公司：主营搅拌车、混凝土泵车、汽车起重 机等专用车的生产和销售,注册资本64400 万元，本公司实际投资1000 万元， 占注册资本的1.55%。年末资产总额48842 万元，净资产48813 万元，净利润 175 万元。2010 年1 月，福田汽车以承债式资产收购的方式向福田重机收购其 专用车业务相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。

（5）安徽威孚天时机械有限公司：主营范围为机械式高压油泵，电控 VE 泵，增压器，发动机动力控制系统，尾气处理系统，液压系统等发动机零部件。 注册资本 1000 万元，本公司出资 480 万元，占注册资本的 48%。年末资产总 额 2266 万元，净资产 927 万元，全年实现营业收入 746 万元，净利润-73 万元。

（三）投资情况

公司全年完成投资总额17689 万元，比上年增加23 万元，增加0.13%。 其中：安徽威孚天时机械有限公司股权投资480 万元；欧波管业二期工程项目 投资627 万元；天利公司六缸机项目投资4716 万元；天和铸造项目投资6188 万元；消失模项目投资2655 万元；工程机械发动机生产线投资488 万元；厂 房改造项目投资255 万元；牧野加工中心项目投资1100 万元；110KV 变电站 投资933 万元；黄石全柴建4S 店投资247 万元。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

本年度公司董事会共召开了六次会议：

（1）2011 年3 月28 日，四届十九次董事会会议召开，审议通过了《公

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司2010 年度董事会工作报告》、《公司2010 年度总经理工作报告》、《公司2010 年年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损 失的议案》、《公司2010 年度财务决算报告》、《公司2010 年度利润分配预案》、 《公司2011 年度日常关联交易预算情况的议案》、《关于提名第五届董事会董 事候选人的议案》、《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》、《公司2010 年度社会责任报告》、《关于修改<董事、监事及高管人员薪酬考核实施方案> 的议案》、《关于聘任2011 年度审计机构的议案》、《提请召开2010 年度股东 大会的议案》。

（2）2011 年4 月29 日，五届一次董事会会议召开，审议通过了《选举 谢力先生为公司董事长》、《选举彭法峻先生为公司副董事长》、《聘任潘忠德 先生为公司总经理》、《聘任徐明余先生、何金勇先生、汤金伟先生、 顾忠长 先生、汪志义先生、汪国才先生、黄宜军先生、刘吉文先生为公司副总经理； 同时聘任刘吉文先生为公司财务负责人》、《聘任徐明余同志为董事会秘书的 议案》、《关于董事会专门委员会组成人员的议案》、《聘任万少红女士为公司 证券事务代表》、《2011 年第一季度报告全文及摘要》、《关于修订<总经理工 作细则>的议案》、《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》

（3）2011 年8 月28 日，五届二次董事会会议召开，审议通过了《2011 年半年度报告全文及摘要》。

（4）2011 年9 月5 日，五届三次董事会会议召开，审议通过了《关于 控股子公司安徽全柴天和机械有限公司向控股股东安徽全柴集团有限公司申 请委托贷款的议案》。

（5）2011 年10 月28 日，五届四次董事会会议召开，审议通过了《2011 年第三季度报告全文及摘要》。

（6）2011 年11 月18 日，五届五次董事会会议召开，审议通过了《关 于公司向控股股东安徽全柴集团有限公司申请委托贷款的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各 项决议，相关决议已执行完毕。

（五）财务报告审计情况

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公司2011 年度财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量。 二、2012 年经营计划

2012 年，柴油机产业在随着汽车行业理性回归以后呈现出新的特点：一 是工程机械和农机用柴油机市场延续了前期的发展势头，表现明显好于汽车 用发动机市场；二是中高端发动机市场表现要好于低端发动机市场，尽管总 量不是很大，但反映了国内柴油机行业向中高端发展的趋势；三是柴油机产 品的竞争格局更加复杂，行业产能过剩导致国内中低端柴油机市场以价格为 主的恶性竞争愈演愈烈。为此，全柴将加快技术创新，积极调整产品结构和 市场战略，稳定和提升车用发动机的市场份额，加大工程机械、农业装备、 发电机组等配套动力的销售力度；加快项目实施，提升竞争优势；提升产品 质量，完善售后服务体系；完善考核机制，加强管理制度的建设与执行，不 断提升企业内部管理水平，增强企业内在发展能力。全年计划销售柴油机 50.8 万台，其中，多缸机45.8 万台，实现营业收入34 亿元。

以上议案请各位审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十日

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议案二：

2011 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在，我代表公司监事会，向大会作2011 年度监事会工作报告，请予审 议。

一、监事会日常工作情况

2011 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责。全年召开 监事会会议3 次。列席董事会会议6 次，参加股东大会1 次，听取了公司生 产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对 公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。

第一次监事会会议于2011 年3 月28 日召开，会议审议通过了《2010 年 度监事会工作报告》、《提名第五届监事会监事候选人的议案》。

第二次监事会会议于2011 年4 月29 日召开，会议审议通过了《选举夏 守武先生为公司监事会主席》。

第三次监事会会议于2011 年8 月28 日召开，会议审议通过了《2011 年 半年度报告全文及摘要》。

二、独立意见

监事会认为：

1、公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经 理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司2011 年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公 司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告， 监事会认为，该报告在所有

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重大方面公允地反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况及2011 年度的经 营成果和现金流量。

• 3、本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。

• 4、报告期内公司与关联方的交易，交易价格均以市场原则进行，交易公

• 平、合理，没有损害公司及其他股东利益。

5、公司监事会认真审阅了 《安徽全柴动力股份有限公司2011 年度内部 控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对 该报告无异议。

以上议案请大家审议。

安徽全柴动力股份有限公司监事会

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议案三：

2011 年年度报告全文及摘要

2011 年度报告详见 www.sse.com.cn 网站2012 年3 月29 日本公司公告。

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议案四：

关于计提资产减值准备、坏帐准备及 核销流动资产损失的议案

各位股东及股东代表：

现将全年计提的资产减值准备及核销的坏帐准备报告如下：

一、计提的资产减值准备情况

• 1、计提坏帐准备7,447,806.70 元；

• 2、计提存货跌价准备2,248,729.50 元；

• 3、计提长期股权投资减值准备1,497,540.04

• 4、计提固定资产减值准备677,448.33 元；

以上计提资产减值准备合计：11,871,524.57 元。

二、本年度坏帐准备的核销情况如下：

以下经法院裁决后仍然不能追回的货款或经法院宣告 破产无法追回货款，涉及438 户企业，总额为8,068,051.19 元，公司2011 年度财务报告确认为坏帐损失。具体单位及 金额如下：

金额单位：元

额如下：	金额单位：元
**单位名称 **	**金额 **
核销的应收帐款单位
艾柯公司	835,804.20
海天公司	821,286.38
万年公司	741,196.79
越南机械配件公司	540,532.79
越升公司	520,066.51
约肯公司	286,432.18
广西桂林赛诺公司	121,682.30
武汉机械进出口公司	106,400.00

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其他214户	755,293.93
小计	4,728,695.08
核销的其他应收款单位
浙江温州活塞厂	154,659.75
江苏武进柴油机厂十五分厂	141,168.00
江苏南京内燃机厂	140,775.00
江苏金坛天马集团有限公司	119,500.00
荆州环宇汽车零部件有限公司	100,816.72
江苏金坛市轻型建材实业公司	100,000.00
其他208户	2,582,436.64
小计	3,339,356.11
2011 年度核销坏账合计	8,068,051.19

以上议案，请大家审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

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议案五：

2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将公司2011 年度财务决算情况向大会作如下报告：

一、损益情况 金额单位：元

项目	2011 年	2011 年	2010年	2010年	增减比例%	增减比例%
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	2,493,492,819.16	1,942,388,943.07	2,655,127,509.34	2,255,953,755.75	-6.09%	-13.90%
营业成本	2,278,435,763.71	1,796,515,129.82	2,398,633,240.07	2,055,819,312.74	-5.01%	-12.61%
营业税金 及附加	2,835,332.60	2,294,858.91	4,986,649.26	4,179,540.22	-43.14%	-45.09%
销售费用	96,776,919.19	58,008,495.67	87,862,212.22	61,378,121.11	10.15%	-5.49%
管理费用	110,563,395.96	82,921,689.39	93,533,800.41	74,328,598.04	18.21%	11.56%
财务费用	-6,867,571.73	-8,568,813.98	-11,136,743.66	-11,517,981.50	-38.33%	-25.60%
资产减值 损失	11,871,524.57	9,203,330.55	9,998,010.82	10,110,302.78	18.74%	-8.97%
投资收益	9,978,447.83	9,874,217.70	27,191,687.03	27,568,067.15	-63.30%	-64.18%
营业利润	9,855,902.69	11,888,470.41	98,442,027.25	89,223,929.51	-89.99%	-86.68%
营业外收 入	20,585,966.16	18,453,534.41	6,645,027.91	4,999,584.55	209.80%	269.10%
营业外支 出	356,176.17	341,734.35	564,843.65	411,978.16	-36.94%	-17.05%
利润总额	30,085,692.68	30,000,270.47	104,522,211.51	93,811,535.90	-71.22%	-68.02%
所得税费 用	6,624,212.58	4,875,406.63	10,556,305.67	10,208,023.78	-37.25%	-52.24%
归属母公 司净利润	25,439,505.53	25,124,863.84	92,567,893.61	83,603,512.12	-72.52%	-69.95%

主要指标分析如下：

(1) 营业收入下降原因主要系受国家汽车行业政策影响，公司汽

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车类发动机销量较去年有较大幅度下降所致。

• (2) 营业成本下降原因主要系受国家汽车行业政策影响，公司汽

• 车类发动机销量较去年有较大幅度下降所致。。

• (3) 营业税金及附加下降原因主要系子公司购置设备进项税额

• 增加导致应交增值税减少所致。

• (4) 销售费用增长原因主要系提取的三包服务费增加所致。

• (5) 管理费用增长原因主要系本期技术开发费用增长所致。

• (6) 财务费用增长原因主要系利息收入减少以及利息支出增加

• 所致。

• (7) 资产减值损失增长原因主要系应收款增长计提的坏账准备

• 增加以及对亚欧木业计提长期股权投资减值准备所致。

(8) 投资收益下降原因主要系上年飞龙置业分红及处置飞龙置 业股权确认的投资收益大于本期处置福联置业股权确认的投资收益 所致。

• (9) 营业外收入增长原因主要系本期无法支付的应付款及处置

• 非流动资产收益增加所致。

• (10) 所得税费用下降原因主要系本年应纳税所得额减少所致。 二、资产负债情况

截止2011 年12 月31 日，公司资产总计2,257,544,274.53 元， 负债合计1,150,264,548.30 元，归属于母公司股东权益合计 1,013,856,863.08 元，少数股东权益93,422,863.15 元，股东权益 合计1,107,279,726.23 元。

三、现金流量情况

报告期内，现金及现金等价物净增加额为-195,327,426.57 元, 比上年同期减少161,009,450.61 元,各项活动产生的现金流量净额

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情况如下：

• 1、经营活动产生的现金流量净额为-116,266,026.59 元，比上

• 年同期减少 159,845,623.66 元，主要原因：本年销售货款未及时回 笼，已收到的货款中现金所占比例下降；

2、投资活动产生的现金流量净额为-116,170,812.42 元，比上 年同期减少19,705,507.09 元，主要原因：上年处置股权收到大额现 金，本期处置股权收到现金较少；

• 3、筹资活动产生的现金流量净额为37,098,205.00 元，比上年同期 增加18,098,392.75 元，主要原因：本年资金短缺从银行借入现金 较上年增加所致。

四、主要经济指标

1、资产负债率：50.95%；

2、每股收益：0.09 元；

3、净资产收益率：加权为2.33%。

4、流动比率为117.05%；速动比率为69.09%。 2011 年具体财务数据详见公司财务报告。

以上议案请大家审议

安徽全柴动力股份有限公司董事会

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议案六：

2011 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2011 年 度归属于母公司所有者的净利润为25,439,505.53 元，加年初未分配 利润184,772,660.45 元，提取法定盈余公积2,512,486.38 元， 2011 年度可供投资者分配的利润为207,699,679.60 元。

鉴于国家宏观货币政策没有明显宽松，公司近年加大技改力度， 投入了大量资金。为了进一步加大主业发展，故2011 年度拟暂不进 行利润分配，年末未分配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转 增股本。

以上议案，请大家审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十日

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议案七：

公司2012 年度日常关联交易预算情况的议案

各位股东及股东代表：

2011 年，本公司预计向北汽福田汽车股份有限公司销售柴油机 及配件的交易金额为 102000 万元，实际交易金额为 54259 万元；本 -- 公司全资子公司 武汉全柴动力有限公司预计向北汽福田汽车股份 有限公司采购汽车的交易金额为 15000 万元，实际交易金额为 14572 — 万元；本公司预计向控股股东安徽全柴集团有限公司控股子公司 安 徽全柴锦天机械有限公司采购柴油机配套件的交易金额为 17800 万 元，实际交易金额为 16687 万元；本公司预计向控股股东安徽全柴集 — 团有限公司控股子公司 安徽全柴锦天机械有限公司销售柴油机配 套件的交易金额为 13000 万元，实际交易金额为 4678 万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定， 公司对 2012 年度全年的日常关联交易进行了预计如下：

一、与北汽福田汽车股份有限公司交易

本公司预计向北汽福田汽车股份有限公司销售柴油机及配件不 超过 70000 万元；

-- 本公司全资子公司 武汉全柴动力有限公司预计向北汽福田汽 车股份有限公司采购汽车不超过 16000 万元；

以上合计，预计与北汽福田汽车股份有限公司交易总额不超过 86000 万元。

二、与安徽全柴锦天机械有限公司交易

1、本公司预计向控股股东安徽全柴集团有限公司控股子公司—

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安徽全柴锦天机械有限公司采购柴油机配套件不超过 28000 万元。

2、本公司预计向控股股东安徽全柴集团有限公司控股子公司— 安徽全柴锦天机械有限公司销售柴油机配套件不超过 15000 万元。

以上合计，预计与安徽全柴锦天机械有限公司交易总额不超过 43000 万元。

以上关联交易将在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互 惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分， 该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务 的稳定增长。

以上议案请大家审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

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议案八：

关于聘任2012 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2011 年度财务 报告的审计机构，聘期一年已到期。华普天健会计师事务所（北京） 有限公司在 2011 年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够 按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、 客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各年度审计任务。现公司拟 续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012 年度财务 报告的审计机构，聘期一年。并请股东大会授权董事会决定2012 年 度的审计费用。

以上议案请大家审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

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